大陸土地交易水很深 台商須謹慎

近年不少台商開始結束大陸工廠營運，由於處分土地資產後清算完公司，才能將現金匯出大陸，且稅負成本也較高，不少台商傾向直接處分大陸公司股權，但是股權買賣程序較土地買賣複雜許多，除了公司帳上的資產負債要清楚，財務及稅務上的或有負債、法律遵行風險也會是買家關注的重點，因此，買家還要另外花成本對交易標的公司進行盡職調查，才能進行交易價格的實際談判。

然而，不少中小型台商在大陸經營多年後有多套帳本，買方盡職調查時若除土地及現金外，還有其他複雜說不清的負債與資產，談判價格可能就需要在交易後買方確認資產負債時再作找補。

此外，部分買方買下公司之後，準備經營物流或是進行廠房整改，希望買下公司之後再去正式跟政府作申請，雖然交易前都一再保證已經跟主管機關打過招呼，但是交易合約卻把申請沒過的風險轉嫁給賣方。

上述情況雖然都會增加交易談判的困難度，但是最怕的還是買方同時以誘人出價與高比率訂金讓台商捨不得放走眼前這隻肥羊，在先收下訂金並簽訂沒有足夠擔保的合同之後，才發現原來自己才是別人眼中的肥羊。

過於相信買家及對大陸交易程序與法規不熟悉是台商交易失敗的兩大因素，尤其無法判斷交易之後的風險點，自然無法針對各類交易的風險點提出保全程序；例如買賣合約內雖然約定工商變更後買方須於一定天數內支付價款至賣方外幣帳戶，但是大陸外匯相關法令規定，股權買賣交易要付匯時除買賣合約之外，尚有一堆政府機關證明文件需要備妥，只要有一份文件拿不到，銀行就無法協助將股款匯出，但是買方卻已經是目標公司的合法股東。

實務上，大陸買方多為當地關係良好的企業，甚至是半官方背景，若之後股權轉讓程序不掌握在自己手上，連卡在哪個單位可能台商自己都搞不清楚，建議股轉合約載明股權轉讓到資金匯出之間的步驟由賣方執行，買方則有義務協助，以降低交易風險。

另外，也有部分台商選擇退出生產經營，直接將土地出租給二房東轉租賺取租金，自己則返台養老，多年不親自返回大陸視察經營狀況。例如，有位早年赴大陸東莞投資的台商，五年前因為年事已高，小孩也因各自有事業不願去大陸接班，遂將大陸廠房出租後交由一位廠務經理打點公司日常事務，自己則把公司印鑑帶回台灣養老。該台商年初為規劃身後遺產安排，想將大陸廠房出售後清算公司，再將資金匯回台灣，故委由長子赴大陸代為處理土地買賣事務，不料長子一到東莞，發現先前老舊廠房已經成為嶄新的廠辦大樓，父親公司的廠務經理卻一直避不見面，原來廠務經理早已盜刻公章並將土地出售予他人，資金則不知去向。

有些台商以為將公章帶回台灣就可以保障公司資產安全，但以該案例而言，該廠務經理為公司在地唯一代表，即使有證據表示其盜刻公章甚至相關移轉程序含有瑕疵，若相關法律程序已經完成，打官司對抗善意第三方要回土地廠房的勝訴機會也是微乎其微；且就算能夠勝訴，對當地企業財產作強制執行恐怕又是另一項挑戰。

一旦資產被有心人盜賣，後續處理將會非常困難，建議台商不要輕易將含有重大資產的大陸公司委託他人營運，如果真的必須委託他人，就需要經常親自訪廠監督，讓當地主管機關與法人代表的溝通能夠暢通，盡量降低台商在大陸經營的風險。

（本文作者為資誠聯合會計師事務所兩岸稅務服務合夥會計師）