TotalEnergies : Position du Conseil d'administration sur la proposition de résolution actionnariale (version

Position du Conseil d'administration sur la proposition de résolution actionnariale

Lors de sa séance du 25 avril 2024, le Conseil d'administration de TotalEnergies a décidé à l'unanimité de ne pas inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 24 mai 2024 la proposition de résolution consultative déposée par un groupe d'actionnaires représentant moins de 0,9% du capital. Cette résolution tendait à solliciter l'Assemblée Générale afin qu'elle invite le Conseil d'administration, au moyen d'un vote consultatif, à décider que la Direction générale de la Société sera assumée par une autre personne que le Président du Conseil d'administration.

Le choix du mode de gouvernance relève de la compétence exclusive du Conseil d'administration

Les compétences respectives de l'Assemblée Générale, du Conseil d'administration et de la Direction Générale sont précisément organisées par la loi.

Conformément au principe de spécialité des organes sociaux, l'Assemblée Générale ne peut priver le Conseil d'administration de ses compétences légales, ni s'immiscer dans celles-ci.

Le Code de commerce dispose de manière expresse que c'est le Conseil d'administration qui est compétent pour choisir entre le mode unifié ou dissocié des fonctions de Président et de directeur général et que les actionnaires sont informés de ce choix. Le droit à information des actionnaires est complété d'une obligation prévue par le Code Afep-Medef de motivation du Conseil de sa décision.

L'immixtion dans la sphère de compétence du Conseil d'administration que caractérise la résolution consultative proposée est d'autant plus manifeste qu'elle porte sur une décision de continuité du mode d'exercice de la gouvernance déjà prise par le Conseil d'administration à l'unanimité lors de sa séance du 21 septembre 2023 et confirmée lors de sa séance du 13 mars 2024. Elle a été motivée de façon très circonstanciée et communiquée au marché1.

Une résolution actionnariale consultative sur un domaine de compétence propre du Conseil d'administration n'est pas reconnue par le cadre de gouvernance de la Société

Le caractère consultatif de la proposition de résolution ne permet pas davantage à des actionnaires de prendre l'initiative d'empiéter sur la compétence exclusive du Conseil d'administration. Ainsi aucun précédent de société cotée française qui aurait accepté d'inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale une résolution consultative actionnariale sur la dissociation des fonctions de Président et de directeur général n'a été identifié. En outre, les situations dans lesquelles le Code Afep-Medef ou la doctrine de l'Autorité des Marchés Financiers recommande la consultation des actionnaires sont confiées à l'initiative du Conseil d'administration de la société et jamais à celle des actionnaires, comme par exemple en matière de cession d'actifs significatifs. En outre, et par analogie avec la pratique suivie en matière de « Say on Pay », les actionnaires ont la possibilité d'approuver ou de rejeter la rémunération du mandataire social mais il ne leur appartient pas de proposer eux-mêmes, fut- ce au moyen d'un vote consultatif, une politique de rémunération alternative.

Le Conseil d'administration de TotalEnergies réaffirme son attachement fort au dialogue actionnarial et rappelle que, s'il avait accepté en opportunité d'inscrire un projet de résolution actionnariale consultative à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de la Société en 2023, il avait en même temps invité les actionnaires qui souhaitent ouvrir un débat avec le Conseil d'Administration à déposer un point à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires comme le prévoit le Code de commerce : « Votre Conseil d'administration rappelle que les dispositions du code de commerce relatives au dépôt d'une résolution par

1https://totalenergies.com/system/files/documents/2024-03/totalenergies_document-enregistrement-universel-2023_2023_fr_pdf.pdfpages 191 et 192

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des actionnaires ne prévoient pas expressément la possibilité de déposer une résolution consultative. En revanche, le droit prévoit expressément pour eux la possibilité de déposer des points (sans vote) pour provoquer un débat en assemblée générale. Ce serait à l'avenir une meilleure voie pour engager le dialogue avec les actionnaires. »2.

Différents travaux menés sur la place de Paris confortent cette position, dans la mesure où, si lesdits travaux ont reconnu la possibilité pour des actionnaires de demander à être consultés sur la stratégie en matière climatique arrêtée par le conseil d'administration de la société dont ils sont actionnaires, ils n'ont pas reconnu la possibilité de solliciter à être consultés sur une stratégie alternative de celle arrêtée par le conseil.

Or, le Conseil d'administration de TotalEnergies, dont la proportion d'administrateurs indépendants s'élève à 82 %3, a arrêté une position motivée sur la question du mode d'exercice de la direction générale comme cela a été rappelé ci-dessus.

La gouvernance de la Société est équilibrée et bien encadrée et son maintien s'inscrit dans une logique de continuité dans la gouvernance et la stratégie

Le Conseil d'administration n'a pas de préférence de principe entre les modes de gouvernance. Au cours de l'histoire récente de la Société, la gouvernance a d'ailleurs évolué avec une Présidence dissociée de la direction générale de février 2007 à mai 2010 et d'octobre 2014 à décembre 2015, notamment lors des périodes de transition managériale.

Le Code Afep-Medef auquel se réfère la Société rappelle à cet égard que la loi ne privilégie aucune formule : « les sociétés à conseil d'administration ont le choix entre la dissociation et l'unicité des fonctions de président et de directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au conseil d'administration pour choisir entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il appartient au conseil de se prononcer et d'expliquer sa décision. ».

Les réflexions menées par le Comité de Gouvernance et d'Ethique sur le meilleur intérêt de la Société - et après consultation individuelle de chaque Administrateur par l'Administrateur Référent - ont conduit le Conseil d'administration à décider avec conviction et à l'unanimité lors de sa séance du 21 septembre 2023 à s'inscrire dans la poursuite de l'exercice unifié des fonctions de Président et de Directeur général.

En réaffirmant son soutien à la qualité et pertinence de la stratégie de transition mise en œuvre depuis 2020, le Conseil d'administration a jugé opportun de veiller à la continuité de la gouvernance et du leadership de la Compagnie. En effet, depuis 10 ans, Patrick Pouyanné a fait un excellent travail pour piloter TotalEnergies dans un environnement complexe, délivrer des résultats financiers extrêmement solides et engager la Compagnie dans la transition énergétique plus rapidement et résolument que ses pairs.

Le Conseil d'administration unanime compte sur son leadership et sa vision stratégique pour poursuivre la transition de TotalEnergies avec détermination et constance s'appuyant sur 2 piliers : Oil&Gas d'un côté, Electricité et Renouvelables de l'autre. Cette vision créatrice de valeur à moyen et long terme et cette stabilité stratégique constituent un atout et un facteur différenciant de TotalEnergies par rapport à ses pairs.

Ce mode d'exercice du pilotage de la Société est par ailleurs jugé comme le mieux adapté pour faire face aux enjeux et spécificités du secteur énergétique, qui est confronté à des transformations majeures. Ce contexte requiert plus que jamais une agilité de mouvement que l'unité de commandement renforce, en conférant au Président-directeur général une force

1. Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2023 sur la résolution Ahttps://totalenergies.com/sites/g/files/nytnzq121/files/documents/2023-05/AG_2023_Brochure_avis_convocation_fr.pdfp.30
2. Taux calculé selon les règles applicables du Code Afep-Medef.

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d'action et une représentativité accrue de la Société dans ses négociations stratégiques avec les États et partenaires de la Compagnie.

Cette politique ambitieuse de transition énergétique a fait l'objet, lors des Assemblées Générales de TotalEnergies des années 2021 / 2022 / 2023, de résolutions « Say on climate » approuvées respectivement à 91,88%, 88,89%, 88,76%.

L'unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s'inscrit par ailleurs dans un contexte d'équilibre de pouvoirs particulièrement bien encadré par la Gouvernance de la Société, avec un Administrateur Référent disposant de pouvoirs étendus.

Les différents administrateurs référents ont toujours été des personnalités ayant eu des responsabilités dans la gestion de multinationales et des expériences de la gouvernance de sociétés cotées. En ce qui concerne l'Administrateur Référent actuel, Jacques Aschenbroich, il a été aux commandes, pendant 14 ans, de Valeo, l'un des plus grands équipementiers automobiles du monde, et il est Président du Conseil d'Orange depuis mai 2022, Président du Comité de Gouvernance de BNP Paribas, après avoir été Président du Comité Recherche et Développement durable du Conseil d'administration de Veolia.

Le Conseil d'administration a jugé, lors de son évaluation, qu'il remplit pleinement son rôle et fait preuve d'une grande disponibilité pour l'exercice de ses missions.

Les statuts de la Compagnie confèrent ainsi à un tiers des Administrateurs le pouvoir direct de convoquer le Conseil d'administration par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, et ceci à tout moment, ce qui constitue un contrepouvoir très significatif au pouvoir du Président-directeur général.

S'agissant des pouvoirs de l'Administrateur Référent, qui est nécessairement indépendant, conformément au Règlement Intérieur, l'Administrateur Référent peut demander au Président- directeur général, la convocation du Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Il peut également demander au Président-directeur général l'inscription de points complémentaires à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'administration.

L'Administrateur Référent est un interlocuteur privilégié pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil. Ainsi en avril 2024, et à l'instar des années précédentes, il a échangé hors la présence du Président-directeur général avec différents actionnaires représentant plus de 20 % du capital de la Compagnie et a rendu compte au Conseil de la teneur de ces échanges qui ont porté principalement sur la gouvernance de la Société, dont la gestion de l'équilibre des pouvoirs, sur la stratégie et les investissements, le climat et la durabilité ainsi que les risques auxquels est confrontée la Société.

Il assure la direction du processus annuel d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et il a dans ce cadre mené début 2024 des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.

L'Administrateur Référent est de droit Président du Comité de Gouvernance et d'Ethique. En qualité de Président du Comité de Gouvernance et d'Ethique, il est amené à jouer un rôle clef dans le processus de recherche et de sélection d'administrateurs. Comme précisé dans le dernier compte rendu annuel de l'exercice de sa mission, il a ainsi piloté la recherche et la sélection d'un nouvel administrateur et auditionné plusieurs candidats potentiels dans le cadre des travaux du Comité de Gouvernance et d'Ethique ayant conduit ce Comité à recommander au Conseil d'administration la soumission à l'Assemblée Générale du 24 mai 2024 de la nomination d'un nouvel administrateur.

Il est également membre du Comité des rémunérations et membre du Comité Stratégie & RSE.

Lorsque le Président-directeur général ne participe pas à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration, l'Administrateur Référent assure la présidence de cette séance. Il

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assure en particulier cette présidence lors des débats et délibérations du Conseil relatifs à l'évaluation de la performance du Président-directeur général et à la détermination de sa rémunération. Il préside également les réunions des Administrateurs n'exerçant pas de fonction exécutive ou salariée (executive sessions).

En matière de prévention des conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent anime au sein du Comité de Gouvernance et d'Éthique qu'il préside la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil d'administration. Il porte à l'attention du Président-directeur général les éventuelles situations de conflits d'intérêts ainsi identifiées. Il rend compte de ces travaux au Conseil d'administration. Tout administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, en fait part à l'Administrateur Référent.

L'Administrateur Référent veille au respect des règles du Code de gouvernement d'entreprise auquel TotalEnergies se réfère ainsi que du Règlement intérieur du Conseil d'administration. A ce titre, il peut formuler toute proposition ou recommandation qu'il juge utile. Il s'assure que les administrateurs sont en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et qu'ils bénéficient du niveau d'information adéquat à l'accomplissement de leurs fonctions.

L'Administrateur Référent, et plus généralement tous les Administrateurs, ont des contacts réguliers avec le management, qu'il s'agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites de la Compagnie.

Le Comité Stratégie & RSE

Le Comité Stratégie & RSE est composé de six Administrateurs et la proportion d'indépendants s'élève à 60 %3. Cependant, la pratique de la Société, à l'initiative de son Président-directeur général, est d'inviter, outre les membres du Comité Stratégie & RSE, l'ensemble des Administrateurs à assister aux réunions de ce Comité et ils y assistent effectivement à une très grande majorité.

Il convient également de décrire les modalités pratiques des réunions du Comité Stratégie & RSE. Le Comité Stratégie & RSE se réunit sous la forme d'un séminaire stratégique annuel sur une journée et demie au troisième trimestre auquel l'ensemble des Administrateurs sont conviés et participent avec assiduité. L'ordre du jour du séminaire stratégique est fixé après revue et débat en séance plénière du Conseil d'administration et le Président du Comité veille

• prendre en compte les diverses suggestions des administrateurs. Le Comité Stratégie & RSE se réunit également en mars pour revoir le projet de Rapport Sustainability & Climate -
  Progress Report avant qu'il ne soit approuvé par le Conseil d'administration. Ce rapport a toujours été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est attaché au dialogue actionnarial

Compte tenu des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, sous la présidence de l'Administrateur Référent sur ce point et sur proposition du Comité de Gouvernance et d'Ethique, a décidé à l'unanimité de ne pas inscrire à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale la proposition de résolution précitée car elle contrevient aux règles légales impératives de répartition des compétences entre les organes de la Société et qu'elle porte sur un sujet de gouvernance pour lequel le Conseil d'administration s'est acquitté de sa mission de manière pertinente et motivée en lien avec le Comité de Gouvernance et d'Ethique, en prenant en considération le meilleur intérêt de la Société.

A la demande du Conseil d'Administration, l'Administrateur Référent rendra compte de l'exercice de sa mission, notamment des motivations du Conseil sur le mode de gouvernance de la Société, lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2024.

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