整理 · 撰文 張玉琦
問鼎:經營權攻防策略
董事會可以任意開除 CEO?從 OpenAI 事件,拆解董事會在組織中扮演的角色
日前 ChatGPT 母公司 OpenAI 峰迴路轉的宮鬥劇落幕,群眾還摸不著頭緒,卻不免好奇 OpenAI 的董事到底會有誰?為什麼權力這麼大?
回顧整起事件,先是 OpenAI 宣布解除執行長山姆.奧特曼(Sam Altman)的職務,原因是「與董事會的溝通不夠坦誠」。另一名共同創辦人葛雷格.布羅克曼(Greg Brockman)也同時卸任了總裁職位。
其後奧特曼試圖與董事會溝通未果,大股東微軟則有意延攬奧特曼加入,於此同時,OpenAI 內部逾 500 多名員工發出連署信,要求讓奧特曼回歸。在這個時候,董事會先是找人頂替奧特曼,幾日後又突然宣布奧特曼會回來擔任 CEO,並且會邀請新的成員加入董事會,才讓故事收場。
可以任免經理人的董事會,在企業裡扮演什麼角色?
萬國法律事務所的著作《問鼎》中解釋, 隨著股份有限公司的發展,衍生出 2 個為公司決議的機構:股東組成的股東會,以及由股東會選任董事組成的董事會。
依照《公司法》的規定,公司業務之執行,除了規定由股東會決議的事項外,均應由董事會決議行之。也就是董事會掌握了公司業務的實際進行,控制了董事會形同於取得公司經營權。
《公司法》董事會職權相關規定
董事會職權 | 相關規定 |
---|---|
董事會職權 1. | 經理人之任免及報酬決定 |
董事會職權 2. | 召集股東會 |
董事會職權 3. | 決議向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案 |
董事會職權 4. | 董事長、副董事長、常務董事之互選 |
董事會職權 5. | 公開發行股票公司、經章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派 |
董事會職權 6. | 公積撥充資本 |
董事會職權 7. | 公司債之募集及催繳債款事項之決定 |
董事會職權 8. | 新股之發行 |
董事會職權 9. | 公司重整之申請 |
資料來源|《問鼎》,天下文化
董事會手握大權,是怎麼選出的?
非公開發行公司:
董事和股東往往是同一群人
下一個問題是,誰來決定,誰可以擔任公司董事?
企業的董事會多是由「股東選任」組成,如果是非公開發行的公司,像是家族企業或創業夥伴,股東和董事常會通常是同一群人,公司經營權和所有權則難以分割,優點是營運相對穩定,但也有決策僵化的危機。
OpenAI 既非家族企業,也不是新創團隊,且在草創時就奠定「非營利性質」,因此董事會成員不必對投資人負責。這樣的組織結構,賦予包含奧特曼在內的 6 位董事更大的話語權。但也容易發生像是本次事件,只要拉動幾個人,就可以執行任免經理人的重大決策。
公開發行公司:
由股東會選任公司董事
公開發行公司則因記名的股東人數眾多,通常是將公司經營權委任由股東會選任之董事(專業經理人)負責。《問鼎》指出,股東還可以分為「公司派」與「市場派」,前者指的是實際參與公司經營,或是支持先行公司經營團隊的股東;後者則是指不屬於公司派的股東,通常是基於投資目的而持有公司股份。
如果要對公司有實質控制力,就必須取得該公司股東會及董事會的決議優勢,也就是至少要持有或可控制公司股份達 50% 以上。
此外,台灣的董事會原先採取股東會分別選任董事與監察人的「雙軌制」;但在 2022 年修訂《證券交易法》後,上市櫃公司董事會的組成方式全面改為設置獨立董事,並由獨董組成審計委員會取代監察人的「單軌制」。在單軌制中,獨董一方面監督公司經營,一方面可以董事身份參與公司決策。
從 OpenAI 部落格由奧特曼署名表示回歸的文章,可以看到他了解到,董事會可以做出最重要的決定。公告的第一句話表明將回歸擔任 OpenAI CEO,緊接著說明新的董事會成員包括 Salesforce 前共同執行長布雷特.泰勒(Bret Taylor)、美國前財政部長賴瑞.桑默斯(Larry Summers)以及 Quora 執行長亞當.安傑羅(Adam D’Angelo)。
作為主席的泰勒表示,他最重要的任務是建立一個合格、多樣性的董事會,加入不具投票權的觀察員微軟,以強化 OpenAI 的治理機制,讓所有利害關係人相信,公司會繼續成長茁壯。
資料來源:OpenAI blog1、OpenAI blog2、全國法規資料庫、公開發行董事會議事辦法、《問鼎:經營權攻防策略》,天下文化