如何十分钟搞定IPO上市计划？

十多年前在企业做IPO，当时还费劲巴力地做环保核查，难度不亚于拿到证监会批文。十多年后开始注册制了，很多审核和要求也更精细了，难度自然更高，翻出当时的流程梳理，有必要更新备查一下。

2023年下半年以来，IPO的节奏放缓，企业原本的上市计划多少需要一些调整，或中止更新财报，或改主意撤材料，其实这也好，在二级市场投融资理顺之前缓一缓，再多考虑下企业当下的选择。

上市是个系统性的工程，要不要上，在哪上，什么时候上，上了有什么好处和坏处等等，需要理出头绪来，我们就来个情景模拟，以一家半导体行业的拟上市企业（称A公司）老板的角色，在当前情况下做上市规划，至于是不是要十分钟，你说了算。

目录提要：

一、为什么要上市

二、什么方式上市

三、什么地方上市

四、上市准备工作

五、上市核心流程（可直接看这部分）

附件：审核关注问题（以及直接看这部分）

一、为什么要上市

1.要不要上市

企业到一定规模，通常考虑要跨入更大的平台实现新发展，上市只是其中的一个选择。也有很多没上市的企业过的不差，华为、老干妈、娃哈哈、方太等等，上市一个关键功能是股权融资，其次是便利股权激励。因为上市让公司的股票流动性大大提升，有了市场标价，所以上述这两个功能就能跑起来，随之而来的是公司品牌效应、发展机遇等的不断提升。

但上市也有很多限制，要规范信息披露、三会治理，要做好投资者回报，所持股票也不是想减持就减持，要受证监会、交易所、市场、投资者、媒体多方监管监督，带了不止一副金手铐。然后，在上市的过程中还要提前支出一大笔费用，包括补交税款、社保、公积金，规范公司管理，这些都是成本，还没上市融资就要先支出的。

所以，上市前要考虑清楚优劣势。我们举例的A公司是一家半导体材料科技公司，老板从成立公司之初就很清楚，靠自己赚钱循环投入经营，在这个激烈竞争、高资金消耗的的半导体行业就玩完了。所以上市前就已经做了好几轮融资，而背后的投资人们也时刻推动公司抓紧时机上市。

2.什么时候上市

想清楚一定要上之后，那什么时候启动上市就变得很关键了，这要看政策环境、市场趋势、企业状况等方面来综合判断。

说实话，上市与政策密切相关，比如2014年阿里巴巴想去港交所上市，结果港交所说阿里的同股不同股权不符合上市要求，最后阿里没上成，而蚂蚁集团也曾在登陆科创板之前功败垂成，这里有很多因素，政策是一个重要的方面，但政策总是在变化的，之后港交所修改上市条件，同股不同股权不再是障碍，而且为了和内地股市抢科技企业，生物科技公司不盈利也可以上，而蚂蚁集团在落实整改后也逐步向A股市场迈开步伐。

但市场趋势有时影响也很大，比如A股市场今年以来就不太给力，监管自8月份以来大招频出，最狠的是IPO技术性暂停，那企业这个时候启动上市就要考虑政策的持续性到底怎么样，会不会常态化。

此外，企业自身状况也重要，假设A公司2020、2021、2022年三年净利润达到9亿元、10亿元、14亿元，情况很不错，老板可能想不管是科创板还是创业板，拼利润指标是不怕的，当然上市也不仅看这些财务指标，但是底子是好的。

所以，我们先不管目前A股市场IPO的暂时性情况，毕竟还有很多市场可以选择，A公司的老板觉得公司目前情况不错，不像互联网、金融、房地产等红灯行业，半导体行业也是国家政策鼓励的，IPO成功可能性大，应该抓紧推进上市。

3.上市后干什么

对于上市这件事，要想好上市后公司想干什么，不能像咱们考大学一样，高中时拼命学习，到了大学拼命玩和睡觉，那还是因为前面没想好考大学（上市）的目的。

对于半导体材料公司来说，上市后首先就是要把募集的资金用到各型半导体材料研发和生产项目上，抓住当前产业发展契机，同时推进员工股权激励，锁定和吸引科技人才，这是科技企业的核心竞争力。然后借助上市平台进行再融资，推动并购重组，扩大公司的产业链条，向半导体生产制造端延伸。

A公司的这番规划，老板、管理团队、投资人之间都非常认可，抓紧将相关拟建项目设计为上市募投项目进行融资，一举两得。

企业在上市前一定要向后规划，至少对上市后两年的发展进行提前规划，但上市融资前，企业自己也要准备好资金，应对目前的经营需要，毕竟上市再快也需要一到两年时间。

二、什么方式上市

1.公司IPO

上市有很多方式，直接IPO是大部分企业的选择。而自2023年2月17日起，A股市场全面注册制落地，企业IPO的速度整体会大幅提前，结合前期科创板、创业板和北交所的注册制实施经验，交易所层面的审核和证监会的注册形成了标准化的流程，透明度提高了，企业上市也可以很清楚的查到具体要求和进度信息，这个后面说。

2.转板上市

A公司老板想起之前一位朋友公司IPO的经历，那家企业原来在三板创新层挂牌，但不知听了哪位高参的意见，在2021年初摘牌，当时想着去报创业板，结果当年11月北交所开市，规定要在创新层挂牌一年后才能申报，那个朋友懊悔不已，老板不懂上市，被中介忽悠，当时三板企业直接转申报沪深交易所是可行的，完全没必要先摘牌啊。

证监会在2020年6月发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，规定符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市，条件是企业在精选层已连续挂牌一年以上，然后符合科创板或创业板IPO条件。而北交所开市后，精选层全都转到北交所了，企业只要在创新层挂一年就可以申报北交所了，IPO标准比科创板和创业板都要低。

在2023年全面注册制实施后，对于A股市场的转板上市，主要是从北交所向沪深交易所转板，相对来说已经在北交所上市的企业，规范运作和业绩都不错，通常是专精特新企业，所以审核时间短，速度快。而2023年8月份以来，证监会对北交所IPO新规频出，优化缩短流程周期，符合条件的企业可以直接申报北交所上市等。

那你问了，如果是境外上市想转国内，或者A股上市想转境外呢，那通常是实现两地或多地上市，并不冲突，或者选择私有化退市后再另上市，比如之前国内互联网企业扎堆去美国上市，因为互联网企业业绩亏损，不符合A股上市业绩条件，后来科创板、创业板也接受亏损企业上市，加上美国对中概股开始不友好，以及浑水机构做空压力，私有化退市的很多，比如大家熟悉的阿里、360公司。

3.借壳上市

科创板、创业板和北交所实施注册，对壳资源的价值造成了巨大打击，加上退市力度加大，一些久挂不退的公司也纷纷退市，导致近年来A股市场壳公司价格大跌，从之前一个壳30亿元左右起步，到后来无人问津。而伴随全面注册制的到来，借壳上市需求基本消失，所以借壳上市的做法也大概率成为历史，以后鲜有案例出现。

4.SPAC和DPO

SPAC（Special-purpose acquisition companies，特殊目的并购公司）是2020年以来非常火爆的上市方式，包括纽交所、纳斯达克、港交所等都支持SPAC的上市方式，简单来说标的公司要上市，那就先将一个类似于基金的“空壳公司”通过IPO上市，这个“空壳公司”有现金无业务，需要在上市后一定期间（通常是2年内），找到资本市场认可并有经营前景的公司（就是标的公司）进行合并，实现标的公司的实质性上市。比如，2023年8月31日，“全球最大的三方钢铁交易数字化平台”找钢网通过在港交所上市的特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation（http://07836.HK），二者将合并实现找钢网上市，将成为第一家通过SPAC在港上市的企业，而且这种方式在合并过程中可以融资，比传统借壳上市功能强大。

DPO（Direct Public Offering，通过互联网直接公开发行）方式近年在美国兴起，简单说就是不让中间商赚差价，撇开券商等中介机构，公司直接在网上发上市信息和发行文件，简化申报程序，费用也比较低，适合小企业，目前纽交所、纳斯达克接受。不过我觉得，比SPAC脑洞大，而且不好控制，企业自己要有超强的资本运作团队。

5.被收购上市

严格来说，被收购上市是买家的规划了，被收购的公司变成上市公司子公司，虽然有点像SPAC，但本质不一样，因为主导的是已上市公司，而SPAC则是拟上市的公司借SPAC主体实现上市，主导的是拟上市公司。

比如2009年之前美的集团旗下家电主业上市，证券简称“美的电器”，2009年启动集团整体上市，由已经上市的“美的电器”为主体接受置入的未上市部分，于2013年实现整体上市，美的电器就是主导，完成后公司证券简称变更为“美的集团”。

当然，还有上市公司直接收购其他非关联资产，标的公司股东（通常也是创始经营团队）承诺完成并购之后的三年业绩对赌，三年后实现承诺基本就退出了。这样也是实现了资产的上市，只是和标的公司创始人没啥关系了。

多说一句，2023年8月证监会新政以来，除北交所之外的A股交易市场IPO进程放缓，上市业绩条件和行业标准要求更趋严格，企业选择到北交所上市，或者选择出售资产给上市公司，对于一些中小企业创始人和投资人来说，是当前阶段较快的退出方式。

综合来看，对于A公司这样的半导体科技型企业来说，又是业绩有底气的公司老板，A公司自然选择IPO的正统方式。

三、什么地方上市

选择在什么地方上市，要先考虑股票市场环境和监管逻辑，再具体看各上市交易所规定的上市条件、审核周期（效率），以及发行费用、上市后市场表现和投融资便利等几个因素。

1.当前A股市场环境和监管逻辑

以2023年8月中国证监会发布“证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排”等通知为起点，A股市场融资监管进入调整的新阶段，一直以来IPO涉及一二级股票市场的利益分配，而一级市场主要是企业大股东、战略投资者，二级市场则有数亿计的公众小股东，监管政策的调整是想更好地平衡一二级市场利益，当然效果如何暂无法评价。

在这样的背景下，企业上市融资背后最受益的是大股东和战略投资股东，必然受到监管的限制，对于一级市场的套现进行制约，体现在融资机会限制、上市后股份减持/转让限制等。这就影响到企业对上市地的选择，比如选择沪深交易所的话，交易是很活跃的，但上市后股东减持将会受到较广泛的监管；北交所现在上市条件低一些，但市场资金量小；港交所上市条件较灵活，容易上市，国际资本更多，但近年交易活跃度、估值都比沪深交易所低。所以还是要整体看企业自身情况、上市目标、交易所特点等因素来选择。

2.上市条件

主要是判断企业的财务指标、行业属性、规范运作情况等，通常还有一些硬性的合规要求，基本上在A股各交易市场的上市要求差不多，比如公司、控股股东和实控人没有重大违法行为，上市审核会重点关注报告期内有被处罚的，或者到报告期处罚还没结束的。行业属性要求拟上市公司属于国家政策许可的行业企业，科创属性现在是香饽饽，但审核要求也严格，不是有几位研发人员、有几个专利就行，然后房地产、游戏、互联网金融、小额贷款等行业，以及食品、家电家具、鞋服、快消餐饮等日常消费类企业，目前在沪深上市就较困难。

那具体怎么选板块呢？其实如果从上市硬条件看，沪深主板最高，目前北交所敞开大门欢迎中小企业上市。

注：预计市值指根据上市询价后形成的报价，计算的公司市值；市场规模数据截至2023年10月31日。

A公司是国内政策支持的行业，无论从业绩角度考虑，还是市值角度的多种上市条件选择，都是A股上市优先，特别是科创板，而且在A股上市后，也不影响继续在H上市，或发行境外市场的存托凭证，进行再融资。

然后，简单说下港交所、纽交所和纳斯达克的上市财务条件。港交所分为主板和创业板，主板要求最近三个会计年度利润不少于5000万港元，如果预计市值有个40亿港元，近一财年营收有个5亿港元就OK了，而创业板是预计市值至少1.5亿港元，然后经营业务有现金流入，前两年营业现金流至少为3000万港元就可以了，就是说亏损企业可上市，要和大A的科创板抢科技、生物医药等企业。

纽交所对非美国公司申请上市的，要求有形资产净值不少于1亿美元，近3个财政年度连续盈利，且最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元，或最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；纳斯达克则是要求资产净值不低于500万美元，近一年税前净收入75万美元，过去三年中两年净收入75万美元，而市值不低于5,000万美元，标准比纽交所低很多，主要向生物技术、制药、科技（如半导体、网络和通信设备等）领域企业开放。

3.审核效率

涉及审核成功率高低、审核周期长短等因素，整体上2021年以来，主板的成功概率比科创板、创业板低，但目前政策倾斜北交所，成功率高；从审核周期看，实施注册制的科创板、创业板和北交所比之前主板审核制下的周期短，而全面注册制后有拉平的趋势。

统计Wind数据，以受理到发行上市为区间，科创板平均约1年，创业板平均1年多，北交所平均210天左右，而之前沪深主板审核制IPO下需要400天以上，有的花了好几年，时间主要花费在受理到上会这个阶段。当然注册制下主板上市比较快，因为也是刚刚开始，最后相信与其他板块上市速度会慢慢拉平。

2022年-2023年6月A股IPO周期

来源：最快仅45天！注册制之下，各板块IPO上市到底要多久 (baidu.com)

IPO企业受理到上市要多久？最快仅需111天，最长2026天！ - 知乎 (zhihu.com)

对于A公司来说，从时间上看，主板更快，结合板块匹配性，综合上市速度要求，还是科创板更符合。

4.发行费用

这是企业IPO要考虑的重要因素，通常包括发行费用、机构成本和合规成本，合规成本主要是补税、补缴五险一金，以及环保、生产安全等方面规范所需补投入的成本。这一项通常各个交易所差不多，要上市都得规范。

有时我们会感慨，好家伙上市中介就和门神一样，雁过拔毛薅一层，比如市场热议的浙江国祥，根据其IPO的招股意向书里的披露，如果浙江国祥上市成功且募资达25亿元，合计上市费用至少需要22,873.27万元。当然，这些都是可以从最终募集资金里扣掉。

浙江国祥发行费用概算

链接：H2_AN202309201599487199_1.pdf (dfcfw.com)

所以，上市中介费用不低，不过各板块之间差异也比较明显，统计下来看，整体上科创板费用最高，北交所自然最低了，主板费用适中。（截至2023年11月17日，根据IFinD平台统计）

5.上市后市场表现和投融资便利

这点与前面说的市场环境和监管逻辑是相关联的，比如在A股市场中小企业上市难度加大，可以到北交所或被并购。那对于上市公司来说，在预计可并购标的增加的情况下，需要主动规划产业方向的并购战略，为企业寻找第二、三、四，乃至N增长曲线，这在上市公司数量持续增加，市场资金重心向科技创新、产业升级方向倾斜的A股市场，是比较关键的。因此，上市交易所对于企业融资的便利和并购的政策支持，是选择上市地的重要考虑因素。

综合下来，区分不同上市地的因素，主要是财务指标、发行费用和机构成本、审核成功率高低、审核周期长短、上市后市场表现等，而A公司因为行业、政策方面考虑，适合优先选科创板上市。

四、上市准备工作

启动上市公司工作，一般从筹划开始到完成，少说要个3年时间，所以准备工作也建议以3年左右起步，给予公司战略选择、团队组建、资金筹措、企业规范等方面充分的准备时间。本质上，整个准备过程就是自摸家底、清晰决策、统一思想、整改规范。

1.定战略，备现金

筹备上市，首先要选好战略方向，上市不是小事，企业需要确定上市目标与资本战略，这包括上市前和上市后的。上市前要确定上市的主体，主要业务和资产，是整体上市还是主要资产上市，未上市部分在未来如何处理，体外部分如何处理同业竞争和关联交易问题，以及募投项目和上市后新业务的布局，人才团队的培育和激励等，都需要提前规划好，这样不仅企业有方向，过程中如果引入战略投资人，对方也会更放心。

上市过程企业也要准备充足现金，一是上市并非一蹴而就，过程中涉及很多花费，上市工作成本、前期中介费用，还有对五险一金、税费的查缺补漏，这些都是规范性成本，不上市可能管的不严，想上市这些都得补上，所以是一笔较大的一次性开支。还有券商保荐费、律师、会计师等的工作也都是需要付费，即使没有上市成功，也需要支付前期的服务费用。当然，这个过程中还有很多的费用开支，雇佣新的专业人才，外部关系处理等，企业都是要花钱的，综合看要准备够用1-2年的资金。

当然，地方上往往对本地企业上市是有补贴的，上市直接现金奖励，税收优惠或返还等，企业应该积极沟通申请，这部分资金还是很可观的。比如最近围绕北交所的补贴规定：https://mp.weixin.qq.com/s/YkQja5rJkd7ExUtLrcHs2Q

对于A公司这样的半导体企业，上市的政策补贴、税收优惠等会更多元。

2.建团队，选中介

确定了上市计划，筹备期的首要工作就是组建专项团队——上市筹备小组，既包括公司内部专业人员，也包括外部专业团队。

企业上市申报和上市后都需要专业的人才，企业内部团队建议由财务、法律、公共/政府/投资者关系方面的专业人才作为核心工作骨干，职业董秘或财务总监的引入是个高效的方法，但需认同企业文化、战略和管理理念，而获得老板认可是引入的重要考量。

外部专业团队主要是券商、律所、会计师事务所、资产评估等专业中介团队，要有丰富的IPO经验，有时不一定是大牌机构，虽然大机构有更多监管关系、资金资源等，但对于工作的顺畅推进，也要看现场工作团队的经验、态度、协作能力等，避免搞一帮实习生或新兵蛋子到现场干糙活。

3.理股权，做规范

企业上市股改是必不可少的，也是上市的第一步，企业从有限责任公司转制为股份有限公司，才能符合在A股上市的基础条件，但这还只是规定动作，对于企业来说，上市必然带来各方的利益平衡，实控人、股东利益、企业和员工利益、业务伙伴利益等，上市前是一种利益平衡，上市后新的投资者进入，股权结构的变化，监管规则的增加，业绩压力的增强，利益关系者的增多，都围绕公司股权利益进行再平衡。而这个时候股权结构调整、家族信托设置、战略合伙、员工持股等都要妥善安排。

规范性方面，对企业来说是上市成本的另一个维度，公司治理的规范性在上市阶段越早做越好，完成制度修订、形成工作流程和企业合规文化，避免最后突击完成，埋下合规隐患。比如前面提到的与实控人的同业竞争、关联方交易，以及规范股份代持、核查董监高流水、完成违规整改等，形成符合上市要求的三会一层治理结构和内部控制机制。

4.做不做股权激励

一般都是要做激励的，跟着老板一起创业，摸爬滚打多年的团队，有难同当有福同享，上市后企业实现增值，自然少不了与创业团队共享，不过这涉及到是上市前做，还是上市后做。

上市前可以与引入战略投资者一道，以相同的估值做持股平台，也可以如在科创板带期权上市的方式，当然如果是核心团队，之前可能已经直接持股，或者老板早几轮就低价给了股权了，可以等到上市后再择机增加这部分核心人员的持股。

上市后的激励，主要还是对高管层的补充，重点向中层和外部引进人才进行激励。对于科技型企业，资金投入大，增长预期高，使用期权激励的方式比较多，而传统业务企业、国有企业往往选择限制性股票，也有很多企业选择两类混合的方式。

对于A公司来说，科创类企业中人才是核心竞争力，一定要通过股权激励等方式来吸引和留住人才，如科创板的“沪硅产业”，当时就是首家带期权上市的公司。

5.引不引外部投资

主要是说上市前最后一轮融资，以战略投资者为主，不仅是提供资金，还要有各方面资源，比如对于上市推进作用的关系，对于未来公司新业务布局的帮助等。但这个阶段的引入资金规模不宜过大，否则账上现金多了影响上市合理性。

在时间方面，为避免“突击入股”嫌疑，企业最好计划在申报前一年全部完成投资人引入（包括股权激励也是），最晚在申报6个月前完成。

A公司所处的半导体行业，是大资金投入的领域，创业以来融资都已走了好几轮了，但在Pre-IPO之前也需要遵守避免“突击入股”的情况，尽早安排好经营资金，在上市前这段融资空档期，避免资金不足的风险。

五、上市核心流程

1.企业股改

关键有四点，一是二人以上二百人以下发起人，且须有半数以上在中国境内有住所（所以外籍人士也可以），所以一名股东的不行；二是对契约型基金、信托计划、资管计划的三类股东要穿透，建议清理，而且2023年10月14日证监会和沪深交易所对董监高参与的资管计划持股，在上市后不允许再做转融通借券，资管计划的吸引力也下降了一些；三是以改制基准日公司财务数据和资产评估结果为依据进行折股，如涉及盈余公积、未分配利润等转增股本（资本公积转增不需缴税），则要计缴所得税；四是股改是公司治理规范的第一步，形成标准的三会一层现代企业制度，为后续上市打好基础。

股改基本流程如下图：

2.辅导备案

辅导备案是上市申报前的标准程序，在股改进行治理、管理规范性的基础上，由公司的保荐机构主导，协调会计师、律师准备辅导培训和相关材料，对公司董监高和持股5%以上的大股东等进行辅导和考试，结果报各地证监会派出机构（证监局）验收备案。

整个辅导期原则上不少于3个月，每季度结束后15日内应更新辅导进展情况，主要也是进一步加强公司和董监高、大股东的规范意识，知道上市后公司就是公众公司了，要建立对全体股东和其他利益相关方的责任心，要合规经营、规范治理。辅导备案流程如下：

3.申请材料

在中介机构对公司法律、财务、业务等进行充分尽调，对公司发展战略、资本运作规划、募投项目等进行沟通梳理后，与公司团队共同编制招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等上市申请文件，过程中还需要取得公司各主管部门在报告期内的无违法违规证明、客户与供应商函证、董监高大股东银行流水、募投项目立项环保等备案、三会决策文件、募投项目可行性报告，中介机构完成文件内核，启动向交易所的申报。

以上交所官网公告为例：项目信息详情|上交所发行上市审核 (sse.com.cn)

4.审核注册

全面注册制与核准制的重要流程区别就是材料审核放到交易所层面，审核通过后提交证监会进行注册，其实就相当于批复，在一年有效期内发行上市，否则作废，企业要重新来过。

沪深交易所官网上有专门的入口，展示企业的申报流程，每个节点展示很清晰，就不展开说了，后面提供沪深北交易所入口链接。

沪深北交易所审核流程：

上交所上市审核链接：上交所发行上市审核 (sse.com.cn)

深交所上市审核链接：深交所发行上市审核信息公开网站-首页 (szse.cn)

北交所上市审核链接：公开发行并上市 - 北京证券交易所 (bse.cn)

5.发行上市

在取得证监会注册文件后，企业刊登招股书，进行路演、询价、定价等，发行过程就涉及到一个很重要的新股分配的问题，一是战略配售，主板首发4亿股以上、创业板和科创板首发1亿股以上的，可向战投配售，原则上不超过35名；二是董监高和核心员工参与配售，做员工持股平台、资管计划等，有比例限制，比如科创板不超过首发股票数量的10%；三是保荐机构子公司跟投，根据企业发行股票规模（10亿元以下—50亿元以上区间），跟投2%-5%的首发股份比例。

最近的一个案例就是浙江国祥，其员工通过富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售350.2340万股，同时参与认购规模上限不超过8,307万元，不超过当次公开发行规模的10.00%。

发行流程包括股票的网上和网下发行，完成后就是募集资金到账和验资、挂牌上市和交易所上市仪式等。交易所发行进程查询链接：新股发行一览 | IPO信息专区 (sse.com.cn)

6.持续督导

上市只是企业发展的一个阶段，是新征程的开始，发行上市完成后，券商还会持续督导上市公司发行上市当年和其后的3个会计年度，关注上市公司的募集资金使用、日常规范运作和重大风险事项等。

附件：审核关注问题

1.法律问题

（1）历史沿革：历史出资情况、历次股权变动、实际控制人认定、

（2）股东人数：是否超过200人、代持情况、工会或员工持股大会情况

（3）新增股东：上市前新增股东情况、突击入股情况

（4）董监高：任职资格、重大变化、诚信问题

（5）独立性：整体上市情况、五独立（业务、人员、机构、资产、财务等）、同业竞争、关联方和关联交易、关联交易非关联化、资金占用

（6）违法违规：无重大违法违规

（7）环保：重大环保事故、重污染行业、排污资格、项目环评程序、行政处罚

（8）土地：使用权、集体土地、使用或租赁、募投项目用地、法定手续完备

（9）社保、公积金：如实披露、缴纳比例、补缴情况、行政处罚

2.财税问题

（1）业务重组：解决同业竞争及关联交易、业绩连续计算、同一/非同一控制下业务重组

（2）内部控制：制度建设、采购/销售/资金活动等

（3）关联交易：关联方认定（会计准则与证监会监管差异）、对独立性及同业竞争的影响、业绩操纵

（4）收入确认：确认方法（会计准则、确认时点、净额法与总额法）、特殊业务收入确认（软件及系统集成、电商、以货易货、积分奖励、预售充值等）

（5）成本费用：归集与结转、上市发行费用、股份支付

（6）资产质量：资产瑕疵（划拨用地、集体用地、租赁/承包用地；房产、车辆权属不清、资产担保/质押/抵押等；货币资金和银行借款/应付票据双高）、资产减值（应收账款、存货、商誉、权益工具集贷款减值）

（7）研发费用：利用研发费用降低公司税负、操纵业绩，研发费用处理可比

（8）税务问题：合规性（补缴、征收规范、越权税收优惠、违规避税、税收处罚）、股份制改造个税处理、业务重组涉税处理、税收优惠

参考资料：《赢在IPO——注册制下的IPO上市实用指南》等

IPO的四个流程：筹备阶段、辅导阶段、申报与审核阶段、IPO上市阶段。本文从四个阶段简要为大家解析IPO上市的四个基本流程。

一、筹备阶段

筹备阶段一般是先组建工作小组，选定中介机构进行企业内部尽职调查，根据企业的背景以及规划制定上市方案、召开董事会、监事会等。

1、组建专项工作小组

企业打算上市是一个较为庞杂的系统工作，在企业以及有上市打算时，就可以开始组建上市专项工作小组，小组内部一般由董事长、财务负责人、技术负责人相关重要科室领导组成。

2、选定中介机构

企业上市必备的中介机构有四个：证券机构（作用是保荐和承销）、会计师事务所、律师事务所及资产评估事务所，中介机构选定后，就由中介机构对企业内部进行客观的分析调查，有助于企业了解自身目前不足及短板，其中尽职调查报告尤为重要，这是汇集企业目前优势、劣势的报告，是有利于领导决策的文件，上市成功与否该报告有至关重要的作用。

尽职调查。尽职调查又称谨慎性调查,是指中介机构对目标企业一切与本次上市有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等。调查内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

3、制定上市方案

完成尽职调查后，工作小组应当和保荐人、注册会计师、律师评估师对尽调结果进行分析，拟定对企业有利的上市方案，并且解决目前现有的不足及阻碍上市的短板，其中程序的划分及职能的分工尤为重要。

企业在完成前期评估的基础上、并在上市中介机构的协助下有计划、有步骤地预先处理企业存在的财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题。

4、召开“两会”

召开董事会和监事会的前提是完成创建两会，上市前必须将有限责任公司改为股份有限公司，在过程中完成董事会和监事会的创办。企业改制(3—4个月)

1）制定改制方案。确定公司架构、股本规模和各中介机构工作的时间表。

2）审计。聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计,原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按比例投入到拟设立的股份公司。

3）验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。

4）拟定公司章程草案。律师负责起草各种法律文件。

5）召开创立大会。选董事会和监事会成员,聘请高级管理人员。

5、申请登记

在完成股份制改造后，应当进行登记注册，根据《公司法》第九十二条规定的内容向公司所在地报送以下内容，申请设立登记：

(一)公司登记申请书;

(二)创立大会的会议记录;

(三)公司章程;

(四)验资证明;

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

(七)公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

二、辅导阶段

上市辅导是指相关机构对拟上市的股份有限公司进行正规化培训、辅导与监督，根据《辅导监管规定》共27条规定，拟上市公司在向证监会提出上市前，均需由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期不得低于3个月，上市辅导有效期为二年，主要步骤有以下9步：

1、聘请专业且有经验的辅导机构；

2、辅导机构提前3-6个月进场；

3、签署辅导协议，并且签署后在证监会进行备案；

4、定期向证监会报送工作备案报告；

5、整改公司问题；

6、公告发行股票的公示；

7、辅导公司高管书面考试，全体成员必须合格；

8、向证监会提交辅导评估总结报告；

9、辅导工作结束进行总结。

三、申报与审核

1、发行人和中介机构按照证监会的要求制作申请文件,主要包括:

(1)招股说明书及招股说明书摘要;

(2)最近3年审计报告及财务报告全文;

(3)股票发行方案与发行公告;

(4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

(5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

(6)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

(7)律师出具的法律意见书和律师工作报告;

(8)企业申请发行股票的报告;

(9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

(10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

(11)有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

(12)募集资金运用项目的可行性研究报告;

(13)股份公司设立的相关文件;

(14)产权和特许经营权证书;

(15)有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺;

(16)国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件;

(17)发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供国家级环保部门出具的证明文件);

(18)政府有关部门(税务、工商、社保、技术监督、海关等)出具合规经营证明;

(19)商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议;

(20)重大关联交易协议;

(21)其他重要商务合同等。

保荐机构、发行人按照证监会的要求制作申请文件后,保荐机构推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的,发行人要在30天内补正提交。

2、初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件进行初审,同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展改革委的意见。证监会在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票以上(含5票)为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

四、IPO上市

在企业取得证监会核准上市的文件后，企业就可以通过刊登招股说明书、进行询价及路演、刊登上市公告。

公司在首次公开发行股票，上市交易之前须刊登招股说明书。招股说明书包括五个部分:封面、目录、正文、附录、备查文件。

1、制作招股说明书时需要注意以下六个问题。

第一，在列举投资的风险因素时，给出有效的应对之策，可以增强说服力。

第二，在说明募集资金的用途时，具体说明资金将要流向哪些项目。

第三，具体介绍公司上市后的股利分配政策，使投资人和股民了解自己可以得到的回报。

第四，列出过去至少三年的经营业绩，以证明公司经营的稳定性。

第五，说明公司的股权分配情况，重点介绍发起人、重要投资人的持股情况。

第六，预测盈利，精准预测公司未来的盈利状况直接关系到公司股票的发行情况。

发起人可以研读已上市公司的招股说明书，然后结合自己公司的实际情况撰写。一般情况下，在发出上市申请之前，招股说明书的申报稿就已经完成，公司仅需要与证券交易所协商确定招股说明书的最终稿，然后在证券交易所的官网刊登出来即可

2、路演、询价。发行人应在公告招股意向书后,通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。初步询价结束后,发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告、网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。路演的三种类型

第一，一对一路演。它是指拟上市公司，券商的资本市场部及 IPO 项目组带着招股说明书、投资研究报告、公司宣传片、PPT 及定制小礼物等到北京、上海、广州、深圳等一线城市拜访投资人，进行一对一的沟通和推介。

第二，三地公开路演。它一般是指拟上市公司在北京、上海、深圳三地公开召开推介会议，邀请基金，券商，资产管理公司，私募等机构投资者参加。其会议内容与一对一路演相似，主要区别是前者听众更多。

第三，网上路演。它是指拟上市公司的管理层，保荐团队代表通过网上投资者互动平台回答股民针对公司上市提出的各种问题。在开展网上路演环节之前，公司股票的首日发行价已经确定，对发行结果和网上认购数量没有多少影响。

3、刊登上市公告书并进行上市交易

询价与路演环节结束之后，公司就可以刊登上市公告书并进行上市交易了。上市公告书是拟上市公司在上市前按照《中华人民共和国证券法》和证券交易所的业务规则向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

4、发行新股。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行。

5、划款。中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定账户。承销商将募集资金划入发行人指定账户。

6、验资。发行人聘请会计师事务所进行验资。

7、上报发行总结。对发行工作进行总结并上报证监会。

8、召开股东大会。

9、工商变更登记。

10、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报交易所核定。

11、向交易所上报上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向证券交易所上市委员会提出上市申请。

12、审查批准。证券交易所上市委员会在收到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书。

13、股份登记。在登记结算公司办理股份的托管与登记。

14、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与证券交易所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。

15、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

16、上市前宣传。安排媒体宣传,举行答谢酒会。

17、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求股票发行后7个交易日内挂牌上市。