Jak liczyć głosy na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Sposób liczenia głosów na zgromadzeniu wspólników zależny jest od tego, jaka większość jest wymagana do skutecznego powzięcia uchwały.

Bezwzględna większość głosów

Zgodnie z art. 245 Kodeksu spółek handlowych uchwały w spółce z o.o. podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej albo dalsze przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują większość szczególną. Przy większości bezwzględnej uchwała zostanie podjęta, jeżeli zostanie oddanych głosów „za” więcej niż połowa wszystkich głosów (niż przeciwników i wstrzymujących się). Przy obliczaniu większości bierze się pod uwagę głosy „za”, głosy „przeciw” oraz głosy „wstrzymujące się”. Głosy „wstrzymujące się” liczy się jako głosy oddane „przeciw”.

Przykład nr 1

W zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. bierze udział 3 wspólników. Każdy posiada po 50 udziałów i 50 głosów. Jeden z nich głosuje „za” uchwałą nr 1, drugi „przeciw”, a trzeci wstrzymuje się od głosu. Oddano zatem 50 głosów „za” oraz 100 głosów „przeciw” (50 głosów „przeciw” i 50 głosów „wstrzymujących się”). Uchwała nie została podjęta.

Kwalifikowana większość głosów

Kodeks spółek handlowych niekiedy przewiduje konieczność uzyskania kwalifikowanej większości głosów dla skutecznego podjęcia uchwały. Tak jest m.in. przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki (większość 2/3 głosów) czy łączenia się spółek kapitałowych (większość 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (tj. kworum, o czym poniżej)). Kwalifikowaną większość dla niektórych uchwał może przewidywać również umowa spółki.

W przypadku kwalifikowanej większości 2/3 głosów uchwała zostanie podjęta, jeżeli zostanie oddanych „za” co najmniej 2/3 głosów oddanych. Przy obliczaniu większości bierze się pod uwagę głosy „za”, głosy „przeciw” oraz głosy „wstrzymujące się”. Głosy „wstrzymujące się” liczy się jako głosy oddane przeciw.

Przykład nr 2

W zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. bierze udział 3 wspólników. Każdy posiada po 50 udziałów i 50 głosów. Jeden z nich głosuje „za” uchwałą o zmianie umowy spółki, drugi także „za”, a trzeci wstrzymuje się od głosu. Oddano zatem 100 głosów „za” i 50 głosów „przeciw” (50 głosów „wstrzymujących się”). Uchwała została podjęta, ponieważ 100 głosów stanowi 2/3 głosów oddanych (150).

Umowa spółki może również stanowić, że dana uchwała powinna zostać podjęta jednogłośnie. W takiej sytuacji, aby uchwała została podjęta, głosy „za” muszą stanowić 100% wszystkich głosów.

Zwykła większość głosów

Zwykła większość głosów jest większością najprostszą do osiągnięcia. Wystarczy, że wśród osób biorących udział w głosowaniu, głosów oddanych „za” jest więcej niż głosów „przeciw”. Głosy „wstrzymujące się” nie są uwzględniane.

Przykład nr 3

W zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. bierze udział 3 wspólników. Pierwszy posiada 60 udziałów i 60 głosów, drugi i trzeci – po 50 udziałów i 50 głosów. Pierwszy głosuje „za” uchwałą nr 3, drugi „przeciw”, a trzeci wstrzymuje się od głosu. Oddano zatem 60 głosów „za”, 50 głosów „przeciw” i 50 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała została podjęta, ponieważ zostało oddanych więcej głosów „za” niż „przeciw”.

Kworum

Dla niektórych uchwał Kodeks spółek handlowych przewiduje, że dana uchwała może zostać podjęta wyłącznie w wypadku, gdy na zgromadzeniu będzie reprezentowana odpowiednia wielkość kapitału zakładowego (kworum), tj. określona liczba wspólników obecnych na zgromadzeniu. Kworum może zostać określone także w umowie spółki, nawet dla wszystkich uchwał podejmowanych na zgromadzeniu albo tylko dla niektórych. Jeżeli kworum nie zostanie zachowane, uchwała nie może zostać podjęta.

Przykład nr 4

W zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. bierze udział 4 na 10 wspólników – reprezentowane jest na nim 25% kapitału zakładowego. W agendzie zgromadzenia przewidziano podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, dla której umową spółki wymagana jest obecność co najmniej 50% wspólników. Z uwagi na reprezentowanie na zgromadzeniu jedynie 25% wspólników nie będzie możliwe podjęcie ww. uchwały.

W zależności od tego, jaka większość głosów jest wymagana do podjęcia uchwały, różny jest sposób liczenia głosów. W przypadku zwykłej większości – zwolenników musi być więcej niż przeciwników, w przypadku bezwzględnej większości – głosów „za” musi być więcej niż połowa wszystkich głosów oddanych (przeciw i wstrzymujących się). Z kolei w przypadku kwalifikowanej większości, np. większości 2/3, głosy „za” muszą stanowić co najmniej 2/3 głosów oddanych.