Die Kadetten Jeb Stuart (Errol Flynn) und George Custer (Ronald Reagan) absolvieren die Abschlussklasse der berühmten Militärakademie Westpoint. Aufgrund seiner Herkunft aus den Südstaaten wird Stuart bei einer hitzigen Debatte von dem Kadetten Rader (Van Heflin) als Sklavenhalter beschimpft. Es kommt zur Schlägerei, worauf Rader unehrenhaft entlassen wird. Stuart und Custer erhalten nach bestandener Abschlussprüfung ein Kommando in Kansas, wo der amerikanische Bürgerkrieg seine Schatten vorauswirft. Der religiöse Fanatiker John Brown (Raymond Massey) überfällt mit seinen Leuten eine Frachtkarawane und erbeutet Waffen, die dem Kampf um die Sklavenbefreiung dienen sollen. Der abtrünnige Rader hat sich als militärischer Berater auf Browns Seite geschlagen. Bei dem Versuch, die erbeuteten Waffen wiederzubeschaffen, fällt Stuart in die Hände von Browns Leuten und entgeht nur mit knapper Not dem Galgen. Obwohl Browns Pläne von einflussreichen Geschäftsleuten finanziell massiv unterstützt werden, weigert er sich, den versprochenen Sold an seine Leute auszuzahlen. Rader wechselt daraufhin wieder die Seiten und bietet den Unionstruppen seine Dienste als Spion an. Der fanatische Brown stürmt derweil mit seinen Gefolgsleuten ein Waffenarsenal, um das bald eine blutige Schlacht geführt wird.