Class Editori : Relazione amministratori sui punti all’odg dell’assemblea ordinaria e straordinaria del 29-30 aprile 2024

CLASS EDITORI

Milano - Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria del 29 aprile 2024

Signori Azionisti,

le relazioni di seguito riportate vengono redatte ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (TUF), dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.

Tali relazioni hanno la finalità di illustrarVi quanto oggetto dei singoli punti posti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.classeditori.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzowww.1info.itnei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Punto 1 - Parte Ordinaria

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2023, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2024 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita di periodo pari a Euro 1.003.665 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia un risultato di competenza del Gruppo di 1.028 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzowww.classeditori.com, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2023, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

•  visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2023 di Class Editori S.p.A.;

•  preso atto del risultato dell'esercizio 2023 che vede una perdita di periodo pari a Euro 1.003.665;

•  vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

•  tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di rinviare a nuovo la perdita di periodo pari a euro 1.003.665"

Punto 2 - Parte Ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

• a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione

• b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come successivamente modificato ("TUF").

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che è articolata in due sezioni: − la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche; − la seconda sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere: − il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art.

123-ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché − il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123- ter, comma 6, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Delibera sub 2.A all'ordine del giorno

Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria delibera di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Delibera sub 2.b all'ordine del giorno

Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

Esprime voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Punto 3 - Parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 2 maggio 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 2 maggio 2023, verrà a scadere nel prossimo mese di novembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria delibera

•  di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

•  di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

  Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

•  di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;

•  di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 2 maggio 2023".

Punto 4 - Parte straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 10 (rappresentanza - convocazione), 13 (diritto di intervento), 14 (rappresentanza nell'assemblea), 22 (riunioni) e 23 (convocazione) dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

con la relazione di seguito riportata intendiamo illustrarVi la proposta di deliberare alcune modifiche allo Statuto sociale che, come meglio evidenziato nel prosieguo, riguardano principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea, nonché le modalità di convocazione delle riunioni consiliari. A tal fine vengono di seguito illustrate le motivazioni delle singole modifiche proposte ed effettuato un raffronto, articolo per articolo, del testo vigente e di quello proposto, con l'illustrazione delle singole variazioni. Per facilitare la revisione di tali proposte, per ciascuna disposizione statutaria viene riportata una tabella dove: (i) la colonna di sinistra espone il testo vigente; e (ii) la colonna di destra espone il testo proposto, con evidenza delle modifiche rispetto altesto vigente (barrato per le eliminazioni e grassetto per le nuove introduzioni), restando inteso che gli articoli non menzionati restano invariati.

ASSEMBLEA

Articolo 10 (rappresentanza - convocazione)

La proposta di modifica al comma 2 dell'articolo 10 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione - nel successivo articolo 14 comma 6 - della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'Assemblea unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

Articolo 14 (rappresentanza nell'assemblea)

La proposta di inserimento del comma 4 all'articolo 14 dello Statuto è finalizzata ad introdurre la facoltà, per la Società, di designare il soggetto previsto dall'articolo 135- undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'assemblea (il Rappresentante Designato) e di stabilire - nei casi consentiti dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - che l'intervento e il diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato. La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 6 di nuova introduzione, in base alla quale, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentante Designato, la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo. L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21: "Interventi a sostegno della competività dei capitali", di recente approvazione, che all'articolo art. 11 prevede la possibilità di introdurre nello statuto simili previsioni, consolidando e stabilizzando le disposizioni inizialmente introdotte per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 e, segnatamente, l'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 23) e successivamente reiterato negli anni successivi (DL Liquidità).

Come Vi è noto, la Società si è già avvalsa di queste modalità organizzative nelle ultime quattro Assemblee ed ha potuto così constatare come, da una parte la figura del Rappresentante Designato abbia facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza pregiudicarne la qualità, d'altra l'intervento anche o esclusivamente in modalità "da remoto" con il solo intervento del Rappresentante Designato non abbia determinato alcun inconveniente. Quanto alla precisazione, contenuta anch'essa comma 6 di nuova introduzione, della non necessità della co-presenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, il requisito non è più confacente ai casi ove l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo, con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario. Questa elasticità per le riunioni assembleari, introdotta dal DL Liquidità, è stata nel prosieguo anche avvallata dalla prassi notarile (Cfr. le Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano) e pertanto si ritiene opportuno recepirla nello Statuto.

Testo vigente

Testo proposto

Articolo 14 (rappresentanza nell'assemblea)

Articolo 14 (rappresentanza nell'assemblea)

1.Ogni socio che abbia diritto di intervento INVARIATO all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art.83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno

• o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

2.In deroga a quanto disposto al INVARIATO precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali

legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigen�.

Infine, per quanto riguarda le ulteriori proposte di modifica ai commi 1 e 2 dell'articolo 13 dello Statuto evidenziate nella tabella di confronto che segue, esse consistono in un espresso richiamo alla legittimazione a presentare proposte di deliberazione, rinviando, quanto a modalità e termini, alla relativa normativa pro tempore vigente.

Articolo 13 (diritto di intervento)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 22 (riunioni)

Si propone la modifica del 3 comma, con la eliminazione nell'ultimo periodo della previsione che individua, in caso di riunioni tenutesi mediante mezzi di telecomunicazione, quale luogo della riunione consiliare quello dove Presidente e Segretario si trovano congiuntamente. Quest'ultima proposta si giustifica per le medesime ragioni indicate nel commento del nuovo comma 6 introdotto nell'art. 14 in tema di Assemblea, che espressamente esclude la necessità della co-presenza dei due soggetti. La possibilità, come sopra richiamato, introdotta dal DL Liquidità per le riunioni assembleari è stata infatti successivamente avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e cooperative (Cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Articolo 23 (Convocazione)

Nell'unico comma dell'articolo 23 dello Statuto si rende opportuno aggiornare i mezzi di comunicazione attraverso cui è consentito inviare gli avvisi di convocazione del Consiglio di Amministrazione, eliminando l'esplicito riferimento al telefax e al telegramma, strumenti ormai desueti, e prevendendo che la convocazione possa essere trasmessa a mezzo posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento anche in caso di convocazione ordinaria e non solo in via d'urgenza.

Testo vigente Articolo 23 (convocazione)Testo proposto Articolo 23 (convocazione)

1. Il Consiglio viene convocato dal Presidente 1. Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.

con lettera, o telefax posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.

In ragione di quanto sopra si propone di apportate le variazioni al testo degli articoli 10 (rappresentanza - convocazione), 13 (diritto di intervento), 14 (rappresentanza nell'assemblea), 22 (riunioni) e 23 (convocazione) dello Statuto sociale esposte nelle tabelle riportate nella relazione, recanti nella colonna di sinistra il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto qui illustrate e motivate attribuiscano il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge. Tutto ciò premesso, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria

Vista la relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno delibera

•  di approvare le modifiche degli articoli 10 (rappresentanza - convocazione), 13 (diritto di intervento), 14 (rappresentanza nell'assemblea), 22 (riunioni) e 23 (convocazione) dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra delle tabelle riportate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

•  di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alle presenti deliberazioni, con facoltà di apporvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione

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Class Editori S.p.A. published this content on 29 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2024 09:39:03 UTC.