为什么美国以外的公司在美发行股票需要采用美国存托凭证 (ADR) 的形式？有什么作用？
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ADR就是一种类似股票的投资工具，目的是在现有法律限制的情况下，通过中间银行的“购买-打包-发售”的流程，来打通境内资金投资境外股票的渠道。
根据美国证监会要求，所有在美国上市交易的股票，公司注册地都必须是美国。于是乎，所有的外国公司要想在美国发售股份，就只能在美国注册设立一家新的公司，无论是上市流程方面还是事后管理非常麻烦。
而另一方面，美国证监会还要求部分美国的投资机构，只能投资在美国资本市场上市流通的股票。所以，以前外国公司想要去美国融资就比较麻烦。而境内的投资者想投国外公司的股票还限制多多。
痛点很明显：外国公司进不来，国内资金出不去，修改法律不可能。为了解决这一问题，美国的摩根大通银行就发明了这么一套方法：
- 先是由银行购买一定量外国公司的股票。并且把这些股票全部托管在银行当中。
- 银行把拥有的这些股票打包在一起，然后出售代表着这一篮子股票的证券。
在美国，这些证券就被叫做ADR。因为ADR是由美国的银行，在美国的资本市场，以美元为计价单位发售的，所以所有的投资者都可以购买这些证券。而且因为是美元计价，还能帮投资者规避一部分外汇风险。另一方面，外国公司也不用费劲周折去注册公司，所以也能省下很大一笔费用。
个人感觉ADR更类似于是一个单一外国公司的ETF。当然，实际的结构要比上面草草的两句话要复杂一些，下图是J.P. Morgan（摩根大通）制作的简易的交易流程图，左边是购买流程，右边是卖出流程：
（图片来源：J.P. Morgan-About DRs: “The Mechanics” adr.com 的页面）
值得强调的有这么几点：
- 在美国开户的投资者自始至终都仅仅跟美国的经纪商在打交道（最上部分），自始至终都没有涉及和美国以外的金融机构、公司打交道的情况；
- 美国的交易单实际上会有多个去向，除了最好理解的美国本土二级市场成交以外，还可以经过机构和机构之间的沟通，达到类似ETF申赎一样子的效果来满足交易流动性的需求（中间部分）；
- 如果这个公司的股票本身就在其他地方上市了的话，就会出现绕最外面这个圈子通过最下面那个境外二级市场成交的情况；
J.P. Morgan是ADR发明者，在1927年就帮助英国的塞尔福里奇百货在美国发行ADR融资。（JPMorgan Celebrates 80th Anniversary Of The ADR）大多数ADR和GDR都可以在J.P. Morgan的网站上找到（Markets）。
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啊，打字好累啊。
什么是ADR？
ADR是1927年摩根银行为了使美国投资者更为方便的交易外国股票而首创的。除ADR外，还有EDR（欧洲存托凭证）、HKDR（香港存托凭证）、SDR（新加坡存托凭证）、GDR（全球存托凭证）等。流通量最大、最具代表性的还是ADR。
美国法律规定，只有在美国注册的公司才可以在美国上市，不在美国注册又想在美国挂牌的公司只能以ADR美国存托凭证的方式，由相关的公司将一定数额的股票委托中间投行机构保管，然后由托管银行作为名义持有人持有股票，并对投资者发行基础股票对应的存托凭证。
ADR解决了美国与国外证券交易的制度、语言、外汇管理等不同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具。
一份美国存托凭证，代表美国以外国家一家企业的若干股份，比例由各公司规定。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美股相同。
ADR的种类
ADR分为三种，一级ADRLevel I：一级ADR只能在柜台交易市场OTC交易，是最简便的在美上市交易方式,数量计占比最高。不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则GAAP。
二级ADRLevel II， listed
二级ADR要求企业向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。还要定时提供年报Form 20-F，并符合美国会计准则。二级ADR可以在证券交易所交易，不仅限于柜台市场。
三级ADRLevel III， offering
美国证监会对其监管最严，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。
公司必须提供招股说明书Form F-1以融资，以Form 8K的形式向美国证监会提交信息披露。
此外，还有非参与型的存托凭证Unsponsored Shares，只能通过柜台交易市场交易，且无监管要求。但它不属于主流的ADR种类。
参与的机构，包括存券银行、托管银行和中央存托公司。