[HK]百富环球(00327):发行及购回股份之一般授权、重选董事、购股权计划之建议修订及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之百富環球科技有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同二零二三年年報及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PAXGLOBALTECHNOLOGYLIMITED * 百富環球科技有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：327） 發行及購回股份之一般授權、 重選董事、購股權計劃之建議修訂 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於二零二四年五月二十二日（星期三）上午十時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2504室舉行實體股東週年大會，大會通告載於本通函第54至59頁內。 無論股東能否出席股東週年大會，本公司鼓勵股東委任股東週年大會主席為其代表，盡速（於任何情況下須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於48小時）將代表委任表格按照其上印備之指示填妥，並交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 香港，二零二四年四月十八日 目 錄 頁次 股東週年大會安排 ................................................. 1釋義 ............................................................. 2董事會函件 1. 緒言 .................................................... 52. 發行股份之一般授權 ...................................... 63. 購回股份之一般授權 ...................................... 64. 重選董事 ................................................ 75. 購股權計劃之建議修訂 .................................... 86. 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 7. 應採取之行動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 8. 於股東週年大會上以股數投票方式表決....................... 179. 推薦意見 ................................................ 1710. 一般資料 ................................................ 17附錄一 － 股份購回授權之說明函件 ................................ 18附錄二 － 擬膺選連任之董事 ...................................... 22附錄三 － 購股權計劃之建議修訂 .................................. 28二零二四年股東週年大會通告........................................ 54股東週年大會安排 股東週年大會將以實體會議的方式舉行。 線上觀看股東週年大會直播 股東可通過手機、平板電腦或電腦，使用卓佳電子會議系統（「線上平台」）觀看股東週年大會的現場直播，並以書面形式提交問題。 登記股東可使用將寄發予登記股東之通知函中的登入資料，通過指定網站（https://spot-emeeting.tricor.hk）訪問線上平台。透過銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東如欲使用使用線上平台觀看股東週年大會，彼等應直接諮詢其銀行、經紀或託管商（視情況而定）以便作出必要安排。 僅通過線上平台觀看股東週年大會（即股東及其企業代表或其委任代表均未親身出席股東週年大會及投票）的股東不會被計入法定人數。為免生疑問，不會為使用線上平台觀看股東週年大會的股東啟用投票功能。倘股東於線上觀看股東週年大會但有意投票，可參閱本通函所載的代表投票安排，委任股東週年大會主席或有關其他代表為彼等的受委代表以行使彼等投票的權利。 倘任何股東就股東週年大會安排有任何疑問，請於上午九時正至下午五時正（星期一至星期五，香港公眾假期除外）透過以下方式聯絡本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司： 地址：香港夏慤道16號遠東金融中心17樓 電郵： is-enquiries@hk.tricorglobal.com 電話： (852) 2980-1333 倘股東就相關決議或本公司或與董事會溝通的任何事項如有任何疑問，歡迎書面致函本公司的香港總部辦事處及主要營業地點，或電郵至ir@pax.com.hk。 代表委任表格刊發於聯交所網站 ( www.hk e xne ws.hk )及本公司網站(www.paxglobal.com.hk)。倘 閣下為非註冊股東，請直接向 閣下的銀行、經紀或託管人（視情況而定）查詢以協助 閣下委託委任代表。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席股東週年大會並於會上投票。倘 閣下於遞交代表委任表格後親身出席股東週年大會並於會上投票，則該代表委任表格將依照法律的操作視作已撤銷。 釋 義 在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義： 「二零一零年購股權計劃」 指 股東於二零一零年十二月一日採納的本公司購股權計劃 「經修訂規則」 指 自二零二三年一月一日起生效有關上市發行人股份計劃的上市規則修訂 「經修訂購股權計劃」 指 透過納入擬在股東週年大會上批准的建議修訂的經修訂及重述的購股權計劃 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二四年五月二十二日（星期三）上午十時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心 25樓2504室召開的股東週年大會或其任何續會（視 適用情況而定） 「股東週年大會通告」 指 載於本通函第54至59頁日期為二零二四年四月十八日之股東週年大會通告 「二零二三年年報」 指 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報 「董事會」 指 董事會 「細則」 指 本公司自二零二三年五月十九日生效經修訂及重 列組織章程細則 「本公司」 指 百富環球科技有限公司，於百慕達註冊成立之有 限公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 釋 義 「合資格參與者」 指 根據經修訂購股權計劃，指本集團任何成員公司的任何董事、高級職員或僱員，或已接受本集團任 何成員公司僱傭要約（無論全職或兼職）或獲授購 股權作為吸引與本集團任何成員公司訂立僱傭合 約的任何人士。 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後可行日期」 指 二零二四年四月十二日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「普通決議案」 指 股東週年大會通告所載之建議普通決議案 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、台 灣及澳門特別行政區 「建議修訂」 指 本通函附錄三所載有關購股權計劃的建議修訂 「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中之股份 「股東」 指 股份持有人 釋 義 「股份發行授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權，以行使本公司權力，配發、發行及處理相當於本公司於 批准一般授權之相關決議案獲通過當日之已發行 股份最多20%之額外股份 「購股權」 指 根據購股權計劃已授出或將予授出之購股權 「購股權計劃」或「計劃」 指 股東於二零一九年五月二日採納的本公司購股權計劃 「股份購回授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權，以行使本公司權力，購回不超過本公司於批准一般授 權之相關決議案獲通過當日之已發行股份之10% 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈之公司收 購及合併守則（經不時修訂） 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 董事會函件 PAXGLOBALTECHNOLOGYLIMITED * 百富環球科技有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：327） 執行董事： 註冊辦事處： 聶國明先生（主席） Clarendon House 蘆杰先生（行政總裁） 2 Church Street 李文晉先生 Hamilton HM 11 張仕揚先生 Bermuda 獨立非執行董事： 總辦事處及主要營業地點： 葉偉明先生 香港 吳敏博士 灣仔 文國權先生 港灣道30號 霍偉舜先生 新鴻基中心 25樓2504室 敬啟者： 發行及購回股份之一般授權、 重選董事、購股權計劃之建議修訂 及 股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之普通決議案之資料，尤其是涉及(i)向董事授出股份發行授權；(ii)向董事授出股份購回授權；(iii)重選董事；及(iv)購股權計劃之建議修訂。 董事會函件 2. 發行股份之一般授權 於股東週年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以考慮及酌情向董事授出一般授權，藉以行使本公司一切權力，配發、發行及處理股份。根據股份發行授權可配發、發行及處理之股份，不得超過於批准股份發行授權之決議案獲通過當日本公司之已發行股份之20%，倘獲通過，將為最多214,194,400股股份，或倘本公司之已發行股份在股東週年大會之前有任何變動此股份數目將為在股東週年大會時本公司已發行股份之20%。 3. 購回股份之一般授權 於股東週年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以考慮及酌情向董事授出一般授權，藉以行使本公司一切權力，購回已發行及已繳足之股份。根據股份購回授權，本公司可購回之股份數目不得超過於批准股份購回授權之決議案獲通過當日本公司之已發行股份之10%，倘獲通過，將為最多107,097,200股股份，或倘本公司之已發行股份在股東週年大會之前有任何變動，此股份數目將為在股東週年大會時本公司已發行股份之10%。 發行授權及股份購回授權倘獲批准，將於下列最早時限屆滿：(i)本公司之下屆股東週年大會結束時；(ii)法例或公司細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東以普通決議案撤回或更改根據股份發行授權或股份購回授權（視情況而定）授出權力之日期。 有關股份發行授權及股份購回授權的進一步詳情分別載於股東週年大會通告內第9及第10項普通決議案。本公司亦將提呈第11項普通決議案，供股東考慮並酌情批准擴大股份發行授權，將根據股份購回授權（如獲授）購回的股份數目加入董事根據股份發行授權可能配發、發行及處理或同意有條件或無條件配發、發行及處理的股份總數。 本通函附錄一載有說明函件，其中載有合理所需資料，以便股東於投票贊成或反對批准本公司股份購回授權的普通決議案時，作出知情決定。本公司確認說明函件及股份購回授權概無異常之處。 董事會函件 4. 重選董事 重選退任董事 根據細則第84條，於每屆股東週年大會上，不少於當時三分一之董事須輪值告退，惟每位董事須至少每3年輪值告退一次。蘆杰先生（「蘆先生」）、吳敏博士（「吳博士」）及文國權先生（「文先生」）將於股東週年大會上輪值告退，屆時將合資格膺選連任。 根據上市規則附錄C1所載企業管治守則之守則條文第B.2.3條，任何在任超過9年之獨立非執行董事其後之委任須以獨立決議案形式由股東審議通過。 由於吳博士及文先生已擔任本公司獨立非執行董事逾9年時間，彼等在股東週年大會的重選須以獨立決議案形式待股東批准後方可作實。 根據細則第83(2)條，任何獲董事會委任加入現時董事會的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。由於張仕揚先生（「張先生」）於二零二四年三月十四日獲董事會委任為執行董事，作為增補董事，其任期至股東週年大會為止，彼符合資格並願意膺選連任。 提名委員會已檢討及評估吳博士及文先生之獨立性，考慮到本公司董事會獨立性評估機制及上市規則第3.13條所載之獨立性準則認為彼等保持其獨立性，並已計及彼等（其中包括）是否能就本公司事務行使獨立判斷以及彼等根據上市規則第3.13條向本公司提交的年度獨立性確認函。 董事會函件 提名委員會亦信納，儘管吳博士及文先生已於董事會任職超過9年，惟彼等仍有能力就本公司事務作出獨立判斷並提供平衡及客觀的意見，並以彼等多年來對本集團業務及運營的深入了解及認識、多元化的技能及觀點以及對本集團的奉獻精神為董事會作出貢獻。提名委員會認為，吳博士及文先生將以其獨特的經驗及知識組合為董事會的多元化作出貢獻。根據所進行的檢討，提名委員會亦信納吳博士及文先生能夠投入足夠時間以履行其職責，並繼續以獨立身份行事。 提名委員會亦已根據本公司的需要、提名政策及董事會多元化政策及基於多項考慮因素（包括但不限於彼等各自的觀點、技能、知識及經驗）而考慮提名蘆先生、張先生、吳博士及文先生於股東週年大會上接受重選，並建議彼等於股東週年大會上膺選連任。 董事會經考慮提名委員會的建議後，接受提名委員會的提名，並堅信上述退任董事對本集團業務的寶貴知識及經驗將能繼續為本公司帶來顯著裨益。因此董事會已建議上述退任董事於股東週年大會上膺選連任。 建議於股東週年大會獲重選之董事的進一步詳情載於本通函附錄二。 5. 購股權計劃之建議修訂 背景 現有購股權計劃於二零一九年五月二日採納。購股權計劃旨在透過向合資格參與者授出購股權作為獎勵或回報，以認可彼等對本集團所作貢獻或將於日後作出的貢獻，並用作吸引、挽留及激勵才幹卓越的合資格參與者為本集團的增長努力，以及鞏固合資格參與者與或可能與本集團之間的長期關係。 董事會函件 現有購股權計劃的詳情載於本公司日期為二零一九年三月二十八日的通函。 於二零二三年一月一日生效的經修訂規則適用於所有股份計劃，包括購股權計劃。因此，董事會建議對購股權計劃作出若干修訂，主要為(i)使購股權計劃的條款與經修訂規則一致；(ii)剔除服務供應商作為潛在合資格參與者；(iii)對購股權計劃作出若干變動，以使購股權計劃與一般市場慣例保持一致；及(iv)作出其他輕微變動。 上市規則的涵義 根據經修訂規則的規定，上市發行人的股份計劃必須經其股東於股東大會上批准。上市規則亦規定，對股份計劃的條款及條件作出任何重大修訂，或對授予參與者的購股權或獎勵的條款作出任何變動（並非根據計劃現有條款自動生效，且首次授出已獲股東批准），均須經股東批准。此外，根據購股權計劃的條款，對購股權計劃規則有關可能合資格獲得購股權的人士、行使購股權前必須持有的最短期限及必須達到的表現目標的規則作出的修訂，須（其中包括）事先經股東於股東大會上批准後，方告作實。 由於建議修訂屬重大性質，根據經修訂規則及購股權計劃的條文，有關建議修訂須經股東於股東週年大會上批准，方告作實。持有購股權的股東將須就批准建議修訂的決議案放棄投票。 於採納購股權計劃日期，購股權計劃及本公司所有其他股份計劃的計劃限額（「計劃授權限額」）為82,514,550股股份，相當於採納日期已發行股份總數約7.5%。於最後實際可行日期，購股權計劃下有53,366,000份已授出但尚未行使的購股權，行使價為3.57港元，而根據購股權計劃可供授出合共4,550份購股權（約佔已發行股份的0.0004%）。下文載列截至最後實際可行日期尚未行使之購股權詳情： 董事會函件 於最後實際可行日期 持有尚未行使之 購股權數目 授出日期 行使價 行使期 董事及行政總裁 聶國明先生 1,000,000 二零一九年 3.57港元 二零一九年十月 十月二日 二日至二零二四年 十月一日 蘆杰先生 11,000,000 二零一九年 3.57港元 二零一九年十月 十月二日 二日至二零二四年 十月一日 李文晉先生 11,000,000 二零一九年 3.57港元 二零一九年十月 十月二日 二日至二零二四年 十月一日 張仕揚先生 920,000 二零一九年 3.57港元 二零一九年十月 十月二日 二日至二零二四年 十月一日 董事總計 23,920,000 僱員 總計 29,446,000 二零一九年 3.57港元 二零一九年十月 十月二日 二日至二零二四年 十月一日 僱員總計 29,446,000 總計 53,366,000 倘建議修訂於股東週年大會上獲股東批准，建議修訂將適用於尚未行使的購股權及將根據經修訂購股權計劃授出的購股權，自經修訂購股權計劃規則採納日期起生效。 董事會函件 為免生疑問，除購股權計劃及二零一零年購股權計劃外，本公司並無其他股份計劃。 建議的購股權計劃修訂 建議修訂載於本通函附錄三。 根據建議修訂對購股權計劃作出的主要變動包括以下各項︰ (A) 根據購股權計劃的目的，允許向任何已接納受聘於本集團任何成員公司的人士（不論為全職或兼職）或為吸引其本集團任何成員公司 訂立僱傭合約而獲授購股權的人士授出購股權； (B) 限制僅可向本集團成員公司的僱員、董事及高級職員及已接納受聘於本集團任何成員公司的人士（不論為全職或兼職）或為吸引其本 集團任何成員公司訂立僱傭合約而獲提呈購股權的人士授出購股 權，並從「合資格參與者」的定義中剔除本公司的「顧問」及「服務供應商」，並刪除購股權計劃的規則中有關向「服務供應商」授出購股權的相關條文； (C) 訂明計劃授權限額將應用於根據本公司任何股份計劃授出的所有購股權及獎勵； (D) 訂明自上一次更新起計三年內對計劃授權限額作出任何更新須獲股東批准，惟任何控股股東及彼等的聯繫人（或倘並無控股股東，則董事（不包括獨立非執行董事））以及本公司的行政總裁及彼等各自之聯繫人將放棄投贊成票； (E) 移除尚未行使購股權數目不得超過不時已發行股份30%的規定，原因為經修訂規則已刪除該項規定； 董事會函件 (F) 加入不少於12個月的最短歸屬期，惟在特定及有限情況下除外，在該情況下，董事會有權釐定向合資格參與者授出購股權可遵守較短 的歸屬期； (G) 加入條文允許董事於提呈授出購股權時，全權酌情制定有關合資格參與者所獲授購股權可予行使前（全部或部分）必須達成的表現目 標； (H) 釐清於承授人身故或出現殘疾的情況下行使購股權的條文； (I) 釐清在承授人基於僱主有權即時終止僱用的原因被終止受僱而不再為合資格參與者的情況下的回撥條文，讓僱主有權即時終止僱用 的理由包括承授人犯有嚴重不當行為、涉及導致經審核財務報表出 現重大錯誤陳述的行為，或顯然無法支付即時應付的債務，或並無 合理前景能夠支付並非即時應付的債務，或已破產或已與其債權人 全面達成任何債務重組安排或債務重整協議，或因任何涉及其品格 或誠信的刑事罪行被定罪； (J) 移除延長購股權可行使期間的限制，惟有關期間不得超過任何購股權授出日期起計十(10)年； (K) 移除就向本公司獨立非執行董事或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出總值將超過5,000,000港元（根據股份於各授出日期的收市 價計算）的購股權時需尋求股東批准的規定，原因為經修訂規則已 刪除該項規定； (L) 釐清有關修訂授予董事、行政總裁或主要股東的購股權的條款須經股東批准的規定，指出除非有關修訂為根據購股權計劃現有條款自 動生效，僅有在首次授出須經股東批准的情況下方須尋求股東批 准； 董事會函件 (M) 加入其他輕微修訂，以根據建議修訂作出相應修訂，使措辭與經修訂規則更加一致。 上文(B)所述建議修訂項下的「合資格參與者」的受限制定義將包括獨立非執行董事。在董事會慮及獨立非執行董事的貢獻以及同行公司及市場的現行薪酬常規後認為屬適宜的情況下，此舉將令本公司可靈活對彼等進行獎勵，藉此本公司能夠保持對同行公司的競爭力。儘管獨立非執行董事不參與本集團的日常營運，惟可憑藉其行業知識及專業背景向本公司提供獨立洞察力及意見，從而對本集團的發展及業務作出貢獻。本公司認為，於該等情況下授出購股權可能屬適宜，以使獨立非執行董事的利益與股東的整體利益一致，並使獨立非執行董事可透過於本公司的權益獲得部分回報。 於日後考慮向任何獨立非執行董事授出任何購股權時，薪酬委員會及董事會將計及：(i)獨立董事薪酬的現行市場基準；(ii)獨立非執行董事以其獨立非執行董事身份所投入的時間及努力；以及(iii)根據上市規則第3.13條（尤其是第3.13(1)條），有關授出會否影響其獨立性。倘及於向任何獨立非執行董事授出購股權時，購股權將不包括任何以表現為基準的成份，且亦不構成獨立非執行董事的整體薪酬待遇。 於最後實際可行日期，董事會無意向任何獨立非執行董事授出任何購股權。 上文(J)所提述之建議修訂旨在令本公司重新獲得於上市規則容許範圍內修訂購股權條款的靈活性，包括延長可行使購股權的期限（「購股權期限」）。有關延期可能對提升所授出購股權的獎勵╱激勵屬性而言乃屬適宜，例如，購股權持有人已對本集團的正面業務表現作出貢獻，然而，由於無法預見的市場及其他事件，股份價格及╱或成交額於購股權期間無法為行使購股權提供充足的經濟理由，及╱或倘大量購股權於購股權期限到期前獲行使及相關股份隨後出售，股份價格及╱或成交額可能會承壓，對股東整體造成不利。 董事會函件 鑒於上文所述，倘建議修訂於股東大會上獲批准，董事會有意考慮將所有尚未行使購股權的購股權期限再延長不超過五年期限（即根據購股權計劃授出的購股權的最高購股權期限）。延期的實際建議將於股東大會表決結果後匯總並遞呈予薪酬委員會及╱或董事會，以供彼等審議，於股東週年大會上，任何持有延期獲審議的購股權的任何董事。 誠如本公司二零二九年十月二日的公告所載，董事會已批准授出尚未獲行使的購股權，而獨立非執行董事已批准向董事及行政總裁授出購股權。因此，待建議修訂於股東週年大會上獲批准後，有關購股權條款的任何變動須根據上市規則第17.03(18)條附註(2)以相同方式獲批准。 經修訂購股權計劃的條款載於本通函附錄三。 董事會認為，建議修訂符合經修訂規則的規定。 歸屬期及表現目標 經修訂購股權計劃的條款允許本公司在其認為適當的情況下，訂明在購股權歸屬或承授人可行使之前的最短歸屬期及必須達到的表現目標，而表現目標乃按情況發給每名合資格參與者，激勵彼等積極地為本集團的長期增長及盈利能力作出貢獻及更出色地工作。 將購股權的歸屬期修訂為不少於12個月旨在與上市規則第17.03F條項下擬作出的修訂保持一致，與此同時，董事及薪酬委員會認為，在有限及全面的情況下酌情允許較短的歸屬期屬適當、合理及符合上市規則的規定。該等情況包括： (1) 向新加入者授出「補償性」購股權，以取代其離開前僱主時被沒收的購股權； (2) 向因身故或殘疾而被終止僱用的合資格參與者授出購股權； 董事會函件 (3) 授出附帶以表現為基礎歸屬條件的購股權，以代替以時間為基礎的歸屬標準； (4) 因行政及合規原因於一年內分批授出購股權，而較短的歸屬期反映授出獎勵的時間； (5) 授出附帶混合或加速歸屬時間表的購股權，例如購股權可於12個月內平均歸屬；及 (6) 授出歸屬及持有期共計超過12個月的購股權。 該酌情權讓本公司可更靈活地：(i)在吸引人才時提供更大的激勵；(ii)為表現異常突出的人士提供加速歸屬的獎勵；及(iii)在特殊情況下（有正當理由）授出購股權，與購股權計劃的目的一致。 根據建議修訂，董事可全權酌情釐定於相關合資格參與者所獲授的購股權可予行使（全部或部分）前所必須達成的表現目標。有關表現目標可包括本集團業務分部的業務、財務、營運及創造資本價值目標（如收益及除稅後純利增加），以及合資格參與者方面基於與其角色及職責相關的個人表現指標目標（如按現有╱新市場或按現有╱新產品劃分的收益增長率、新產品開發數目、產品良品率）及董事會可能不時視乎整體市場環境、本集團業務發展及行業標準等因素所釐定的其他目標。 董事（或薪酬委員會，視情況而定）將於表現期完結時評估是否滿足績效目標（倘有），方法為將業務分部的表現及合資格參與者的個人表現與預先協定的目標進行比較。根據上市規則及本公司的組織章程細則，除有限的例外情形外，董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人擁有重大利益的任何安排的決議案進行投票。董事將按照該等原則行事，以避免利益衝突，且不得參與有關其購股權的績效目標（倘有）是否獲達成的評估。 董事會函件 本公司認為，經修訂購股權計劃的機制可讓其在考慮相關合資格參與者的個人情況後，靈活地設定最適合的購股權條款及條件，因此有助達到本公司提供有意義激勵以吸引及挽留有才能的僱員及激勵彼等實現本集團所設定的業務營運表現目標及其他長期表現目標，並激勵彼等為本集團的利益更好地工作，因此與經修訂購股權計劃的目的一致。 6. 股東週年大會 本公司謹訂於二零二四年五月二十二日（星期三）上午十時正舉行實體股東週年大會，大會通告載於本通函第54至59頁內。於股東週年大會上，本公司將提呈普通決議案，以批准（其中包括）向董事授出股份發行授權及股份購回授權、擴大股份發行授權至任何根據股份購回授權購回之股份、重選董事及購股權計劃之建議修訂。 7. 應採取之行動 代表委任表格會於聯交所網站 ( www .hk e xne ws.hk )及本公司網站(www.paxglobal.com.hk)刊登。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡速（於任何情況下須於股東週年大會指定舉行時間前不少於48小時）將代表委任表格填妥，並交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席股東週年大會並於會上投票。 僅通過線上方式觀看股東週年大會（即股東及其企業代表或其委任代表均未親身出席股東週年大會及投票）的股東不會被計入法定人數，且其投票將不獲受理。進一步詳情，請參閱本通函第1頁的「股東週年大會指引」。 董事會函件 8. 於股東週年大會上以股數投票方式表決 上市規則第13.39(4)條規定，於股東大會上，股東所作之所有表決必須以股數投票方式進行，惟如屬實體會議，大會主席以誠實信用的原則決定准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決的情況則除外。因此，股東週年大會主席須根據細則第66條及上市規則就每項提呈股東週年大會表決之普通決議案以股數投票方式表決。根據上市規則，投票表決之結果將於股東週年大會結束後在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.paxglobal.com.hk)刊登。 9. 推薦意見 董事認為，授出股份發行授權、股份購回授權、擴大股份發行授權至任何根據股份購回授權可能購回之股份、重選董事及購股權計劃之建議修訂乃符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於股東週年大會通告內載列相關決議案。 10. 一般資料 謹請 閣下垂注本通函附錄所載之額外資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 百富環球科技有限公司 執行董事兼公司秘書 張仕揚 謹啟 二零二四年四月十八日 附錄一 股份購回授權之說明函件 以下為根據上市規則規定須向股東提供必要資料之說明函件以供考慮批准股份購回授權建議。 股本 於最後可行日期，已發行股份數目為1,070,972,000股。待批准股份購回授權之第10項普通決議案獲通過，以及最後可行日期及股東週年大會日期之間本公司並無額外發行或購回股份為基準，董事將按股份購回授權，獲授權於批准日期至下列最早時限止期間內，購回最多107,097,200股股份，佔第10項普通決議案獲通過當日本公司已發行股份之10%：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)法例或公司細則規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限屆滿時；及(iii)股東在股東大會以普通決議案撤回或更改此授權之日期。 購回之原因 董事相信建議股東授出致令董事購回股份之一般授權，乃符合本公司及股東之整體利益。董事相信於有需要購回股份的情況下，股份購回授權可為本公司提供額外的靈活性。 該等購回或可提升本公司資產淨值及╱或每股盈利（惟須視乎當時市況及資金安排而定），並且僅會於董事認為對本公司及股東有利時作出購回。 購回證券之資金來源 本公司僅可動用根據本公司組織章程大綱及細則以及百慕達法律可合法作此用途的資金購回。預計任何購回之款項將由本公司之可分配溢利、股份溢價及╱或繳入盈餘（如有）支付。 附錄一 股份購回授權之說明函件 倘於建議購回期間內之任何時間全面實行根據股份購回授權購回股份之權力，則可能對本公司之營運資金或資本負債狀況造成重大不良影響（與本公司最近期發佈之二零二三年年報所載之經審核財務報表披露之狀況比較）。然而，倘購回股份會對董事不時認為適合本公司之營運資金或資本負債水平造成重大不良影響，則董事不擬行使根據股份購回授權購回股份之權力。 權益披露 董事在作出一切合理查詢後，據彼等所深知，各董事或彼等之緊密聯繫人（定義見上市規則）現時概無意在股份購回授權獲股東批准情況下，向本公司出售任何股份。 並無本公司核心關連人士（定義見上市規則）已知會本公司，表示彼等目前有意於股份購回授權獲股東批准情況下，出售股份予本公司，亦無承諾不會如此行事。 行使購回權力 董事將根據上市規則以及百慕達法律行使本公司根據股份購回授權進行購回之權力。 收購守則之影響 倘因根據股份購回授權行使購回股份之權力導致股東在本公司所持有的投票權的權益比例增加，則就《收購守則》第32條而言，該項增加將當作取得投票權。因此，一名股東或一群行動一致之股東（定義見收購守則），可能取得或鞏固對本公司之控制權，並須根據收購守則第26條提出強制性收購建議。 附錄一 股份購回授權之說明函件 於最後可行日期，高陽科技（中國）有限公司（「高陽」）直接持有364,000,000股股份，佔本公司已發行股份約33.99%。如董事全面行使股份購回授權（假設截至最後可行日期高陽所持的股份數目維持不變），則高陽的前述權益將增加至約37.76%。在任何十二個月期間內，高陽所持權益增加超過2%將使其須根據收購守則第26條提出強制性收購建議。除以上所述，就董事所知，在按股份購回授權作出任何購回後，就收購守則而言，並無引起任何其他後果。董事無意行使股份購回授權導致高陽須根據收購守則第26條提出強制性收購或公眾持股量減少至本公司已發行股份之25%。 本公司購回股份 本公司於最後實際可行日期前六個月內在購回合共782,000股股份。該等購回之詳情如下： 就每股股份 於聯交所 的購回價格 購回日期 購回股份數目 最高 最低 港元 港元 二零二三年十二月二十七日 404,000 5.95 5.83 二零二四年三月二十日 378,000 6.00 5.96 總計 782,000 附錄一 股份購回授權之說明函件 股份價格 在最後可行日期前十二個月內，股份在聯交所買賣錄得之每月最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 港元 港元 二零二三年 四月 6.68 6.18 五月 6.68 5.97 六月 6.55 5.91 七月 6.43 5.91 八月 6.50 5.65 九月 5.89 5.44 十月 5.75 5.21 十一月 5.89 5.33 十二月 6.09 5.46 二零二四年 一月 6.07 5.47 二月 6.07 5.29 三月 6.29 5.70 四月（截至最後可行日期） 6.54 6.19 概無異常之處 董事確認說明函件或股份購回授權概無異常之處。 附錄二 擬膺選連任之董事 以下為擬於股東週年大會上膺選連任之董事詳情： 蘆杰（「蘆先生」） 蘆先生，59歲，為本公司行政總裁兼執行董事，及本公司多間附屬公司董事。 彼於二零零一年八月加入本集團，負責管理本集團的所有業務發展、銷售及營銷工作。蘆先生於電子支付行業的銷售及營銷方面擁有逾20年經驗，曾於一九九八年至二零零一年在北京方正奧德計算機系統有限公司，一間系統集成公司，擔任多個管理職位及行政角色，包括保險部總經理、營銷部總經理及副總裁。彼亦於一九八六年至一九九四年及一九九四年至一九九五年分別在中國地質礦產部及中國地質科學院擔任工程師。蘆先生持有成都地質學院的學士學位。彼於二零一零年獲長江商學院頒授高級管理人員工商管理碩士學位。彼於二零一三年五月獲委任為本公司行政總裁兼執行董事。 除上文披露者外，蘆先生於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務，且亦無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位。 蘆先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。於最後可行日期，蘆先生於8,870,000股股份中擁有個人權益及在本公司授予之購股權中持有11,000,000股股份相關權益。除上文披露者外，蘆先生於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債券中概無擁有或被視作擁有任何其他權益或淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）。 附錄二 擬膺選連任之董事 蘆先生與本公司已訂立服務協議，以及與本公司間接全資附屬公司已訂立勞動合同。與本公司訂立之服務協議為期三年，自二零二二年五月二十三日起生效，惟須重選連任，除非及直至本公司或蘆先生向對方發出不少於三個月通知為止。根據與本公司訂立的服務協議，彼有權享有(i)每年約為3,480,000港元酬金，此乃由董事會參照（其中包括）其職務、責任、市場情況及本公司薪酬政策釐定；(ii)酌情花紅，有關金額由董事會經考慮（其中包括）薪酬委員會的建議全權酌情釐定；(iii)退休福利計劃供款；及(iv)參與可能不時獲董事會全權酌情權採納的本集團及控股公司的購股權、股份獎勵或其他其他股本獎勵或認購計劃。根據與本公司間接全資附屬公司訂立的勞動合同，蘆先生有權收取薪金及退休福利計劃供款。截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據與本集團訂立的服務協議及勞動合同，蘆先生已收取合約共約18,232,000港元。蘆先生須至少每三年輪席告退一次，並根據公司細則、上市規則及適用法律於股東週年大會重選連任。 除上文所揭露者外，概無有關建議重選蘆先生之其他事宜須提呈本公司股東垂注或根據上市規則第13.51(2)條須予披露之其他資料。 附錄二 擬膺選連任之董事 張仕揚先生（「張先生」） 張先生，40歲，為本公司執行董事、首席財務官兼聯席公司秘書之一，以及本公司多間附屬公司之公司秘書。彼負責監督本集團業務發展、財務、合規、併購以及投資者關係事宜。彼於二零一六年十月獲委任為本公司首席財務官、二零一八年一月獲委任為本公司聯席公司秘書，及二零二四年三月獲委任為執行董事。張先生於二零零六年畢業於香港中文大學，持有工商管理學士學位，及於二零二一年獲得哥倫比亞大學、倫敦商學院及香港大學聯合頒授的工商管理碩士學位。張先生擁有逾15年財務及會計相關經驗。彼為香港會計師公會之會員及特許管理會計師公會之會員。於加入本集團前，張先生任職於一間國際會計師事務所，並參與多項審計及鑒證、資本市場交易及諮詢項目，為全球各地上市公司及企業集團等公司客戶提供意見。 除上文披露者外，張先生於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務，且亦無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位。 張先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。於最後可行日期，張先生在本公司授予之購股權中持有920,000股股份之相關權益。除上文披露者外，張先生於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債券中概無擁有或被視作擁有任何其他權益或淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）。 附錄二 擬膺選連任之董事 張先生與本公司已訂立期間為自二零二四年三月十四日起至二零二五年三月三十一日完結的服務合同，惟須重選連任，除非及直至本公司或張先生向對方發出不少於三個月通知為止。根據與本公司訂立的服務協議，於二零二四年，彼有權享有(i)每年3,000,000港元酬金，此乃由董事會參照（其中包括）其職務、責任、市場情況及本公司薪酬政策釐定；(ii)酌情花紅，有關金額由董事會經考慮（其中包括）薪酬委員會的建議全權酌情釐定；(iii)退休福利計劃供款；及(iv)參與可能不時獲董事會全權酌情權採納的本集團及控股公司的購股權、股份獎勵或其他其他股本獎勵或認購計劃。張先生須至少每三年輪席告退一次，並根據公司細則、上市規則及適用法律於股東週年大會重選連任。 除上文所揭露者外，概無有關建議重選張先生之其他事宜須提呈本公司股東垂注或根據上市規則第13.51(2)條須予披露之其他資料。 附錄二 擬膺選連任之董事 吳敏（「吳博士」） 吳博士，52歲，於二零一零年十二月獲委任為本公司的獨立非執行董事。吳博士之前為香港科技大學商學院和香港大學商學院助理教授。吳博士一直教授國際會計準則、美國公認會計準則及中國會計準則。其於識別美國會計重列及欺詐的學術研究成果廣獲華爾街日報、紐約時報、商業週刊、財富、CNN等多家媒體報道。吳博士過去曾與主要會計公司及美國上市公司會計監察委員會合作研究美國上市公司的會計操縱及欺詐領域。彼亦為投資資金提供有關會計準則及上市公司財務報表的專業詮釋及分析服務。吳博士於一九九四年畢業於北京大學，獲經濟學士學位，及於一九九六年獲塔夫斯大學頒授經濟碩士學位，並於二零零三年獲紐約大學Stern School of Business頒授會計博士學位。 除上文所披露者外，吳博士於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務，且並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位。吳博士與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。於最後可行日期，吳博士於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債券中概無擁有或被視作擁有任何權益或淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）。 吳博士與本公司並無簽訂服務合約，但彼已簽訂獲委任為獨立非執行董事的聘任書，自二零二三年十二月一日起生效，任期一年，可每年重續，據此，彼可收取(i)根據（其中包括）其職能、責任、市場情況及本公司薪酬政策所釐定的年度董事袍金300,000港元；及(ii)董事會經考慮（尤其是）薪酬委員會的建議後全權酌情釐定之酌情花紅。截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據與本公司訂立的服務合同，吳博士收取合約共約650,000港元。吳博士須至少每三年輪席告退一次，並根據公司細則、上市規則及適用法律於股東週年大會重選連任。 除上文所揭露者外，概無有關建議重選吳博士之其他事宜須提呈本公司股東垂注或根據上市規則第13.51(2)條須予披露之其他資料。 附錄二 擬膺選連任之董事 文國權（「文先生」） 文先生，65歲，於二零一零年十二月獲委任為本公司獨立非執行董事。文先生於一九八一年畢業於香港大學，獲法學學士學位。文先生於一九八四年成為香港律師，自此一直在香港的陳順祖、文國權、潘慧妍律師行（前稱Chan and Lo）執業。彼目前為陳順祖、文國權、潘慧妍律師行的合夥人。 除上文所披露者外，文先生於過去三年並無在其他上市公司擔任任何董事職務，且並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位。文先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。於最後可行日期，文先生於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債券中概無擁有或被視作擁有任何權益或淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）。 文先生與本公司並無簽訂服務合約，但彼已簽訂獲委任為獨立非執行董事的聘任書，自二零二三年十二月一日起生效，任期一年，可每年重續，據此，彼可收取(i)根據（其中包括）其職能、責任、市場情況及本公司薪酬政策所釐定的年度董事袍金300,000港元；及(ii)董事會經考慮（尤其是）薪酬委員會的建議後全權酌情釐定之酌情花紅。截至二零二三年十二月三十一日止年度，根據與本公司訂立的服務合同，文先生收取合約共約650,000港元。文先生須至少每三年輪席告退一次，並根據公司細則、上市規則及適用法律於股東週年大會重選連任。 除上文所揭露者外，概無有關建議重選文先生之其他事宜須提呈本公司股東垂注或根據上市規則第13.51(2)條須予披露之其他資料。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 以下為對購股權計劃的建議修訂。除另有指明外，下文提述的段落為經修訂購股權計劃的段落。 購股權計劃以英文編製，並無正式中文版本。中文譯本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 1. 釋義及詮釋 (A) 在本計劃內，除文義另有所指外，下列詞彙及表述具有以下涵義：「接納日期」 指 （就任何購股權而言）相關合資格參與者根據第 4(A)段接納有關購股權的授出要約當日； 「採納日期」 指 股東批准及採納計劃的日期，即二零一九年五月 二日； 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「核數師」 指 本公司當時的獨立核數師； 「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之日子（不包括星期六、星 期日及於上午九時正至下午五時正期間任何時間 香港懸掛或發出八號或以上熱帶氣旋警告或「黑 色」暴雨警告信號之任何日子）； 「行政總裁」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「公司條例」 指 香港法例第622章公司條例； 「本公司」 指 百富環球科技有限公司； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「控制」 指 具有收購守則所賦予之涵義； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「授出日期」 指 （就任何購股權而言）董事根據第3(B)(2)及13(C)段規定，議決向合資格參與者提出有關購股權要約 的日期（必須為交易日）； 「董事」 指 本公司不時的董事會，就計劃而言，應包括(i)本公 司董事會轄下不時為管理計劃而正式成立，獲指 派本公司董事會於計劃下的職能及責任的任何委 員會；及(ii)（在第13(A)段適用的情況下）為第13(A) 段所指的本公司獨立非執行董事； 「合資格參與者」 指 屬於以下類別的任何人士︰ (a) 本集團任何成員公司的任何僱員； (b) 指本集團任何成員公司的任何董事、高級職 員或顧問僱員；(c)董事全權酌情認為曾經或 將會對本集團的發展及成長作出貢獻（不論 為以業務同盟或其他業務安排方式）的任何 其他參與者組別或類別或接納受聘於本集團 任何成員公司或為誘使其與本集團任何成員 公司訂立僱傭合約而獲授購股權的任何人 士； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「內在價值」 指 購股權項下的市價（或股份的理論除權價）與購股權的行使價（或經修訂行使價）之間的差額； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）； 「購股權」 指 根據計劃可認購股份的購股權； 「購股權持有人」 指 任何未行使購股權的持有人，或（如文義許可）因原持有人身故或殘疾而有權享有有關購股權的任何 人士，或有關持有人的法定遺產代理人（見第5(A) 段所載）； 「購股權期間」 指 （就任何購股權而言）由購股權接納日期開始至董事所釐定日期的營業時間結束時止的期間（包括首 尾兩日），該期間可由董事因應不同的合資格參與 者而設定不同長度，惟有關期間不得超過根據計 劃授出任何購股權之日起計十(10)年； 「購股權價格」 指 董事所釐定於行使購股權（全部或部份）時應付的每股股份價格（董事可決定為購股權期間內不 同期間設定不同的價格水平），惟須始終遵守第 2(D)2(F)段的規定； 「其他計劃」 指 具有第3(A)(1)段所賦予的涵義； 「整體限額」 指 具有第3(A)(4)段所賦予的涵義； 「參與者限額」 指 具有第3(B)(1)段所賦予的涵義； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 「有關事件」 指 緊隨計劃期間開始後，本公司已發行股本因以下 行動而產生或可能產生的任何變動（董事根據第8 段條認為作出有關調整屬必要或適當）︰透過將溢 利或儲備撥充資本或透過根據按比例向股東提出 要約進行供股發行任何股份或本公司其他證券， 或拆細或合併本公司股本或削減本公司股本或任 何其他事件，惟就本公司為訂約方的交易發行股 份作為代價除外； 「計劃」 指 根據本文內的條文（按其現時或不時根據本文條文 修訂後的形式）所構成的計劃； 「計劃限額」 指 具有第3(A)(1)段所賦予的涵義； 「計劃期間」 指 採納日期起至採納日期第十週年當日營業時間結 束為止的期間，除非根據計劃的條文終止； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的股份及因對有 關股份進行任何拆細、合併或重新分類而產生的 任何其他股份； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司或當時股份上市所在的 香港或任何其他地區的其他證券交易所（董事認為 其為股份的主要證券交易所）； 「認購價」 指 （就購股權而言）相當於購股權價格乘以獲行使購 股權所涉的相關股份數目的金額； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「補充指引」 指 聯交所所發出日期為二零零五年九月五日的函件 所載的補充指引，以及上市規則第17.03(13)條的任 何進一步指引╱詮釋； 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會刊發的《公司收 購、合併及股份購回守則》（經不時修訂）； 「交易日」 指 聯交所開門進行證券交易業務的日子； 「歸屬期」 指 就購股權而言，指由董事會全權酌情釐定購股權 於可予行使前必須持有的最短期限； 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣；及 「%」 指 百分比。 (B) 加入段落標題僅為方便閱讀或參考，並不影響計劃的詮釋。對段落或分段的提述指計劃的段落或分段。 (C) 對任何法規或法定或監管條文（包括上市規則的任何條文）的提述應詮釋為對有關法規或法定條文的經修訂、綜合或重新頒佈版本的提述，或其運作不時經任何其他法規或法定或監管條文（包括上市規則的任何條文）（不論是否有修訂）修訂（不論於採納日期之前或之後），並應包括根據相關法規不時頒佈的任何附屬法例（不論於採納日期之前或之後）。 (D) 除文義另有所指外，凡涉及單數的計劃詞彙包含複數，反之亦然，而涉及性別或中性的詞彙包含男女及中性。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (E) 凡對「附屬公司」的提述，均具有公司條例第15條所賦予的涵義（不論在何處註冊成立）。 (F) 凡對一名「人士」的提述，均具有香港法例第1章釋義及通則條例第3條所賦予之涵義。 (G) 本文件全文未經香港任何監管機構審閱。合資格參與者務請就計劃審慎行事，如對本文件的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。 2. 授出購股權的要約 (A) 在計劃條文、上市規則及任何適用法律的規限下，董事可於計劃期間內隨時及不時全權酌情按其認為合適的條款、條件、限制或局限的規限下，以每份購股權1.00港元的代價向合資格參與者授出購股權，以按彼等可能釐定的購股權價格認購有關數目的股份。 (B) (a)於釐定各合資格參與者的資格基準時，董事將考慮董事可能酌情認為合適的因素，包括（但不限於）根據現行市場慣例及行業標準釐定的個人表現、所投入時間、責任或僱傭條件、受僱於本集團的年期、對本集團發展及成長的個人貢獻或潛在貢獻以及新僱員可能被沒收的任何薪酬及╱或福利。 (b) (C) (B)就任何購股權施加的任何有關條款、條件、限制或規限，須以書面方式在載有授出購股權要約的函件或文件（「要約函件」）通知獲授有關購股權要約的合資格參與者。此外，董事可指定購股權持有人可全部或部分行使購股權前必須達致的歸屬期及╱或最低表現目標（如有）。 (D) (C)任何授出購股權的要約須以書面作出，並須訂明購股權價格、有關購股權所涉及的股份數目及、購股權期間及、歸屬期及╱或最低表現目標（如有），並須加入一項聲明，表明接納要約將使獲要約的合資格參與者受計劃條文約束。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (E) (D)任何購股權的授出日期須為交易日。 (F) (E)購股權價格（可根據下文第8段條作出調整）須於授出日期由董事全權酌情釐定，且不得低於以下的最高者： (a) 股份於授出日期（必須為交易日）聯交所每日報價表所示的收市價；(b) 股份於緊接授出日期前五(5)個交易日在聯交所每日報價表所示之平均收市價；及 (c) 股份於授出日期的面值， 惟購股權價格可根據第8段條的條文作出調整。 3. 可授出購股權所涉及的股份數目 (A) (1) 除非本公司根據下文第3(A)(2)分段取得股東批准，否則因行使根據計劃將予授出的所有購股權及根據本公司任何其他購股權計劃及股份獎勵計劃（「其他計劃」）授出的所有購股權及獎勵而可能發行的股份，合共不得超過於採納日期已發行股份的7.5%（「計劃限額」）。就計算計劃限額而言，根據計劃條款已註銷或失效的購股權不得計算在內。於採納日期，計劃限額為82,514,550股股份，相當於採納日期已發行股份總數約7.5%。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (2) 在第3(A)(4)段規限下及待股東於股東大會上批准後，本公司可更新計劃限額，惟經更新的限額倘計劃限額的任何更新為於股東最近一次批准更新計劃限額後三年內進行，則除上市規則所指定的情況外，任何控股股東及彼等的聯繫人（或倘並無控股股東，則為本公司董事（不包括獨立非執行董事）及行政總裁以及彼等各自的聯繫人）須於有關大會上放棄投贊成票，且已遵守上市規則（包括（但不限於）第13.40、13.41及13.42條）。經更新計劃限額不得超過有關批准相關日期已發行股份之7.5%。就計算經更新限額而言，先前根據計劃授出的購股權及根據其他計劃授出的購股權及獎勵（包括根據該等計劃尚未行使、已註銷或已失效或已行使的購股權及獎勵）不得計算在內。本公司將須向股東寄發一份通函，當中載有上市規則規定之資料。 (3) 在第3(A)(4)段規限下及待股東於股東大會上批准後及根據不時生效之上市規則規定，本公司董事可授出超過7.5%限額之購股權，惟超過該限額的購股權僅可授予本公司於尋求有關股東批准日期前已明確識別的合資格參與者。在此情況下，本公司須向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）可獲授有關購股權的指定合資格參與者的一般內容身份、將授出購股權所涉及的股份數目、將授出購股權的條款、向指定合資格參與者授出購股權的目的、有關該等購股權條款如何達致有關目的之說明及上市規則規定的有關其他資料。將向有關合資格參與者授出的購股權數目及條款（包括購股權價格）須於尋求股東批准前釐定，而就計算購股權價格及計劃規定的有關其他目的而言，建議授出購股權的董事會會議日期將被視為授出日期。 於根據計劃已授出但尚未行使的所有購股權及根據其他計劃已授出但尚未行使的所有購股權獲行使時可發行的股份最高數目，不得超過不時已發行股份的30%（「整體上限」）（或上市規則可能允許的有關較高百分比）。倘授出購股權或其他計劃下的購股權會導致超過整體上限，則不會作出有關批授。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (4) [特意刪除] (B) (1) 在第3(B)(2)段及第13條的規限下，不得向任何一名合資格參與者授出購股權，致使在截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間內，因行使已授予及將授予該合資格參與者的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權，但不包括根據計劃條款已失效的任何購股權及根據相關其他計劃條款已失效的任何獎勵╱購股權）而發行及將予發行的股份總數（與根據其他計劃在該期間所授出的購股權及獎勵所涉而可能發行的任何股份合併計算）合共超過不時已發行股份的1%（「參與者限額」）除非有關進一步授出於股東大會上獲股東另行批准，且有關合資格參與者及其緊密聯繫人（或其聯繫人（倘合資格參與者為關連人士））須放棄投票。 (2) 待股東於股東大會上批准後及根據上市規則的規定，董事可向合資格參與者授出超過參與者限額的購股權。該合資格參與者及其緊密聯繫人（或其聯繫人（倘合資格參與者為關連人士））須於有關大會上放棄投票。在此情況下，本公司須向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）可獲授有關購股權的合資格參與者的身份、將予授出購股權所涉及的股份的數目及、將予授出購股權（及先前授予該合資格參與者的購股權及獎勵）的條款、向指定合資格參與者授出購股權的目的、有關該等購股權條款如何達致有關目的之說明及上市規則規定的有關其他資料。將向該合資格參與者授出的購股權數目及條款（包括購股權價格）須於尋求股東批准前釐定，而就計算購股權價格及計劃規定的有關其他目的而言，建議進一步授出購股權的董事會會議日期將被視為授出日期。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 3A 表現目標及歸屬期 (A) 董事於授出購股權要約購股權時可全權酌情釐定於授予有關合資格參與者的購股權可全部或部分行使前必須達成的表現目標。建議表現目標包括本集團業務分部的業務、財務、營運及創造資本價值（如收益及除稅後純利增加），以及合資格參與者方面基於與其角色及職責相關的個人表現指標目標（如按現有╱新市場或按現有╱新產品劃分的收益增長率、新產品開發數目、產品良品率）及董事會可能不時視乎整體市場環境、本集團業務發展及行業標準等因素所釐定的其他目標，在各情況下，均由董事全權酌情釐定，旨在提供有意義的激勵以達致計劃的目的。董事（或（視情況而定）薪酬委員會）將於業績期結束時進行評估，方法為將業務分部的表現及合資格參與者的個人表現與預先協定的目標進行比較，以釐定目標是否已達成及達成的程度。除董事根據第2(A)段及相關要約函件另行施加的表現目標外，於購股權可供購股權持有人行使前，並無任何購股權持有人須達成的表現目標。 (B) 在第3A(C)段的規限下，任何購股權的行使均受董事會全權酌情釐定的歸屬期所規限，有關歸屬期將於要約函件中訂明。 (A) (C) 只要上市規則有所規定，計劃項下購股權的歸屬期不得少於12個月，惟在下列情況下授出的購股權除外，其歸屬期可少於12個月： (B) (a) 向新加入者授出「補償性」購股權，以取代其於離開前僱主時沒收的購股權； (b) 授出附帶以表現為基礎歸屬條件的購股權，以代替以時間為基礎的歸屬標準； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (c) 因行政及合規原因於一年內分批授出購股權，而較短的歸屬期反映授出獎勵的時間； (d) 授出附帶混合或加速歸屬時間表的購股權，例如購股權可於12個月內平均歸屬；及 (e) 授出總歸屬及持有期共計超過12個月的購股權。 (D) 儘管有上述規定，向身為董事或本集團高級管理人員的任何合資格參與者作出以下購股權要約： (a) 歸屬期少於12個月；及╱或 (b) 並無加入任何表現目標或不受第5(A)(ii)段所載的回撥機制規限，均須由薪酬委員會作出經考慮的說明。 4. 接納要約及授出購股權 (A) (1) 授出購股權的要約須可供以書面形式接納。有關接納須於授出日期（包括該日）起計30日內按第4(B)(2)段所述方式送交本公司的公司秘書（「公司秘書」），惟：－ (i) 於計劃期間屆滿或計劃終止後，有關要約將不再可供接納； (ii) 獲提呈要約但不再為合資格參與者的人士不得接納有關要約；及(2) (iii)根據上市規則附錄十C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則必須放棄買賣股份的董事不可接納有關要約。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (2) 根據上市規則附錄十C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則必須放棄買賣股份的董事不可接納有關要約。當合資格參與者正式簽署清楚列明接納要約所涉及的股份數目的要約接納函件副本，並連同以本公司為受益人所作出每份購股權1.00港元匯款（作為獲授購股權的代價）以本第4(B)(2)分段段規定的方式知會本公司時，要約即被視為已獲接納。有關代價在任何情況下均不可退還。所有要約接納函件均須透過以下其中一種方式通知公司秘書：(i) 親身送達本公司當時在香港的主要營業地點，並註明收件人為公司秘書（在此情況下，將視作於送達時收到）； (ii) 郵寄至本公司當時在香港的主要營業地點，並註明收件人為公司秘書（在此情況下，將視作於投遞日期後第二日收到，或如為從海外郵寄，則視作於投遞日期後第五日收到）；及 (iii) 傳真至本公司當時在香港的主要營業地點的傳真號碼，並註明收件人為公司秘書（在此情況下，將視作於整個傳送完成後收到）。 (B) 購股權屬購股權持有人個人所有，不得轉讓，且購股權持有人不得以任何方式出售、轉讓、押記、抵押任何購股權，或就任何購股權設立產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何權益。倘違反上述規定，本公司有權註銷授予該購股權持有人的任何尚未行使購股權或其任何部分。 (C) 於上述30日期間內未獲接納的授出購股權要約將被視為已被不可撤回地拒絕及失效。 (D) 授出購股權的要約可接納少於所提呈的股份數目，惟所接納的股份數目須相等於股份不時在聯交所買賣的一手買賣單位或其完整倍數。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (E) 於授出購股權的要約獲接納或被視為已獲接納後，各有關購股權持有人賦予本公司不受約束的權利，可不時根據上市規則就要約條款作出相關披露，當中載列（但不限於）以下要約詳情： (i) 要約日期； (ii) 購股權價格； (iii) 根據要約授出的股份數目； (iv) 本公司證券於要約日期的市價； (v) 購股權歸屬的任何條件，包括歸屬期及╱或表現目標（如有）；(vi) (v)倘任何購股權持有人為本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等的任何聯繫人，則該購股權持有人的姓名及授予彼等各自的購股權數目；及(vii) (vi)購股權期間。 5. 行使權 (A) 在下文規定的規限下及除第6條所規定者外，待要約函件所訂明的任何條件獲達成後，購股權持有人可於購股權期間內隨時行使購股權，惟： (i) 倘購股權持有人因身故╱殘疾而不再為合資格參與者，在彼並無作出第5(A)(ii)段所述的任何行為，致使本公司有權於彼身故╱殘疾前終止其僱傭關係，或由於本集團任何成員公司（合資格參與者受僱、於其中擔任董事職務或作為顧問）不再為本集團成員公司而不再為合資格參與者的情況下，彼或（視情況而定）其遺產代理人可於發生前述情況後的十二(12)個月內行使其所有尚未行使的購股權（以任何歸屬條件（包括歸屬期及／或表現目標）已獲達成者為限），可行使的數目最多以彼不再為合資格參與者當日所享有者為限，而任何未有按此行使的購股權將於前述十二(12)個月期間結束時失效及終止。任何未歸屬的購股權將於購股權持有人不再為合資格參與者當日失效； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (ii) 倘購股權持有人因終止受僱而不再為合資格參與者，而其乃因僱主有權在不發出通知的情況下終止其僱用的理由被終止受僱（包括其犯有嚴重不當行為、涉及導致經審核財務報表出現重大錯誤陳述的行為，或顯然無法支付即時應付的債務，或並無合理前景能夠支付並非即時應付的債務，或已破產或已與其債權人全面達成任何債務重組安排或債務重整協議，或因任何涉及其品格或誠信的刑事罪行被定罪），則其所有尚未行使的購股權（不論任何歸屬條件（包括歸屬期及╱或表現目標）是否已獲達成）將於其不再為合資格參與者因有關理由終止其僱傭關係的通知發出當日失效及終止，而倘購股權持有人已根據第7(A)段行使全部或部分購股權，但尚未向其配發股份，則購股權持有人將被視為並無行使有關購股權，而本公司將向其退回本公司就建議行使有關購股權所收取的認購價金額；及 (iii) 倘根據服務合約向本集團成員公司提供服務的購股權持有人，因董事全權酌情認為該購股權持有人已違約或作出任何損害本集團利益的行動，或因本集團與該購股權持有人所訂立的所有服務合約均已到期，而董事認為不大可能會重續有關合約而不再向本集團成員公司提供服務，董事會就該購股權持有人與本集團成員公司間的相關關係經已或並無因本第4(A)(2)(ii)段所述的一項或多項理由而終止的決議案將為最終定論，則其所有尚未行使的購股權將於其不再提供服務之日起失效及終止，而倘購股權持有人已根據第7(A)段行使全部或部分購股權，但尚未向其配發股份，則購股權持有人將被視為並無行使有關購股權，而本公司將向其退回本公司就建議行使有關購股權所收取的認購價金額；及 (iii) (iv)就除上文(i)至(ii)(iii)各段所述者以外的任何原因而言，於合資格參考者不再為合資格參與者當日可予行使的所有購股權，可於其不再為合資格參與者當日起計三(3)個月內行使，而並無按此行使的購股權將告失效及終止； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 惟在各情況下，董事可全權酌情決定有關購股權或其任何部分不會因此失效或終止，惟須受彼等可能決定之有關條件或限制所規限。 (B) 儘管計劃條文的任何內容有相反應處，購股權期間不得延長，且於購股權期間屆滿時，所有當時與購股權相關的未行使權利將告終止，惟在此之前已有效行使的購股權除外，本公司並無解除其就有關行使於計劃下的所有責任。 (B) 就購股權而言，在計劃條文、上市規則及任何適用法律的規限下，要約函件中通知承授人的購股權期間可由董事酌情延長（惟倘有關承授人為董事或董事的聯繫人，則該董事須就有關延長要約期的相關決議案放棄投票），惟延長的要約期在任何情況下均不得超過授出日期起計十(10)年屆滿當日。本計劃中對「要約期」的提述應理解為根據本段條文延長的要約期。 (C) 於購股權期間屆滿後，概無購股權可予行使。 6. 全面要約、清算及重組 (A) 倘向全體股東（要約人及╱或與要約人一致行動（定義見收購守則）的任何人士或取得本公司控制權（定義見收購守則）的任何人士除外）提出全面要約，則各購股權持有人（在第5(C)段及第6(D)段的規限下）將有權於有關全面要約在所有方面成為無條件或控制權變動之日後十四(14)日期間內或本公司可能通知的有關期間內，隨時行使全部或部分任何尚未行使的購股權。 (2) 任何未有如此行使的購股權，則將於有關期間屆滿後停止及終止，惟倘於有關期間，任何人士有權行使強制收購股份的權利，並向任何股東發出書面通知表明有意行使有關權利，則購股權（在第5(C)段的規限下）將可繼續行使，直至有關通知日期起計一(1)個月或本公司可能通知的有關期間為止，而屆時尚未行使的購股權將告停止及終止。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (3) 倘以債務償還安排方式向全體股東提出全面要約，則各購股權持有人有權於股東在必要會議上批准有關債務償還安排後直至釐定有關債務償還安排項下權利的記錄日期或本公司可能通知的有關日期止，全面或（按本公司可能通知的範圍）行使購股權。在上述規限下及待債務償還安排生效後，尚未行使的購股權將於釐定有關債務償還安排項下權利的記錄日期或本公司可能通知的有關日期自動失效。 (B) 倘本公司發出股東大會通告，會上將提呈股東自願將本公司清盤的決議案，則本公司須立即向購股權持有人發出有關通告，而各購股權持有人有權在不遲於建議舉行的本公司股東大會前兩(2)個營業日隨時（惟須受第5(C)段及第6(D)段的規限），全部或部分行使其尚未行使的購股權，惟僅以緊接有關大會日期前仍然有效的購股權為限，而在本公司收到通知所涉及股份的全數總認購價後，本公司將盡快且無論如何不遲於緊接有關會議日期前一日，向購股權持有人配發及發行因有關行使而將予發行的有關數目股份。據此，所有當時尚未行使的購股權將於開始清盤時失效及終止。 (C) 倘本公司與其股東或債權人擬就本公司的重組或與任何其他公司合併的計劃或相關事宜達成債務妥協或債務安排，則本公司須於向本公司各股東或債權人發出召開大會以考慮有關妥協或安排的大會通告的同日，向所有購股權持有人發出有關通告，而各購股權持有人（或（在許可情況下）其遺產代理人）有權隨即及直至由該日起至其後兩(2)個曆月當日及法院批准有關妥協或安排當日（以較早者為準）止期間屆滿前行使其購股權（須受第5(C)段及第6(D)段所規限），惟須待有關妥協或安排獲法院批准及生效後，方可按上述行使購股權。於有關妥協或安排生效後，除先前已根據本第6(C)段行使者外，其時尚未行使的所有購股權將告失效。本公司其後可要求各購股權持有人轉讓或以其他方式處置因在該等情況下行使購股權而發行的股份，以使購股權持有的地位盡可能貼近在該等股份受有關妥協或安排規限的情況下的地位。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (D) 購股權持有人僅可根據上文第6(A)、6(B)或6(C)段行使其購股權，前提為該等購股權根據其授出的條款及條件以及計劃的規定可予行使。 7. 行使購股權及、購股權失效 (A) 除非董事於作出要約時另行釐定及於要約函件（定義見第2(A)段）中指明，否則購股權於可予行使前並無必須持有的最短期間。董事可在相關要約函件中指明，在符合上市規則及其他適用法律、規則及法規的情況下，所有購股權的行使均須遵守有關條款、條件、限制、規限或歸屬條件，包括本計劃第3A條所載者。除第5及第6段條所規定者及須達成要約函件所訂明的任何條件外，當時尚未行使的購股權可於購股權期間內隨時全部或部分行使（受第7(B)段所規限）。 為使購股權的行使有效，必須於購股權期間屆滿前向公司秘書送達：(i) 經購股權持有人或其代表簽署的行使購股權書面通知（將以第4(B)段所載的任何一種方式發出），當中列明所行使購股權涉及的股份數目；及(ii) 悉數支付認購價。 除非本公司與購股權持有人另行協定，否則須於購股權行使生效之日（即接獲有關通知及認購價當日）後五(5)日內或（倘本公司法定股本不足以配發有關購股權的股份）董事可能決定的較長期間內配發及發行與有關購股權相關的股份，並向購股權持有人發出所配發股份的股票。 (B) 除非所涉股份數目相當於股份當時在聯交所買賣的每手買賣單位或其倍數外，概不得以部份方式行使任何購股權（惟悉數行使尚未行使的購股權除外）。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (C) 除非董事另行釐定，否則因行使當時尚未行使的購股權而配發的股份，於購股權持有人（或任何其他人士）完成登記為其持有人前不會附帶投票權。倘根據於購股權行使日期前通過的決議案條款或本公司作出的公告，將會或建議派付股息，或以溢利或儲備資本化的方式或根據向於有關行使日期前一日名列本公司股東名冊的股東按比例提出的要約以供股方式發行或建議發行股份，則於有關行使後將予發行的股份將不會享有有關股息或有關股份。在上述規定之規限下，因行使尚未行使之購股權而配發之股份與有關行使配發日期之已發行股份在各方面享有同等地位，並須遵守當時生效之本公司公司細則之所有條文。 (D) 所有購股權批授及╱或據此配發及發行的股份將須取得百慕達或其他地方當時生效之任何相關法例或規例下所有必要的同意，而購股權持有人有責任遵守任何須達成之規定，以取得任何有關同意或消除其必要性，且本公司毋須就購股權持有人未能遵守有關規定或就購股權持有人因參與計劃而須承擔之任何稅項或其他責任承擔責任。 (E) 購股權將於下列時間（以最早者為準）自動失效及不可行使（以尚未行使者為限）： (i) 購股權期間屆滿（受第2A段及第10(A)段條文所規限）； (ii) 發生第5(A)段及第6段條所訂明的事件及（如相關）有關條文所訂明的任何期間屆滿； (iii) 倘董事行使本公司權利註銷任何已授出但尚未行使的購股權或其部分，則購股權持有人違反第4(B)段之日； (iv) 在第6(B)段的規限下，本公司開始清盤之日； (v) 董事根據第12段條的規定註銷購股權之日。 本公司概不就任何購股權根據本第7(E)段失效對購股權持有人承擔任何責任。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (F) 除董事根據第2(A)段所施加及於相關要約函件所載者外，購股權於可供購股權持有人行使前並無購股權持有人須予達成的表現目標。 8. 調整 於發生任何相關事件後： (i) 每份當時尚未行使的購股權所包含的股份數目或面值； (ii) 其項下的購股權價格； (iii) 與任何購股權持有人有關的參與者限額； (iv) 第7(B)段的限制；及╱或 (v) （在第10段條的規限下）計劃的條文，可按董事（在接獲核數師或本公司獨立財務顧問（以專家而非仲裁員身份）發出的書面聲明，指其在考慮到購股權持有人享有的本公司股本比例（約整至最接近的整數股份）後，認為建議調整屬公平合理（詳情見補充指引））可能認為屬合適的方式進行調整，惟有關調整不得導致：－ (a) 於行使任何購股權時應付之購股權價格低於股份之面值； (b) 可供授出購股權以及根據任何其他計劃授出的所有購股權及獎勵的本公司已發行股本總百分比超過計劃限額或整體限額（可予調 整）；及 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (c) 任何購股權的內在價值增加使購股權持有人受益（與緊接相關事件前及後的購股權的內在價值相比）； 惟倘有關相關事件乃因發行股份而產生，本文對購股權的提述應包括於對股份作出有關調整當日前已行使的購股權，而根據第7(C)段，有關股份並無參與有關發行的資格及權利。 此外，就根據本第8段條作出的任何調整而言，除就資本化發行所作出者外，核數師或本公司獨立財務顧問必須以書面向董事確認，該等調整符合上市規則相關條文的規定，且有關確認在並無明顯錯誤的情況下將為最終定論，並對本公司及購股權持有人具有約束力。核數師或獨立財務顧問（視情況而定）的費用將由本公司承擔。 本公司須就任何有關調整向購股權持有人發出通知。 9. 管理 (A) 須向合資格參與者或購股權持有人發出的所有通知或文件或其他書面通訊須：－ (i) 由專人送遞或以郵遞方式（預付郵資，及如收信地址位於不同地區，以空郵方式寄出）發送至其受僱公司記錄的住址（或其可能不時以書面通知本公司的有關地址），或以傳真方式發送至其工作地點的傳真號碼（或其可能不時以書面通知本公司的有關其他號碼）；及 (ii) 如：－ (a) 以郵遞方式發出，將被視為於投遞之日後第二日發出（或（如為投遞至不同地區的地址）於投遞之日後第七日發出）； (b) 以傳真方式送出，將被視為於傳輸完全完成後發出。； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (c) 以電子郵件發出，於發送時被視為已發出，惟倘寄件人收到電郵尚未發送至收件人的自動信息，則不會視為已送達。 (iii) 合資格參與者或購股權持有人須向本公司發出的所有通知或文件或其他書面通訊須根據第4(B)(2)段所載條文作出，而送達時間將按照有關條文釐定。 (B) 購股權持有人一般有權收取本公司向其股東發出的所有通知、文件或其他書面通訊的副本。 (C) 購股權的行使受是否有足夠的法定但未發行股本所規限，倘股本不足，則本公司須於股東大會上就任何必要的法定股本增加取得批准。在此規限下，董事須一直維持足夠的未發行股份作配發之用，以滿足當時所有尚未行使的購股權。 (D) 董事就與購股權或計劃有關的事宜的任何爭議所作出的決定為最終及不可推翻，惟須事先收到核數師或本公司獨立財務顧問的書面聲明（如第8段條有所規定）。 (E) 引進及管理計劃的費用由本公司承擔。 (F) 董事有權不時就計劃的管理及運作作出或修改規例，惟有關規例不得與計劃及本公司須遵守的適用法律及規例的條文不一致。 (G) 合資格參與者或購股權持有人（視情況而定）有責任取得任何國家或司法權區可能要求的任何政府或其他官方同意，以獲允許授出或行使有關購股權。本公司概不就合資格參與者或購股權持有人未能取得任何有關同意或購股權持有人因參與計劃而可能須承擔的任何稅項或其他責任負責。 (H) 計劃不得賦予任何人士直接或間接針對本公司的任何法律或衡平權利（構成購股權本身的權利除外），或導致針對本公司的任何法律或衡平法訴訟因由。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 10. 變更及終止 (A) 董事可不時全權酌情在其認為屬合宜的情況下豁免或修訂計劃條文，惟除非事先獲股東於股東大會上批准，否則不得就以下方面對計劃作出有利於購股權持有人（現時或未來）之修訂： (a) 計劃的目的（第11段條）； (b) 可參與計劃的人士及釐定資格的基準（第1(A)段「合資格參與者」的定義）； (c) 計劃所涉及的最高股份數目（第3(A)段）； (d) 計劃項下任何一名購股權持有人的最高配額（第3(B)段及第13段條）； (e) 必須認購購股權下股份的期間及購股權於可予行使前必須持有的最短期間（第1(A)段「購股權期間」的定義及第3A(B)段及第3A(C)段「歸屬期」的定義）； (f) 有關行使購股權前必須達致的表現目標的聲明（第73A(FA)段）；(g) 接納購股權時應付的金額及接納要約時必須完成付款的期間（第4(B)段）； (h) 釐定購股權價格的基準（第2(D)2(F)段）； (i) 因行使購股權而將予發行的股份所附帶的權利（第7(C)段）； (j) 計劃的最長年期（第1(A)段及第2(A)段中「計劃期間」的定義）；(k) 購股權自動失效的情況（第7(E)段）； 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (l) 第8段條的調整條文； (m) 註銷已授出但尚未行使的購股權（第12段條）； (n) 提前終止計劃對現有購股權的影響（第10(C)段）； (o) 購股權的可轉讓性（第4(C)段）；及 (p) 本第10(A)段的條款。 (B) 不得對計劃作出會對購股權持有人的任何存續權利有廢除或不利變動影響的修訂，除非根據本公司公司細則條文所規定獲得彼等的同意，猶如購股權構成獨立類別的股本，及猶如該等條文在加上必要的修訂後適用。 (C) 本公司可在計劃期間屆滿前隨時以股東大會決議案終止計劃的運作，而於該情況下，。於計劃期間屆滿後或倘計劃按上述方式終止，不得作出進一步授出購股權的要約，惟計劃條文在所有其他方面將仍具有效力。於計劃期間屆滿或有關終止前授出及獲接納的所有購股權將繼續有效，並可根據其條款及計劃條款行使。 (D) 在任何情況下，因任何原因不再為合資格參與者的人士均無權就其當時持有的任何購股權或以其他方式與計劃有關的權利或利益（實際或潛在）的任何後續減少或終絕而獲得任何補償，且通過接納計劃下的購股權，該人士將被視為已不可撤回地放棄任何有關權利（如有）。 (E) 除計劃條款另有規定外，未經股東於股東大會上事先批准，董事不得對計劃作出重大修訂，亦不得對已授出購股權的條款作出任何修訂。 (F) 計劃或購股權的經修訂條款仍須遵守上市規則的相關規定。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (G) 董事或計劃管理人修改計劃條款的權力如有任何變動，必須經股東於股東大會上批准。 11. 計劃的目的 計劃旨在透過就合資格參與者對本集團所作出的貢獻向彼等授出購股權作為獎勵或回報，以確認彼等對本集團所作出的貢獻或於日後作出的貢獻，並吸引、挽留及激勵才幹卓越的合資格參與者為本集團的增長作出貢獻。計劃將加強合資格參與者與本集團已建立或可能建立的多項長期關係。 12. 註銷已授出但未行使的購股權 未經有關購股權持有人同意，已授出並獲接納但尚未行使的購股權不得註銷，而為取代已註銷購股權而發行的任何新購股權（或任何其他購股權）僅可在有未發行購股權（或任何其他購股權或獎勵）可供發行（不包括已註銷的購股權及獎勵）的情況下，在第3段條規定的限額內根據計劃（或其他計劃）發行。 17.03(14) 13. 向關連人士授出購股權 (A) 本公司獨立非執行董事（其本身或其聯繫人並非購股權持有人的獨立非執行董事）將須批准向本公司任何董事、行政總裁或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出購股權。 (B) 倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出購股權會導致於截至有關購股權（定義見第13(C)段）授出日期（包括該日）止12個月期間內已授予及將授予該人士的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權，但不包括根據計劃的條款已失效的任何購股權及根據相關其他計劃的條款已失效的任何獎勵╱購股權）獲行使時已發行及將予發行的股份總數（與該期間內根據其他計劃所授出的購股權及獎勵可予發行的任何股份合計）；(i)合共佔不時已發行股份0.1%以上，；及 附錄三 購股權計劃之建議修訂 (ii) 根據股份於各授出日期在聯交所每日報價表所示的收市價計算，總值超過5,000,000港元， 則有關進一步授出購股權須經股東於股東大會上以投票表決方式批准。本公司將向股東寄發一份載有上市規則規定資料的通函。所有承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於有關大會上放棄投贊成票，惟任何核心關連人士可於股東大會上投票反對相關決議案，前提為其已於通函內表明其意向及已遵守適用的上市規則（包括（但不限於）第13.40、13.41及13.42條）。 (C) 倘購股權須根據第13(B)(B)段須於股東大會上經股東批准，則須應用本第13(C)段的以下條文。將授予各購股權持有人合資格參與者的購股權的數目及條款（包括購股權價格）須於尋求股東批准之日前釐定，而就計算購股權價格及計劃規定的有關其他目的而言，建議進一步授出購股權的董事會會議日期將被視為授出日期。 (D) 倘向本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等各自的任何聯繫人首次授出購股權須根據上市規則取得股東批准，根據上市規則其他相關條文，在未經股東於股東大會以投票表決方式批准的情況下，不得更改授予身為本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人該等人士的任何購股權的條款，惟根據計劃現有條款自動生效的更改除外。 14. 授出購股權的時間限制 於本公司及董事獲悉內幕消息後至有關內幕消息已根據上市規則公開發佈為止，或根據上市規則或任何適用法律及法規禁止作出任何有關要約及╱或授出的任何期間內，不得向任何合資格參與者作出購股權要約及授出購股權。 附錄三 購股權計劃之建議修訂 15. 購股權持有人的契諾 各購股權持有人於行使其購股權時須向董事會董事承諾及契諾遵守董事會董事不時釐定的有關條款及條件（誠如要約函件所載）。 16. 先決條件 計劃及據此授出任何購股權須待以下條件獲達成後，方可作實： (i) 股東於股東大會上通過必要決議案採納計劃，並授權董事據此授出可認購股份的購股權，以及因根據計劃授出的任何購股權獲行使配發、發行及處置股份；及 (ii) 上市委員會批准根據計劃授出的購股權獲行使而將予發行及配發的任何股份上市及買賣。倘並無授出有關上市及買賣批准，則計劃將隨即終止，而根據計劃的條文已授出或同意將予授出的任何購股權及任何購股權要約將不再具有效力，其後概無人士根據或就計劃或任何購股權享有任何權利或利益或須承擔任何責任。 17. 管轄法例 計劃及據此授出的所有購股權均受香港法例管轄並按其詮釋。 二零二四年股東週年大會通告 PAXGLOBALTECHNOLOGYLIMITED * 百富環球科技有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：327） 二零二四年股東週年大會通告 茲通告百富環球科技有限公司（「本公司」）謹定於二零二四年五月二十二日（星期三）上午十時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2504室召開股東週年大會或其任何續會（視適用情況而定），以處理下列事項： 1. 省覽及採納截至二零二三年十二月三十一日止年度之本公司經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告與本公司核數師之報告；2. 宣派截至二零二三年十二月三十一日止年度之末期股息每股普通股0.23港元； 3. 重選蘆杰先生為董事； 4. 重選張仕揚先生為董事； 5. 重選吳敏博士為董事; 6. 重選文國權先生為董事; 7. 授權董事會釐定董事酬金； 8. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金； 二零二四年股東週年大會通告 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之普通決議案決議案： 普通決議案 9. 「動議： (a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司 股份中之額外股份，以及作出或授予於有關期間內或有關期間結束 後將須或可能須行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及 購股權（包括認股權證、債券、票據及附有權利認購或轉換為本公司股份之其他證券）； (b) 董事依據本決議案(a)段之批准而配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否依據購股權）之股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之20%，惟依據(i) 供股（按下文之定義）；或(ii)行使根據本公司股份計劃所授出之任何購股權或獎勵，或當時採納以向本公司及╱或其任何附屬公司之高 級職員及╱或僱員授出或發行本公司股份或認購本公司股份之權 利之類似安排；或(iii)任何根據本公司有效之公司細則配發股份以 代替本公司股份之全部或部分股息而設之以股代息或類似安排；或 (iv)根據本公司現有任何認股權證或附有權利認購或轉換為本公司 股份之任何證券之條款，因行使認購權或轉換權而發行本公司股份 而配發者除外，而上述批准亦須受此數額限制；及 二零二四年股東週年大會通告 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 法例或公司細則規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限 屆滿時；及 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案 所授予董事授權。 「供股」乃指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內持有本公司股份或本公司任何類別股份之人士（及倘合適，向有權獲得該建議之本公司其他證券持有人），按彼等當日持有股份（或倘合適，該等其他證券）之比例，提呈發售本公司股份或提呈發行購股權、認股權證或其他有權認購及╱或轉換本公司股份之證券之建議，惟董事可就零碎股權或經考慮本公司適用之香港以外任何地區之任何法律限制或責任或本公司適用之香港以外任何地區內任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之情況下，取消有關權利或作出其他安排。」10. 「動議： (a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」）或本公司股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會（「證券及期貨事務監察委員會」）及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，按照證券及期貨事務監察委員會及聯交所不時 修訂之規則及規例及就此而言之所有適用法例，購回本公司之股 份； 二零二四年股東週年大會通告 (b) 本公司獲授權根據本決議案(a)段之批准於有關期間購回之股份 總數不得超過於本決議案獲通過之日，本公司已發行股份總數之 10%，而上述批准亦須受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 法例或公司細則規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限 屆滿時；及 (iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案 所授予董事授權。」 11. 「動議待本通告所載第9及10項決議案獲通過後，擴大根據本通告所載第9項決議案授予董事以配發、發行及處理額外股份之一般授權，加入本公司根據本通告所載第10項決議案所授出之權力可能購回本公司之股份總數，惟購回股份之數額不得超過本決議案獲通過之日，本公司已發行股份總數之10%。」 12. 「動議 (a) 採納及批准日期為二零二四年四月十八日的通函附錄三所載對本公司於二零一九年五月二日採納的現有購股權計劃（「購股權計劃」）的建議修訂（「經修訂購股權計劃」），其註有「A」字樣之副本已提呈大會並由大會主席簡簽以資識別（「建議修訂」）； 二零二四年股東週年大會通告 (b) 上文(a)段所述之建議修訂將適用於根據購股權計劃將予授出而於本決議案通過當日仍未行使之購股權，以及根據經修訂購股權計劃 將予授出之購股權，並於本決議案通過當日生效；及 (c) 授權本公司董事會根據上市規則（經不時修訂）作出可能屬必要、適宜或權宜的一切有關行動及簽立有關文件以使上文(a)段所述對購 股權計劃的建議修訂完全生效。」 承董事會命 百富環球科技有限公司 執行董事兼公司秘書 張仕揚 香港，二零二四年四月十八日 附註： (1) 股東週年大會將以實體會議的方式舉行。股東可以通過手機、平板電腦或電腦，使用卓佳電子會議系統觀看現場直播，並以書面形式向股東週年大會作出提問。登記股東可使用將寄發予登記股東之通知函中的登入資料，通過指定網站(https://spot-emeeting.tricor.hk)觀看股東週年大會。透過銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東如欲使用卓佳電子會議系統觀看股東週年大會，彼等應直接諮詢其銀行、經紀或託管商（視情況而定）以便作出必要安排。 (2) 凡有權出席本通告召開之股東週年大會（或其任何續會）（「大會」）並於會上投票之本公司股東，均可委派一名或以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。 (3) 大會適用之代表委任表格隨函附上。 (4) 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席大會並於會上投票。 二零二四年股東週年大會通告 (5) 代表委任表格必須根據其上所印列指示填妥及簽署，連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有），或經證明之授權書或授權文件副本，最遲須於大會指定舉行時間四十八小時前送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）方為有效。 (6) 就本通告之第3、4、5及6項決議案而言，董事會建議重選退任董事蘆杰先生、張仕揚先生、吳敏博士及文國權先生為董事。相關董事資料載於日期為二零二四年四月十八日之致股東通函附錄二。 (7) 股東於大會上就本通告所載之決議案作出之所有表決須以按股數投票方式進行。 (8) 本公司預期於二零二四年六月二十七日（星期四）向於二零二四年六月七日（星期五）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的股東派付建議末期股息，惟須由本公司股東於大會上批准方可作實。為釐定建議向股東支付的末期股息之權利，本公司將由二零二四年六月五日（星期三）至二零二四年六月七日（星期五）（包括首尾兩天），暫停辦理本公司之股份過戶登記手續。為符合領取建議末期股息之資格，所有過戶文件連同有關股票必須於二零二四年六月四日（星期二）下午四時三十分前遞交至本公司的股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 (9) 為確定本公司股東出席大會並於會上投票的權利的記錄日期（鑒於將不會暫停辦理股份過戶登記，即指進行任何股份過戶登記的截止日期）為二零二四年五月十六日（星期四）。本公司股東必須於二零二四年五月十六日（星期四）下午四時三十分前，將所有股份過戶文件連同有關股票送交本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）進行登記。 (10) 若大會當日早上七時或之後任何時間八號或以上颱風信號懸掛，或黑色暴雨警告信號又或政府公布「極端情況」在香港生效，大會將休會。政府可於因超強颱風引致的「極端情況」，例如公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉或大規模停電，發出「極端情況」公布。本公司將於披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.paxglobal.com.hk)上載公告，通知股東續會的日期、時間及地點。 在黃色或紅色暴雨警告信號生效期間，大會將會如期舉行。於惡劣天氣情況下，股東應因應自身情況自行決定是否出席大會。 中财网
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