拆分腾讯是不是已经迫在眉睫？

谢邀。

腾讯等国内互联网企业，在过去12年里开展了大量并购，但都没有依据《反垄断法》进行经营者集中反垄断申报，例如腾讯音乐收购海洋音乐，腾讯文学和盛大文学合并后成立阅文，腾讯投资各大游戏直播平台，腾讯和携程促成艺龙与同程的整合，腾讯微影与美团猫眼的整合，促成美团和大众点评合并，滴滴和快的、优步中国合并等等。这些并购最终导致相关市场集中度过高，竞争环境被破坏。（相关讨论参见：《反垄断执法不应纵容互联网寡头》《反垄断十年十难（下）》）

所以，当务之急是对腾讯以往应申报而未申报的经营者集中案件进行反垄断审查，对严重妨碍竞争的并购予以禁止，恢复原状，同时查明反垄断执法机构是否存在贪腐寻租，拒绝追查或拖延调查前述未依法申报的经营者集中案件，尤其是在一些原商务部反垄断局官员离职后曾在腾讯担任过相关政府公关工作的情况下（相关信息汇总参见《绍耕：商务部反垄断局离职人员统计（2018/05/28）》、《原商务部反垄断官员“下凡”腾讯、阿里、美团为哪般？》）。

其次，才是根据个案举报情况调查是否要拆分腾讯微信和QQ，在社交网络市场引入有效竞争，或者要求腾讯做出整改承诺，消除微信平台对其他竞争对手发展泛社交网络业务的妨碍。（相关讨论例如《绍耕：腾讯，是时候戴上反垄断法的紧箍咒了（增补版）》）。

2020年5月16日更新

首先，感谢所有点赞支持和转发这份回答的知友！

根据知乎提供的数据分析，截止5月15日24点，本回答的浏览量超过了50万，反映了很大网友对该问题的关注。能够借助该问答推动我国《反垄断法》普法宣传，无疑是非常有意义的事。有更多人借助该问答的讨论了解了《反垄断法》，也就有可能在发现其他身边涉及违反《反垄断法》的行为后，根据该法的规定来分析，并酌情向反垄断执法机构举报，及时维护自身权益，推动我国《反垄断法》的全面有效落实。

下面，笔者补充下对违反《反垄断法》的经营者进行拆分的相关法条和举报涉嫌违反《反垄断法》的渠道：

1. 对于腾讯及其他互联网企业未依法申报的经营者集中，应当适用《反垄断法》第二十条、第二十一条和第四十八条进行反垄断审查，并有可能对其进行拆分。

第二十条
经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第二十一条
经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
第四十八条
经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

简言之，对于应申报而未申报的经营者集中案件，反垄断执法机构可以根据相关经营者集中案件对市场竞争环境的影响做出要求违法实施并购等经营者集中行为的经营者恢复集中前的状态，或者剥离部分被收购的资产、剥离部分被其实际控制的业务。

上述这些措施在形式上就是一种“拆分”。

2. 对于腾讯等互联网企业通过自身发展得以壮大的业务，本身并不会因为其规模大，而违反《反垄断法》。即便在一些相关市场，腾讯、阿里巴巴、携程、美团、滴滴等互联网企业，具有了单一或共同市场支配地位，也不必然违反《反垄断法》，除非它们实施了该法第十七条禁止的滥用市场支配地位行为。

《反垄断法》第十七条
禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

而认定互联网行业的单一或共同市场支配地位，需要根据《 禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第五条至第十三条，尤其是第十一条至第十三条：

　第十一条 根据反垄断法第十八条和本规定第六条至第十条规定认定互联网等新经济业态经营者具有市场支配地位，可以考虑相关行业竞争特点、经营模式、用户数量、网络效应、锁定效应、技术特性、市场创新、掌握和处理相关数据的能力及经营者在关联市场的市场力量等因素。
　　第十二条 根据反垄断法第十八条和本规定第六条至第十条认定知识产权领域经营者具有市场支配地位，可以考虑知识产权的替代性、下游市场对利用知识产权所提供商品的依赖程度、交易相对人对经营者的制衡能力等因素。
　　第十三条 认定两个以上的经营者具有市场支配地位，除考虑本规定第六条至第十二条规定的因素外，还应当考虑市场结构、相关市场透明度、相关商品同质化程度、经营者行为一致性等因素。

一如笔者在《绍耕：腾讯，是时候戴上反垄断法的紧箍咒了（增补版）》中分析过的，并非所有互联网行业的市场细分上都可能出现市场支配地位，也并非所有可能限制竞争的行为都构成滥用市场支配地位，但社交网络市场因为很强的网络效应，容易出现具有市场支配地位的经营者，例如腾讯。

有关查处滥用市场支配地位行为的相关法条是：

《反垄断法》第四十七条　经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机‘构责令停止违法行为，没收’违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。
《反垄断法》第四十五条
对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容。
反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查。
有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查：
（一）经营者未履行承诺的；
（二）作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；
（三）中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的。

但是，目前《反垄断法》并未明文授权反垄断执法机构可以因为经营者滥用市场支配地位而对其进行拆分，或者勒令其将重叠业务保持独立运营，但也没有排除这样的可能。

在经营者集中反垄断审查中，已经出现过多个要求经营者集中实施方在并购后保持已有业务和被收购业务的独立运营的情况，例如2019年10月16日《市场监管总局关于附加限制性条件批准浙江花园生物高科股份有限公司与皇家帝斯曼有限公司新设合营企业案反垄断审查决定的公告》。所以，也不排除以后在查处滥用市场支配地位案件中，反垄断执法机构要求滥用市场支配地位的经营者分拆存在竞争关系的业务，或者保持两者的独立运营，例如要求微信和QQ保持独立运营，甚至分拆，恢复社交网络市场的有效竞争。

3. 国家市场监督管理总局反垄断局受理举报反垄断案源线索的公开渠道：

《市场监管总局关于支持疫情防控和复工复产反垄断执法的公告》
市场监管总局（反垄断局）
联系电话：010-88650571，88650592；
传真：010-68060820；
电子邮箱：fldj@samr.gov.cn；
邮寄地址：北京市西城区三里河东路8号，邮编100820；
公众留言网址：http://www.samr.gov.cn

推动《反垄断法》全面有效落实，道阻且长，任重道远。但事在人为，希望大家可以不局限于腾讯或者互联网行业，通过线上、线下的理性探讨，通过身体力行举报各行各业涉嫌违反《反垄断法》的案源线索，一起推动《反垄断法》落实和普法宣传。谢谢大家！

2023年6月6日更新：

腾讯获虎牙单一控制权，但虎牙被禁止收购斗鱼

2021年7月10日，市场监管总局发布关于禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定的公告 。

2022年3月23日，腾讯公布了2021年财报数据。其中，腾讯出售京东股权带来782亿元人民币收益颇为引人注目。除此以外，也有媒体注意到：

在视频号直播服务、视频付费会员服务以及去年4月份合并虎牙带来的收入贡献的推动下，社交网络收入增长8%至人民币1173亿元。https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_17262446

从上述报道看，腾讯已经在2021年4月完成了对虎牙的收购。但是，截至目前，市监总局没有公布对腾讯收购虎牙的反垄断审查决定。市监总局没有说明，为什么会在不公开对腾讯收购虎牙的反垄断审查决定，默许腾讯收购虎牙的同时，禁止虎牙收购斗鱼。因为在禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定，相关市场竞争环境分析同样不支持批准腾讯收购虎牙，如：

在中国境内游戏直播市场，从营业额看，虎牙……市场份额分别超过40%、30%，合计超过70%；从活跃用户数看，双方市场份额分别超过45%和35%，合计超过80%；从主播资源看，双方市场份额均超过30%，合计超过60%。虎牙和斗鱼是市场上前两大游戏直播平台，市场力量远超其他竞争者。交易前，腾讯已具有虎牙单独控制权和斗鱼共同控制权……
腾讯在上下游市场均拥有较强的市场控制力，有能力实施双向纵向封锁。……
在上游中国境内网络游戏运营服务市场，腾讯市场份额超过40%，排名第一。其他竞争者市场份额远低于腾讯，难以对其构成有效竞争约束。
……
二是网络游戏运营服务市场进入壁垒高，短期内出现新进入者可能性不大。进入市场的资金和时间成本较高，且需要取得有关资质、获得游戏版号。宣发渠道对游戏推广具有重要作用，游戏直播是网络游戏的重要推广渠道，交易将进一步提高网络游戏运营服务市场进入门槛。
……
腾讯有动机通过网络游戏著作权许可封锁，排除、限制游戏直播市场竞争，进一步强化其在游戏直播市场的竞争优势。
腾讯在上下游均拥有较强的市场控制力，有能力和动机对下游游戏直播市场的竞争对手实施网络游戏著作权许可封锁，对上游网络游戏运营服务市场的竞争对手实施直播推广渠道封锁，在上下游市场形成闭环，排挤现有竞争对手、扼杀潜在竞争对手。

截至目前，市监总局也没有对腾讯收购斗鱼共同控制权的行为公开立案调查，或者公布反垄断审查结果，所以在腾讯公开放弃对斗鱼的共同控制权以前，上述竞争环境分析是不支持市场监督管理总局无条件批准腾讯收购虎牙的。

相关讨论参见：

• 反垄断执法缺席：从腾讯参股京东到收购虎牙
• 对腾讯收购虎牙案反垄断审查的猜想 + 问卷
• 问卷结果：对腾讯收购虎牙单一控制权、斗鱼共同控制权两案反垄断审查的预测

腾讯收购中国音乐集团被附条件批准

2021年7月24日，又是在星期六，国家市场监督管理总局公布了《腾讯控股有限公司收购中国音乐集团股权违法实施经营者集中案行政处罚决定书》，通过附加具有争议的限制性条件，无条件批准了这项并购，让我国反垄断执法机构错过了这个本应被事后依法拆分的经营者集中案件。

对于该案笔者曾撰写了多篇评论文章，欢迎感兴趣的知友参考：

• 腾讯音乐反垄断案：5年刻舟求剑，6处矛盾与1处错误 （上）
• 腾讯音乐反垄断案：5年刻舟求剑，6处矛盾与1处错误 （中）
• 腾讯音乐反垄断案：5年刻舟求剑，6处矛盾与1处错误 （下）
• 从腾讯音乐2021年第4季度数据回看腾讯音乐1号案
• 答知乎网友：腾讯音乐案1号的5个要点
• 从30天新歌独家首发，看腾讯音乐案1号（附条件批准腾讯2016年收购中国音乐集团）
• 从周杰伦第15张专辑2小时内的销售数据看腾讯音乐的市场地位 | 再谈假定垄断者测试（SSNIP）

腾讯减持京东股权

2021年12月23日，腾讯宣布以中期派息方式，将所持有约4.6亿股京东股权发放给股东，腾讯对京东持股比例将由17%降至2.3%，不再为第一大股东，同时腾讯总裁刘炽平也将卸任京东董事。（相关报道如《腾讯、京东双双公告！腾讯不再是京东第一大股东》）

根据《经营者集中审查暂行规定》第四条有关控制权变更的规定，上述报道表明，腾讯当初参股京东，并获得一个董事席位，涉嫌构成《反垄断法》意义上的经营者集中，但没有依法事前进行经营者集中申报，至今反垄断执法机构也没有公开对该项经营者集中案件的反垄断审查结果。

根据《市场监管总局发布腾讯控股有限公司与河南和谐汽车贸易有限公司设立合营企业未依法申报违法实施经营者集中案行政处罚决定书 》，以及2017年有关腾讯转让和谐汽车股权的相关报道可知，即便未依法申报的经营者集中在实施后，一方股东放弃对目标公司的全部参股，或者共同控制权，也不影响事后反垄断执法机构对未依法申报就实施的经营者集中行为进行处罚。除非依据《行政处罚法》，在腾讯实际减持京东股权，并放弃共同控制权两年后，反垄断执法机构都不对其进行立案调查，才可能失去对此类违法行为进行行政处罚的追溯权。

《行政处罚法》第二十九条　
对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。

腾讯减持美团股权

2022年11月16日，腾讯在2022年第三季度财报中披露，其将以实物分派的方式分派持有的9.58亿股美团B类股票，作为特别中期股息分派。根据《腾讯“清仓式”减持美团：派发9.58亿股股票，持股比例由17％降至1.5％》：

腾讯此次减持的美团股票数量约占其持股的91.2%，减持过后，其持有的美团股权也将降至约1.5%。
腾讯公告称，在实物分派美团股份及该集团董事会代表辞任后，美团将不再作为联营公司列账。腾讯于美团的投资将被指定为以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产，相应产生的收益将于2022年第四季确认。
目前，代表腾讯集团在美团董事会任职的是腾讯总裁刘炽平，其于2017年10月成为美团董事，负责就业务及投资战略、整体市场趋势以及须遵守董事会指引及须经董事会审批的其他事宜提供意见。
在腾讯财报发出后，美团也发布公告称，由于腾讯的持股变化，刘炽平已辞任公司非执行董事，并立即生效。

根据《经营者集中审查暂行规定》第四条有关控制权变更的规定，上述报道说明，至少从2017年10月起，腾讯已经对美团具有共同控制权了。但是，腾讯同样没有事前向原商务部反垄断局进行事前的经营者集中反垄断申报。在反垄断执法机构改革之后，国家市场监督管理总局反垄断执法机构可以对腾讯上述未依法申报就实施的经营者集中行为予以查处。如果是在2022年8月1日新修订的《反垄断法》生效前就已经立案，那么对于上述违法行为的罚款最高额度为——人民币50万元。

不过，如果在腾讯实际减持美团股权，并放弃共同控制权两年后，反垄断执法机构仍不对其未依法申报就实施的这项经营者集中行为进行立案调查，则可能依据《行政处罚法》第二十九条，失去对此类违法行为进行行政处罚的追溯权。

目前还没有反垄断执法机构的公开信息能够证明，以上两项对外股权投资上的调整，是反垄断执法调查的结果。不过，不排除以后反垄断执法机构会在对腾讯对京东、美团未依法申报就实施经营者集中的行为进行处罚时作出说明。