公開資訊觀測站重大訊息公告

(5264)鎧勝-KY-公告本公司董事會決議通過合併案暨本公司終止上市、停止公開發行案(補充說明)

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):反向三角合併
2.事實發生日:109/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
鎧勝控股有限公司（以下簡稱「本公司」）
PEGASUS ACE LIMITED（以下簡稱「PEGASUS」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):PEGASUS
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
PEGASUS為本公司母公司(和碩聯合科技股份有限公司，以下簡稱「和碩」) 100%持股之子公司，本公司為和碩直接及間接持股59.41%之子公司
本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應適用之法律規範，不影響本公司股東權益
7.併購目的:為整合集團資源與提高營運彈性，以創造集團績效及利益最大化
8.併購後預計產生之效益:將結合雙邊人才、技術、產品與客戶之優勢，在原有的電子代工產業持續深耕，同時厚實金屬機殼領域之關鍵技術及研發能力，創造互補互利的產業結合，以提供客戶更全面與快速之服務
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本合併案預期結合集團技術優勢，提升整體規模之經濟效益，提供客戶更完整產品，擴大營運規模、提升獲利能力。長期而言對每股淨值及每股盈餘應有正面助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本合併案預期結合集團技術優勢，提升整體規模之經濟效益，提供客戶更完整產品，擴大營運規模、提升獲利能力。長期而言對每股淨值及每股盈餘應有正面助益
11.併購之對價種類及資金來源:和碩以自有資金支應
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
二、合併對價之計算依據：係綜合考量目前經營狀況、未來發展等相關因素訂定之，亦委請獨立專家對合併對價之合理性出具意見書
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勝傑會計師事務所
15.會計師或律師姓名:塗勝傑會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6591號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。
獨立專家經以1.股價淨值比法、2.每股淨值法及3.近期本公司收盤均價，並參考台灣資本市場類似案件之併購溢價率加以計算。其評估計算結果，本公司於本合併案之合理每股價格區間應
介於新台幣66.06~87.89元，本合併案之合併對價為每股新台幣87.5元，介於前述合理之價格區間內，應屬合理。
18.預定完成日程:合併基準日暫訂為民國110年2月26日，並擬請本公司股東會授權董事長及其指定之人，未來因主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更時，由董事長及其指定之人全權處理並公告之19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後將由本公司作為存續公司，PEGASUS作為消滅公司，由本公司概括承受PEGASUS之所有資產、負債及一切權利義務，本公司並成為和碩百分之百持股之子公司
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：電腦、通訊、消費性電子等3C產品金屬外觀件及內構件之生產及銷售
(二) PEGASUS所營業務之主要內容：專為本合併案所設立之特殊目的公司
(三)和碩所營業務之主要內容：電信管制射頻器材製造業、電信管制射頻器材輸入業
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本合併案完成後，本公司將成為和碩百分之百持股之子公司。整併後和碩集團將結合和碩及本公司雙邊人才、技術、產品與客戶之優勢，厚實金屬機殼領域之關鍵技術及研發能力，並在原有的電子代工產業持續深耕。本公司擬於民國109年9月30日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本合併案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1. 董事長程建中（所代表法人Asuspower Corporation）：董事長程建中所代表法人Asuspower Corporation為和碩100%間接持股之子公司，且程建中董事長亦擔任和碩之副董事長，並直接持有和碩股份，故有自身利害關係；經參酌律師意見，該董事就本合併案雖有利害關係但並無有害於公司利益之虞，故無須迴避而可參與討論及表決。
鑑於本合併案為整合集團資源與提高營運彈性，以創造集團績效及利益最大化，故贊成本合併案。
2. 董事童子賢：董事童子賢亦擔任和碩之董事長，且直接或間接持有和碩股份，故有自身利害關係；經參酌律師意見，該董事就本合併案雖有利害關係但並無有害於公司利益之虞，故無須迴避可參與討論及表決。鑑於本合併案為整合集團資源與提高營運彈性，以創造集團績效及利益最大化，故贊成本合併案。
3. 董事張昭平（所代表法人岱河投資股份有限公司）：董事張昭平所代表之法人岱河投資股份有限公司直接持有和碩股份，且有其他自然人代表岱河擔任和碩董事，故有自身利害關係；經參酌律師意見，該董事就本合併案雖有利害關係但並無有害於公司利益之虞，故無須迴避而可參與討論與表決。鑑於本合併案為整合集團資源與提高營運彈性，以創造集團績效及利益最大化，故贊成本合併案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
31.資金來源:和碩之自有資金
32.其他敘明事項:
(一)反向三角合併適用之法規：
本反向三角合併是依據開曼群島公司法（Companies Law (2020 Revision) of the Cayman Islands；下稱「開曼公司法」）第 16 章（Part XVI Merger and Consolidation）第 232 條至第 239A 條辦理。
(二)本合併案之合併契約準據法為中華民國法，惟本合併案涉及開曼群島法律事務者，應根據開曼群島法律解釋及辦理。
(三)本合併案依法尚須經本公司之股東會決議通過。本公司擬於本公司股東會決議通過本合併案及相關議案，並取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(四)本公司董事長已代表本公司簽署合併契約，董事會並授權董事長及其指定之人得單獨或共同代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或簽署本合併案相關之文件及契約、訂定合併基準日、依法向主管機關提出申請或申報，以及執行或調整本合併案之相關作業事項及處理本合併案未盡事宜。
本合併案如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更本合併案或合併契約之相關內容，及其他為執行後續合併之相關事宜時，亦提請股東會授權董事長及其指定之人依合併契約、合併計畫及相關法令規定全權處理之。
(五) 本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：
本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：
1. 在不違反開曼法令規定之情形下，本公司現行章程第28條就合併案異議股東相關程序規定如下：
(1) 股東會決議本公司進行合併案者，依章程第28.1條之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份（下稱「章定股份收買請求權」）。
(2) 根據章程第28.1條規定，異議股東於決議合併之股東會會議前或會議中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，且放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。
(3) 行使章定股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若自股東會決議日起九十日內，股東與本公司未就收買價格達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
(4) 行使章定股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，另以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(5) 除上述說明外，就本公司進行合併表示異議之股東，得依照開曼公司法第238條規定的程序，行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利。
2. 開曼公司法第238條就合併案異議股東相關程序規定要旨如下：
(1) 異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議，惟其仍得於股東會行使表決權。
(2) 如股東會決議通過本合併案，異議股東應於收受本公司通知股東會決議結果之20日內（下稱「法定提出異議期間」），向本公司發送書面通知，確認是否維持異議及請求本公司依據公平價格收買股份。
(3) 於（i）法定提出異議期間屆滿後，或（ii）合併案之合併計畫向開曼主管機關提出後（孰晚者為準）之7日內，本公司將向異議股東發送書面通知，提出按照本公司所認定之股份公平價格收買異議股東股份之要約。
(4) 如本公司及異議股東於公平價格要約通知寄發後30日內對股份價格達成合意，本公司將以該價格向異議股東收買其股份。
(5) 如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格達成合意，在該30日期滿後之20日內，公司應（異議股東得）向開曼法院請求裁定股份之公平價格。
3.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：[02-55630588])，或本公司委任之受委任機構 [凱基證券股份有限公司股務代理部](電話：02-2314-8800，分機6527)洽詢。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。