上市公司私有化的主要流程是怎样的?

都有那些重要环节构成?
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6 个回答

谢邀。

香港证监会的投资者教育网站对“私有化”有比较清晰的解释invested.hk/invested/tc,大陆和美国的私有化程序虽然有所不同,但基本的原理是相通的:
一般來說,私有化通常由控權股東提出,以現金或證券(附有或不附有現金選擇權)的方式,向其他小股東全數買入股份。如私有化成功,上市公司會向香港聯合交易所有限公司(聯交所)申請撤銷上市地位。

私有化的原因有很多,例如:有些上市公司的股份在聯交所的交投並不活躍,或市場上的股價相對每股資產淨值出現很大的折讓;或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求;又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。

上市公司可以通過「收購」或「協議安排」的方式完成私有化。

如何以收購方式進行私有化?

控權股東可向所有股東提出全面收購的建議,以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立,當控權股東(包括與他一致行動的人士)累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的 90% 時,他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立,控權股東則須根據當地有關法例行事。

如果以協議安排方式進行私有化,程序上會有甚麼不同?

控權股東會要求公司向股東提出協議安排,建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行,並由所有股東投票決定。如協議獲得通過,協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷,而控權股東將因此持有該公司 100% 的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公佈。小股東隨後會收到一份通函(通常於 21 日內),解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見,以及公司的財務資料。如私有化以協議安排方式進行,通函更須附有召開股東大會的通告。

然後,擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合併守則》和公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例,除了要符合香港法例的投票規定外,《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算,最少 75% 出席股東大會及投票的無利害關係股東(意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份)或他們的代表通過,以及不得有超過以投票權計算,所有無利害關係股東的 10% 投票反對。

在股東大會通過私有化安排後,有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後,上市公司便可向聯交所申請除牌。

公司私有化建議獲得通過後,我仍可反對嗎?

如以收購方式進行的私有化建議已達強制性收購階段,又或以協議安排方式進行的私有化建議已獲股東通過和法院批准,由於有關建議對所有股東都具約束力,你必須接受該私有化建議。你的股票將會被自動註銷,並會根據私有化建議中的條款取得應得的代價。

作為小股東,面對私有化建議時,緊記行使你的表決權!你的投票再加上足夠數目的小股東的票數,有可能影響私有化建議的最終結果。
美股私有化的流程是:
收购方委任财务顾问、法律顾问
收购方寻找PE及投资人的合作意向
向目标公司董事会提交私有化提议
目标公司公开宣布私有化要约
目标公司成立特别委员会
特别委员会委任财务顾问、法律顾问
收购方设立并购母公司与并购子公司
投行出公平性意见
董事会和卖方达成协议
向证监会提交表格13E-3
同时向股东发放收购文件
召开临时股东大会
股东大会投票通过(或否决)并购
私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)

来源:news.imeigu.com/a/13450
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Raymond Wang 回答的很全了,试着做点补充~

「收购」(General Offer)的分类:
收购分为两类,即强制性全面收购建议(Mandatory general offer, MGO)和自愿性全面收购建议(Voluntary general offer, VGO)。

顾名思义,MGO并不一定是收购者以收购为目的主动提出的,而是当收购者持有目标公司的大比例股份之后被迫触发的。当一方达到如下条件的时候,就需要启动强制性收购要约,买入该上市公司余下的股份(参见 sc.hkiec.hk/gb/www.hkie )。
1) 买入一间上市公司30%或以上具投票权的股份;或
2) 已经持有一间上市公司30%以上,但不多於50%具投票权的股份,并在随后任何12个月的期间 内,再增持2%以上具投票权的股份。
相对的,VGO则大多是收购者出于获得目标公司控制性股权并将其私有化的目的提出的。

两类收购的溢价

实践中,触发MGO的一方可能并不想收购公司,给出的价格对于最近的股价往往有折让,这样就很少有股东会接受。另外,一些MGO其实来自于借壳上市中,待上市公司在收购上市壳公司的过程中触发收购建议。显然,收购方仍然想保持壳公司的上市公司地位,所以这类收购建议其实与私有化无关。在计算私有化交易平均溢价的过程中,可以考虑剔除这些交易。

相对的,正常的VGO中给出的价格对目前股价都有溢价。

协议安排 vs. 收购:

下面是对两种方法做的一个比较(仅适用于香港上市公司),可以看到协议安排的方式在时间表和更改协议的方面比收购方式灵活性低,但通过后则能保证100%收购股份。过去三年的香港交易中,协议的方式比VGO略多一些。

协议安排的时间表(以天计算):
T : 宣布协议安排提议和私有化要约
T+30: 开曼法庭下达关于股东大会的命令(仅限收购方是开曼注册公司的情况)
T+35: 协议安排的文件公开派发;
向股东派发通函,召集股东参加法庭会议和特别股东大会(EGM);
公布特别股东大会的通知;
公布法庭会议的通知;
T+60: 法庭会议;特别股东大会;
T+105:开曼法院聆讯;
T+120:协议安排生效日;
目标公司退市。

自愿性全面收购建议(VGO)的时间表:
T-21 : 宣布收购要约条款;
T : 公布收购要约文件;
T+14: 被收购方董事会向股东发出通告,阐述董事会对于收购要约的意见;
T+21: 收购要约的首个截止日期(仅限要约文件和董事会通告同日发布的情况。如果董事会通告在要约文件发布之后发出,则要约至少维持可被接纳的状态28天);
T+35: 如果要约在首个截止日期(假设为T+21)被宣布为就接纳而言是无条件的,则该日为要约的最早截止日期(即,在要约被宣布为就接纳而言是无条件的之后至少维持开放14天);
T+39: 被收购方董事会发布关键性的新资料(包括业绩、盈利或股息预测、资产估值、涉及派发股息或任何重大的取得或出售或主要交易的建议)的最后日期;
T+42: 履行其他条件的最后期限(在首个截止日期后21天,或在要约就接纳而言成为或宣布为无条件的日期后21天,以较晚一个为准),如果其他条件没有履行,则要约失效;
T+46: 收购要约条款修改最后日期(仅限收购要约就接纳而言是有条件的情况);
T+60: 要约就接纳而言宣布为无条件的最后日期;
T+74: 要约最早截止日,如果要约在T+60被宣布为就接纳而言无条件
T+81: 履行其他条件的最后期限(如果要约在T+60被宣布为就接纳而言无条件,否则最后期限为要约就接纳而言成为或宣布为无条件的日期后21天);
T+四个月: 强制够得余下证券的最后期限(如果收购方在四个月内已经购得90%投票权),否则要约不能继续开放供接纳;
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