LESSON 4 在舞弊面前，沒有人能置身事外
身為舞弊防治顧問的那些年，除了被動等客戶發生舞弊事件，我們還會主動拜訪客戶，介紹預防舞弊的重要性、如何偵測舞弊事件、事後調查注意的事項，以及顧問在專案過程中可提供的協助。一直以來，極大多數的老闆都不太喜歡聽到「舞弊」二字，總認為那是其他公司管理不善才有的副作用，自家公司不可能會發生，彷彿承認會發生舞弊，就是懷疑他的經營能力。
每當我看到這些老闆斬釘截鐵說自家公司不會遇到舞弊，都不禁想知道他們的自信從何而來？
莫非是早已知道哪裡可能有舞弊，所以老神在在？但是以我之前輔導客戶的經驗發現，台灣只有極少數企業曾經進行「舞弊風險評估」，全面針對公司作業現況進行舞弊健檢。如果幾乎沒有企業做過這樣的檢查，沒有拿到檢驗報告，又怎麼知道哪個環節會發生舞弊、要怎麼改善現況防止舞弊發生呢？
還是企業主認為已經有非常嚴謹的內部控制制度，所以沒有舞弊的空間呢？可是以台灣金融業為例，早有遠比一般行業更為嚴格的內控要求與政府監管力道，結果，僅2019年至少就有10家銀行爆發了理專挪用客戶資金的弊案。
抑或是覺得公司裡的員工都服務多年了，早就視公司為一個大家庭，所以值得信賴？不過老臣背叛的案例比比皆是，一點都不稀有。比方說，新北市一位在飲水機廠工作30年的資深女會計，就利用老闆對她的信任，除了侵占公司工廠土地，還一點一滴慢慢蠶食了近2億元公款。
或者，認定擁有正直的企業文化，所以員工都會遵守道德規範？然而，即使如台積電創辦人張忠謀這般以身作則，連太太拿了幾本台積電筆記本都問有沒有付錢的誠信正直企業主，內部還是有一名郭姓工程師每月私下向廠商收取「顧問費」1萬元，期間長達10年，總計逾百萬。
也或許是領導人的作風嫉惡如仇又魄力十足，因而認為員工不敢以身試法？像潤泰集團總裁尹衍樑曾霸氣拒絕政府官員索賄，還具名檢舉，沒想到他投資的南山人壽還是爆出一名葉姓基金經理人，買股之後將消息告知Line群組內200位成員，涉嫌利用公司資金炒股，並經營地下投顧。又可能是認為公司規模小，沒什麼錢可讓人覬覦？然而，許多外商在台的子公司，規模也都不大，所以常有一人身兼多職的狀況，這反而造就了舞弊的大好機會。我曾協助一家日商在台子公司調查弊案，該名舞弊犯身兼財務、會計、人資與總務四大職務，因此可以每月任意為自己調薪，並大幅調升自己年終獎金的金額。
既然做過舞弊健檢的企業少之又少、天下沒有完美的內控制度、老臣遠不如想像的忠心耿耿、企業文化的正直風氣也不如台積電、企業主霸氣又比不上尹衍樑、而且公司規模大小更不是舞弊是否發生的主因，那麼為何不好好正視問題，承認絕對有舞弊的可能性，誠實面對找出解方呢？
根據ACFE的調查，企業每年因舞弊造成的損失，約莫就是年營收的5%。台灣不少製造業都是「茅山道士」（意指毛利3%到4%的產業），毛利並不高，所以如果在老闆面前把相當於公司一年營收5%的鈔票燒掉，絕對會氣得跳腳，因為原本的低毛利可能就因此燒光光，而且還不夠燒，弄得轉盈為虧。既然營收5%不見絕對會跳腳，那舞弊為什麼和老闆們無關呢？
如果你不是老闆，只是領薪水的上班族，那麼舞弊是不是就和你沒有關係了？
關係可大了。
舞弊究竟干我什麼事？
倘若你是管理階層，員工瞞著你收受賄賂或盜用公款，你該如何處理與善後？身為主管的你，有沒有督導不周的責任？這樣的疏忽會不會成為履歷上的污點？如果嚴重到造成公司或投資人的損失，可能還得面臨求償的訴訟。甚至，如果員工誣陷你，聲稱這些決策都經過你的同意，或是謊稱是你交辦的，想拉你一起下水，怎麼辦？
前面提到銀行理專挪用客戶資金的案件頻傳，時任金管會主委顧立雄已下最後通牒，若2020年再發生理專挪用弊案，將向上究責至總經理。而之前發生的理專挪用案，部分銀行也被要求檢討總行主管和分行經理的責任。
如果你不是管理階層，只是聽命辦事的基層員工，那舞弊是不是和你八竿子打不著了？
很抱歉，想得美。
如果你的主管為了從公司的口袋偷出更多錢，所以向你暗示說若一起參加就是兄弟（或姊妹），考績絕對最高，不參加就準備調職或離職，那你答應還是拒絕？或是老闆持續在掏空公司，虛設一堆人頭公司的時候，藉口要給你歷練機會、創造舞台讓你發揮，於是讓你兼任人頭公司的負責人或董事長，你還會痛哭流涕感謝老闆的提拔，殊不知只是頭銜好聽的代罪羔羊。在舞弊案的新聞報導中，不乏涉案老闆被逮之後的辯詞是：「細節部分我不清楚，都是幕僚處理的」，事跡敗露時難道你還冀望老闆會和你情義相挺嗎？
製造汽車窗簾並以外銷為主的皇田工業，2008年因操作衍生性金融商品而產生6.3億的鉅額虧損，當時公司對外公布的重大訊息，直指財務部林姓副理未經授權操作外匯衍生性金融商品，產生鉅額損失。但事實真的如此嗎？
細看裁判書，你會發現因為公司收付大額外幣，為了避免匯率變動過大侵蝕利潤，所以董事長、總經理與財務主管都同意授權由林姓副理實際操作衍生性金融商品，將交易授權人員和確認人員都指定給她。第二，為了不讓皇田本身的財務報告受到衍生性金融商品操作的盈虧影響，董事長、總經理與財務主管決議設立境外人頭公司，把盈虧藏在這家公司，而林姓副理的老公還被借當人頭。第三，其實一開始的衍生性商品操作都是賺錢的，只是2008年全球金融風暴，導致重大虧損。若你是林姓副理，看到公司發布的公告、新聞上未審先判的報導，是否會心寒到極點？
所以，不管是什麼樣的公司、什麼職位的人，在職場舞弊面前，全都是平等的，沒有公司、也沒有任何人可以置身事外。
你說那我不工作，總可以吧？
可以，但別忘了，還有職場以外的舞弊等著你呢。
通常覺得自己既聰明又獨特，一定可以手握人生主導權，不可能會被那種低級騙術給欺騙的想法，正是人性其中一個弱點──「扭曲的理想自我形象」，而這個弱點，通常是舞弊能夠成功的重要因素之一。
LESSON9 告訴我，舞弊怎麼查
公司會開始查弊，不是老闆聽到風聲耳語，就是收到明確的舉報資料。查弊有一個不輸「我和你媽掉到水裡，你要救誰？」的亙古難題：哪個部門應該要負責查弊？
查弊這件事情，吃力不討好。查出來的結果可能得罪一票人，中午吃飯找不到人；查不出來會得罪老闆，烏紗帽不保。於是不同單位對於這個難題，居然難得有一致的共識─只要不是我，哪個部門都可以。
參與過的某個海外子公司總經理弊案，集團執行長指派幕僚團隊飛到現場實際查核，結果該總經理恐嚇幕僚團隊既然是拿旅遊簽證，就不能在當地執行屬於工作行為的舞弊查核，如果執意要查，他會馬上向移民管理單位舉報。幾個幕僚因為不諳當地法律，總經理又曾是老闆眼前紅人，是否續查又沒有得到更明確的指示，只好鎩羽而歸。
另一個經手的採購弊案中，發現涉案的採購人員多年前早已被舉報，涉嫌與供應商勾結，持續與其採購品質低劣的產品。令人不解的是，為什麼多年後同樣的事件還是發生了？調出多年前舉報的處理報告來看，原來當時收到舉報的主管交給採購主管處理，而採購主管又轉交給這個採購人員自己查自己，最後當然就輕輕帶過。
還有一次與曾為公安的同事合作，訪談一個頗為狡猾的採購舞弊犯。一開始，詢問他認不認識某廠商負責人時，他矢口否認，等我們詢問大量採購流程的問題以後，這位同事觀察到他似乎以為自己防守得很完美，稍微放鬆戒心了，於是走到他身邊，請他搜尋自己手機Wechat中，有沒有該廠商的姓名。該舞弊犯沒有多想就照著做，結果Wechat聯絡人中居然出現這位廠商負責人！原本對各疑問防禦狀況頗志得意滿的一個人，後來就和洩了氣的氣球一樣，不再抵抗，訪談的氣場與優劣勢就此翻轉。
查弊沒有那麼容易
不管是傳聞或是明確的舉報，或多或少都有一些線索可以參考。因此，順著舉報的方向，找出更多資料與證據檢驗內容的真假，再透過訪談相關人士來修正我們的假設，照理應該很容易就能水落石出吧？
看起來很容易，但實際上真的很難。為什麼呢？
1.資料留存不足
查弊人員好不容易分析完複雜的案情，做了各種假設與沙盤推演，發現只要有某個文件或是系統的紀錄就可以佐證某個假設，立案與勝訴的機率瞬間提高時，往往就會找不到那個關鍵文件，或是系統根本沒保留這種紀錄。「可能出錯的事必定會出錯」的莫非定律，在舞弊調查案中總是一再被驗證。
以經手某實驗室的舞弊案為例，舉報內容為實驗室主管濫用公司昂貴的精密檢測儀器，私自接下外部客戶的檢測訂單，進行各項收費的檢測服務，還因此延誤公司內其他單位的檢測案件時程。起初擬訂案件調查方向時，我們非常有信心，認為只要在這些精密檢測儀器上找到做了哪個單位的檢測、檢測時間、檢測種類，有了完整紀錄之後再排除公司內部的檢測訂單，就可以掌握當中有多少是私接的訂單，破案可說是近在咫尺。沒想到，這些儀器根本就沒有留存這麼詳細的資料，至於實驗室人工繕寫的工作日誌，當然也不會笨到記錄私接的訂單。因此案件又陷入膠著狀態……
2.缺乏專業知識
許多舞弊案件都會涉及特定領域的專業知識，而這些專業通常不是調查人員擁有的。比如說，採購弊案中，競爭廠商舉報某供應商提供的產品，售價遠高於市價。你找來採購和廠商問訊時，他們絕對拋出一堆似是而非的理由，最常見的就是「這個產品是訂製品，當中添加了特殊成分，所以效果特別好，不能和一般市售規格相比」，再搭配一些專有的行業術語轟炸，以及一句類似「如果要換成一般市售品可以呀，產品品質有問題你負責喔」的狠話，通常沒有經驗的調查人員就只能摸摸鼻子了。
這時，領域專家就必須出場，協助我們分辨受訪人員是否又在鬼扯。採購領域專家可以協助判定所謂的訂製品是否真的和市售品有明顯的差別，還是根本一模一樣，只是在採購內鬼的協助下變成不同料號。
挑選領域專家時，有一些需要特別注意的地方。一是盡量選擇與該案件無關的人員，像是不同廠區或同集團不同法人的專家，甚至是需付費的民間公正第三方專業人士；二是務必保障他們的人身安全，畢竟龐大利益當前，「擋人財路如殺人父母」，小心為上。
LESSON12 企業文化對防弊的重要性
要預防舞弊發生，其中一個重要因素，就是舞弊風險管理框架要素一的「舞弊風險治理」，而這個要素有很大一部分，是根植於誠實正直的「企業文化」。我知道，不少人根本不吃這套，覺得企業文化這個東西很虛，不如真槍實彈的去偵測或抓出舞弊。
如果你也這麼想，那請聽個故事後，再去抓舞弊也不遲。
多年前，南部某個醫療器具製造商幹得有聲有色，於是動了上市櫃的念頭。我身為輔導團隊一員，因為必須了解重要的企業流程，所以和各部門主要成員逐漸熟稔，閒聊之餘也解答了一個一直存在心中但不敢明問的疑惑：為什麼某位掌握採購大權的大嗓門阿姨（以下簡稱吵姨），不僅專業不足，回扣收很大的傳聞早已鬧得沸沸揚揚（據說蓋新廠時建商還送了她幾棟房子酬謝），老闆娘怎麼還這麼挺她呢？曾經有人向老闆娘告狀，老闆娘卻說「這個吵姨最正直忠心，是不可能拿錢的。」（接著驕傲的打開抽屜拿出一疊鈔票）……「因為供應商的賄款，她都交給我了。」
除了會上繳賄款（但不會笨到拿出房子）以外，吵姨會這麼紅，還有一個原因──老闆當初搞小三、對象還是公司同事時，全世界都知道，就只有老闆娘不知道，直到吵姨偷偷告訴她，她才沒被瞞在鼓裡。也難怪這對主僕之間有如此堅定的忠誠與信任，畢竟是革命情感。在這種氛圍下，有再先進的舞弊偵測演算法、或是再努力查弊的員工，調查結果送上去，你覺得會是吵姨走，還是你先被弄走呢？
而且到現在，這家公司仍然還沒上市櫃。
反觀台積電，根據報導，創辦人張忠謀夫人張淑芬有次將幾本台積電筆記本放在家中，張忠謀見到後不是問她要送給誰，而是問：「妳拿這幾本有沒有付錢（給台積電）呀？」，然後說明他為什麼要求要付錢的原因。此外，張忠謀為了避嫌，從來不邀請兩位接班人劉德音與魏哲家到家裡吃飯，當然也沒去過他們家聚餐。為了打造誠正的團隊，創辦人的生活往往得這麼樸實無華，且枯燥。
老闆對企業文化的影響，絕對有舉足輕重的地位，而企業文化對於防弊來說，也絕對是最重要因素。如果老闆已經行得正、坐得直，培養出了高道德的企業文化，但仍有極少數不肖員工舞弊，造成公司損失怎麼辦？又或是舞弊風險評估所挑選出來的舞弊情境，在現階段沒有足夠資源解決，或是根本沒有辦法解決，怎麼辦？
採取職務輪調或強制休假，有嚇阻作用
2017年8月，瑞芳郵局張姓金牌業務員侵占保費案爆發，前中華郵政代理董事長王國材在面對立委質詢時曾說過：「現在郵局很多人都是同一個職務一做20、30年，彼此太熟悉也很信任，但反而易發生疏忽的問題，未來會朝落實輪調制度改善。」
採用輪調制度確實可以有效預防舞弊，不過有三件事情要注意：（一）不是任何職務都可以互相輪調的，比方說，人資轉研發、總務轉業務，對員工來說是極度跨領域，挑戰過大。在同一領域輪調，會是比較可行的方法，如採購從原本負責的金屬件轉到委外加工，會計從應收轉到應付等，都是常見的做法。（二）如果沒有完善的標準作業程序或是交接，那麼對公司和員工來說，過渡期絕對是個大災難。（三）輪調後資訊系統內的權限務必隨之調整，否則輪調越多次，老員工最後集滿ERP權限，就可以用來兌換好幾次舞弊機會了。
如果真的無法職務輪調，那麼可以參考外商金融業常用的「強制休假制度」（complianceleave），強迫員工連休一個星期以上的長假，讓代理人有機會發現平常遭掩蓋的舞弊行為，進而產生嚇阻作用。
設計舞弊認知教育訓練
「不要假設員工都知道」，是在設計舞弊認知教育訓練時，非常重要的一個假設。修過審計學的人都知道，「管錢又管帳」是內控大忌，是基本常識才對，結果一堆外商在台子公司，幾乎都犯了這個絕不應該犯的錯。很多新人剛進入公司，還是白紙一張，看事情還能保有客觀的角度，正直與道德尚存。在逐漸染黑的過程中，如果沒有人告訴他們：你們心中的疑惑是對的、那些你們看不慣的行為確實違反公司的道德準則，那麼他們有可能一起沉淪，把這一切不堪視為理所當然，然後繼續影響新的員工，或是選擇離開這個奇怪的公司。
因此，在每次的舞弊認知教育訓練中一定要告知員工：公司的道德準則是什麼、什麼樣的行為是舞弊、公司怎麼處理舞弊、發現舞弊該如何舉報、舉報的方式等等，讓良知尚存的新人知道他們並不孤單，讓所有員工都沒有藉口再說「公司沒說不能拿供應商禮物卡」，讓舞弊犯知道公司正在監控，而且只要發現絕不寬貸，就達成教育訓練的目的了。
為了讓這個嚴肅的議題收到好的成效，有時必須發揮一點創意，讓員工願意聽下去。有獎徵答是一個不錯的選項，講述公司實際處理的舞弊案例也很好，能邀請曾經舞弊的員工來分享後悔的心得更棒。大陸電商京東更有創意，2019年安排一些員工參訪北京市第一看守所，實際感受觸法後如何在押、如何與外界隔絕。一位參訪的主管就說：「自由是最大的財富。」
我想，這比在台上講得口沫橫飛，更有威嚇力。
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