- 中文名
- 上海外滩地王案
- 地 区
- 上海
- 相关企业
- 上海证大
- 结 果
- 复星胜诉
- 涉案企业
- 复星、SOHO中国、绿城、上海证大
- 成交时间
- 2010年2月1日
复星总裁 [1]外滩8-1地块曾以92亿元刷新2010年上海总价地王纪录，当时上海证大[0.152.74%]、复星国际[4.501.58%]、绿城中国[12.840.31%]各占股50%、40%、10%。 [3]
一直以来，复星早已视外滩8-1地块为囊中之物，尽管之前与上海证大、绿城共享股权。然而，2011年12月底，SOHO中国以40亿元从急需现金的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50%股权。潘石屹的突然闯入，并成为与之股权对等的合作方，这令复星十分恼火。收购第二天，8-1地块项目原大股东、持股50%的复星集团提出自己享有“优先购买权”，SOHO收购无效；随后复星在年初一口气把SOHO中国、绿城、上海证大等涉股权转让的6家公司告上法庭。 [3]
撕破脸皮的SOHO与复星，先是一轮隔空对战。在2012年11月29日开庭前数天，潘石屹突然在网上爆料称，复星压价并索要5亿元合作费。对此，复星集团老板郭广昌则称，SOHO主动提出补偿但并不落实，SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意，还恶意设置复杂交易结构，以绕过该项“母协议”这一法律结构进行收购。 [3]
2012年11月29日，上海“外滩8-1地块股权纷争案”在上海正式开庭，双方面对面“舌战”4小时。按照上海第一中级人民法院原定计划，此案一审的时间为两小时，但现场控辩双方争论激烈，双方轮番舌战将近4个小时。
由于该案一审未宣判，业内预计，两位大佬近期频频对媒体隔空放话，为的是创造有利的舆论环境。业内人士认为，复星和SOHO对外滩项目都投入了巨大成本，双方既不会轻易退让，也绝不愿意纠纷动摇到项目的未来发展。 [3]
2012年11月30日上海证大发 [3]布公告称，在2012年11月29日外滩地王庭审上，法院并没有作出任何裁决。但在庭审最后阶段，被告原告同意法庭参与调解。但截至2012年12月初，各方尚未达成任何协议。
上海外滩地王争夺案自2011年12月底就拉开了序幕，SOHO中国、复星两大集团因为外滩8-1地块而结成了冤家，2012年5月复星法庭起诉，11月29日双方对簿公堂，潘石屹、郭广昌在上演一幕幕的“斗地主”。庭外无法和解，法庭上一审仍无结果，潘石屹、郭广昌各曝事件内幕， 引出了新的争议点：“母协议”、关键人“汪先刚”。外滩地王争夺案的未了局仍在延续… [4]
2012年年底，SOHO中国宣布，以40亿元的价格从“外滩地王项目”的老股东证大、绿城手中收购项目50%的股权。这一举措，引起了持股50%的另一个老股东复星的强烈反弹。复星认为，交易三方侵犯了复星作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。
SOHO中国据复星方面披露，最初是复星希望收购少数股份，实现控股，而剩余股权由SOHO中国收购，但SOHO中国希望整体拿下50%股权，因此交易一直没有达成。当SO－HO中国介入后，复星认为自己拥有“优先认购权”，作为第三方，一直等待证大与SOHO中国双方明确的收购协议。就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。
复星认为，这不是潘石屹的报价和条件，不符合优先权程序，因此没有回应。直到12月28日，证大通过临时董事会宣布SOHO中国40亿元收购后，郭广昌在当日深夜致电潘石屹，表示复星对潘石屹出给证大的这个价格非常感兴趣，希望给复星时间考虑。潘石屹表示，绿城资金链要断了，必须马上签。于是，12月29日SOHO中国与证大、绿城直接签收收购协议，这就也成为日后双方纠纷的导火索。 [5]
还有一份“母协议”的存在与否分歧较大，也成为双方争议焦点。
复星集团董事成员对此，复星方面则立即回应，“母协议”已作为法庭证据递交。对于该相关约定是否存在，另一个相关人上海证大集团董事长戴志康没有明确表态。但他指出，所谓“母协议”的精神是“因证大取得了复星最想要的项目，因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是证大和复星50%对50%)，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。” [5]
按潘石屹的说法，“一年来我几十次主动和郭广昌电话、短信联系，也多次通过中间人与他联系，他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。”这也被外界理解为双方“闹僵”的原因之一，因为复星在“外滩地王项目”的前期投入较大。
对此，郭广昌反驳称:“5亿元的补偿等要求最初是潘石屹提出的，潘说，因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果股权方面50%对50%，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿，在他们签协议前半年的时间里，潘石屹提出很多类似的东西。但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于能不能合作，复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”
虽然同为被告一方，戴志康在微博中称，证大和绿城及时从外滩项目顺利撤退已是巨大成功，绿城转危为安，证大立刻转战南京，走上新的发展道路，我们很庆幸！对于目前的股权纠纷，他指出，“大家都是上市公司没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。” [5]
上海外滩8-1号地块。该地块北至龙潭路，东至中山东二路，西至人民路，南至东门路，上海证大于2010年2月以92.2亿元拍得，折合楼面价为34148元/平方米，两个数字刷新当时上海总价、单价纪录，故被称为“外滩地王”。
持续了一年半之久的上海外滩地王股权纠纷案2013年4月24日一审宣判。上海市第一中级人民法院判决原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国和SOHO中国三方的转让协议无效。对此，SOHO中国、绿城、上海证大对于审判结果发表了联合声明，宣布将上诉。 [6]
2015年9月23日，SOHO中国有限公司与复星国际有限公司双双发布公告，公布了重组上海海之门房地产投资管理有限公司的股东协议，重组之后，复星国际将通过上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(证大外滩)持有外滩8-1地块的全部股权。 [7]
根据公告，SOHO中国间接拥有50%股权的海之门，将以84.93亿元的代价向股东之一复星出售证大外滩全部股权。同时，SOHO中国间接全资附属公司证大五道口、绿城合升以及上海磐石所授予海之门的股东贷款，将悉数转让予上海长升，上海长升为SOHO中国的间接全资附属公司。
据此，海之门将向上海长升清偿贷款31.05亿元及应付利息14.80亿元，总额约为45.85亿元；复星国际亦于公告中提及，海之门也将向其归还股东借款40.19亿元以及部分利息1764.59万元，共计40.37亿元。二者相加，海之门合共需要偿还的股东贷款高达86.22亿元。
观点地产新媒体翻阅复星国际2014年度报告发现，海之门缴租注册资本10亿元，流动资产为24.78亿元，包括现金及银行存款为3.94亿元，其他流动资产20.83亿元。
综合上述股东协议，海之门虽然因出售外滩金融中心全部股权获得84.93亿元，却需要偿还86.22亿元股东贷款。出售了外滩金融中心后，海之门名下再无实质性资产，潘石屹当年斥资40亿元收购海之门50%股权，在四年后只剩下空壳。
另一方面，郭广昌在四年之后终于如愿以偿吞并这个外滩“皇冠上的明珠”，虽然需要支付的代价为84.93亿元，但是扣除将收回的40.37亿元股东贷款，实际只需要再支出44.56亿元。换个角度说，潘石屹此前31.05亿的贷款帮助复星国际完成了项目的建设和封顶。
