601901 : 方正證券：西南證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產之獨立財務顧問報告（修訂稿）
獨立財務顧問聲明與承諾............................................................................................................... 2
目錄 …………………………………………………………………………………………………………………………………………….4
重大事項提示................................................................................................................................... 6
特別風險提示................................................................................................................................. 16
釋義 …………………………………………………………………………………………………………………………………………..19
第一章 緒言 .................................................................................................................................. 23
第二章 本次交易概述 .................................................................................................................. 24
一、本次重大資產重組的背景 ............................................................................................. 24
二、本次重大資產重組的目的 ............................................................................................. 25
三、本次交易的具體方案 ..................................................................................................... 26
四、本次交易決議的有效期限 ............................................................................................. 32
五、本次交易不構成關聯交易 ............................................................................................. 32
六、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................................... 33
七、本次交易不構成借殼上市 ............................................................................................. 33
八、本次重組的決策過程及批準文件 ................................................................................. 33
第三章 上市公司基本情況 .......................................................................................................... 35
一、上市公司概況................................................................................................................. 35
二、上市公司歷史沿革及目前股本結構 ............................................................................. 36
三、上市公司最近三年及一期控股權變動情況 ................................................................. 38
四、上市公司的主營業務情況 ............................................................................................. 38
五、上市公司子公司基本情況 ............................................................................................. 40
六、上市公司主要財務指標(合並) ................................................................................. 41
七、上市公司控股股東及實際控制人概況 ......................................................................... 41
第四章 交易對方基本情況 .......................................................................................................... 43
一、北京政泉控股有限公司 ................................................................................................. 43
二、樂山市國有資產經營有限公司 ..................................................................................... 50
三、東方集團股份有限公司 ................................................................................................. 54
四、新產業投資股份有限公司 ............................................................................................. 59
五、兵工財務有限責任公司 ................................................................................................. 65
六、交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利以及不存在限制或者禁止轉讓情形的說
明……………………………………………………………………………………………………………………………………….71
第五章 交易標的基本情況 .......................................................................................................... 73
一、民族證券概況................................................................................................................. 73
二、交易標的的資產評估情況 ............................................................................................. 88
三、與交易標的業務相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況 ................... 106
獨立財務顧問報告(修訂稿)
四、資產許可使用情況 ....................................................................................................... 116
五、債權債務轉移情況 ....................................................................................................... 117
六、重大會計政策與會計估計的差異情況 ....................................................................... 117
第六章 獨立財務顧問意見 ........................................................................................................ 118
一、主要假設....................................................................................................................... 118
二、本次交易的合規性分析 ............................................................................................... 118
三、本次交易定價依據及公平、合理性的分析 ............................................................... 126
四、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響分析 ........................................... 137
五、本次交易對上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的影響分
析……………………………………………………………………………………………………………………………………..180
六、本次交易對上市公司的同業競爭和關聯交易的影響分析 ....................................... 184
七、本次交易資產交付安排的分析 ................................................................................... 195
八、關於標的資產權屬問題的進一步核查意見 ............................................................... 197
九、關於本次標的資產市場法評估中選取參數的實質內涵說明的核查意見 ............... 197
十、關於本次重組未提供盈利預測問題的核查意見 ....................................................... 198
十一、關於評估方法、可比公司選取、評估具體過程、調整系數及相關指標權重選取依
據及合理性的核查意見 ....................................................................................................... 198
十二、關於政泉控股針對本次重組所做出的相關承諾及其履約能力的核查意見 ....... 199
十三、 關於交易對方基本情況、 各交易對方因本次重組取得的上市公司具體股份數量及
持股鎖定期限的核查意見 ................................................................................................... 205
十四、獨立財務顧問內核程序簡介及內核意見 ............................................................... 206
第七章 備查文件及備查地點 .................................................................................................... 208
一、備查文件....................................................................................................................... 208
二、備查地點....................................................................................................................... 209
獨立財務顧問報告(修訂稿)
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告“釋義”所述詞語或簡稱具有
相同含義。
一、本次重組情況概要
為瞭秉承方正證券“內涵式增長與外延式擴張”並重的增長方式，進一步提
升上市公司在證券行業內的競爭實力、可持續發展能力，增強上市公司的資本實
力和提升業務規模，優化上市公司經營區域佈局，方正證券擬實施本次交易。
本次交易方案為：方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式
收購民族證券 100%的股權，民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自
所持有的民族證券股權(合計 100%的股權)按比例認購方正證券新增發行股份；
交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股
東。
(一)交易對方
本次重大資產重組的交易對方為民族證券全體股東，分別為：政泉控股、樂
山國資、東方集團、新產業投資、兵工財務。
(二)交易方式
方正證券擬通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券
100%的股權。本次重大資產重組完成後，民族證券將成為方正證券的全資子公司，
民族證券各股東成為方正證券的股東。
(三)交易基準日
本次重大資產重組的交易基準日為 2013 年 8 月 31 日。
(四)定價依據
本次重大資產重組涉及的民族證券 100%股權的作價暨最終交易價格為：具
備相應業務資格的資產評估機構對民族證券 100%股權截至評估基準日進行評估
獨立財務顧問報告(修訂稿)
而出具的、經有權國有資產監督管理部門核準備案的 資產評估報告確定的評估
值。本次資產評估結果已經教育部備案並取得評估備案表。
(五)本次交易不會導致方正證券實際控制人變更，亦不構成借殼上市。
(六)本次重大資產重組不安排配套融資。
二、本次交易方案部分事項調整情況
根據有關部門的最新意見，民族證券對其 2012 年個別事項的會計處理進行
調整，並修改瞭此前出具的 2011 年、2012 年及 2013 年 1-8 月財務報告；中準
會計師事務所已對修改後的上述財務報告進行瞭重新審計，出具瞭“中準審字
[2014]1233 號” 審計報告》 並發表瞭標準無保留審計意見。上述會計差錯調
《 ，
整及最新經審計的兩年及一期財務報告已經民族證券第三屆董事會 2014 年第四
次會議審議通過。根據中企華於 2014 年 3 月 28 日出具的經重新修訂後的“中企
華評報字[2013]第 1238 號” 資產評估報告》
《 ，基於上述調整，民族證券 100%股
權的資產評估值(評估基準日仍為 2013 年 8 月 31 日，評估方法不變)重述調整
為 1,298,449.75 萬元，較此前 1,320,163.05 萬元的估值結果減少 21,713.30
萬元，比例約為 1.67%。根據證監會於 2011 年 11 月 23 日發佈的《上市公司擬
對重大資產重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否
構成對重組方案的重大調整》中的相關規定，上述調整不構成對本次重組方案的
重大調整。
2014 年 3 月 31 日，民族證券召開股東會，審議通過瞭《關於調整方正證券
股份有限公司與中國民族證券有限責任公司重組方案部分事項的決議》，各股東
均同意本次交易的定價原則及方式不發生變更，根據交易方案及相關交易協議，
同意將調整後的經備案的 評估結果 替代原評估結果作為本次交易中民族證券
100%股權作價的依據，即民族證券 100%股權的作價依據該調整後經備案的評估
結果確定。2014 年 3 月 31 日，方正證券第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關
於調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股
權交易有關事項的議案》。
同時，因本次民族證券 100%股權的交易價格發生變更，在股票發行價格不
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變的條件下，上市公司在本次交易中新增發行的股份數將進行相應調整。按照股
票發行價格 6.09 元/股計算，方正證券本次交易新增發行股票數量將由原方案的
約 216,775.54 萬股調整為約 213,210.14 萬股，減少 3,565.40 萬股。
除上述調整外，本次交易其他事項未發生調整或變更。
三、本次上市公司發行股份的基本情況
(一)定價基準日
本次重大資產重組的定價基準日為方正證券審議本次重大資產重組事宜的
首次董事會決議公告日。
(二)發行價格
本次重大資產重組的股份發行價格為定價基準日前 20 個交易日上市公司股
票的交易均價，即 6.09 元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交
易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總額
/定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總量。
在本次重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派息、送股、
資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次發行價格將做相
應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
(三)發行數量
方正證券因本次重大資產重組新增發行股票數量，將根據最終交易價格和上
市公司新增股票發行價格計算。股票發行數量=最終交易價格÷股票發行價格。
根據民族證券本次 100% 股權的評估結果， 上市 公司 本次新增發行股份數量為
2,132,101,395 股，各交易對方依據本次重組方案取得的上市公司股份數量具體
如下表：
本次交易完成後的持股數量及比例
交易對方名稱
數量(股) 占比
政泉控股 1,799,561,764 21.86%
樂山國資 105,955,845 1.29%
東方集團 99,558,667 1.21%
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本次交易完成後的持股數量及比例
交易對方名稱
數量(股) 占比
新產業投資 80,787,462 0.98%
兵工財務 46,237,657 0.56%
合計 2,132,101,395 25.90%
最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登記結算公司的登記為準。
在本次重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派息、送股、
資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次股票發行數量亦
將做相應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
(四)股份鎖定安排
1、股份鎖定安排的主要原則
根據方正證券與民族證券各股東簽署的本次交易相關協議，本次交易中民族
證券股東取得的方正證券股票按照以下原則確定限售期：
(1)對於本次交易完成後持有方正證券的股份比例達到 5%以上的交易對
方，其因本次交易取得的方正證券股票自股份發行結束之日起 36 個月內不對外
轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購。
(2)對於持有民族證券股權至本次交易股份發行日不滿 12 個月的交易對
方，其因本次交易取得的方正證券股票自股份發行結束之日起 36 個月內不對外
轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購。
(3)對於不存在上述情況的其他交易對方，其因本次交易取得的方正證券
股票自股份發行結束之日起 12 個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方
正證券回購。
(4)上述承擔限售義務的股票，自本次股份發行結束之日起，由於上市公
司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
(5)法律法規或證券行業監管機構另有要求的，按其要求執行。
2、本次重組的具體股份鎖定安排
依據以上原則，民族證券各股東在本次交易中取得的方正證券股票的股份限
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售情況如下：
(1)政泉控股
鑒於政泉控股在本次交易完成後在方正證券總股本中持股超過 5%，因此其
在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓。
(2)樂山國資
樂 山國資所持有的民族證券 177,297,297.3 元人民幣出資額對應股權
(3.95%)系於 2013 年 8 月 16 日通過增資方式取得(取得日期按照該次取得行
為工商變更登記完成之日計算，下同) 其所持有的其餘 45,664,201.7 元人民幣
，
出資額對應股權(1.02%)系於 2014 年 2 月 13 日通過受讓方式取得。
因此，如本次交易的股份發行日在 2014 年 8 月 16 日前，則樂山國資在本次
交易中所取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如股份發
行日在 2014 年 8 月 16 日至 2015 年 2 月 13 日之間，則樂山國資以 3.95%民族證
券股權折算取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓，其餘取
得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如本次交易的股份發
行日在 2015 年 2 月 13 日後，則樂山國資在本次交易中所取得的全部方正證券股
票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
(3)東方集團
鑒於東方集團在本次交易完成後在方正證券總股本中持股不足 5%，且截至
本獨立財務顧問報告書出具之日東方集團持有民族證券股權已超過 12 個月，因
此其在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
(4)新產業投資
鑒於新產業投資在本次交易完成後在方正證券總股本中持股不足 5%，且截
至本獨立財務顧問報告書出具之日新產業投資持有民族證券股權已超過 12 個
月，因此其在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外
轉讓。
(5)兵工財務
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兵工財務所持有的民族證券 2,000 萬元人民幣出資額對應股權(0.45%)系
於民族證券 2002 年設立時作為發起人出資取得，所持有的其餘 77,297,297.3
元人民幣出資額對應股權(1.72%)系於 2013 年 8 月 16 日通過增資方式取得。
因此，如本次交易的股份發行日在 2014 年 8 月 16 日前，則兵工財務以 0.45%
民族證券股權折算取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓，
其餘取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如本次交易的
股份發行日在 2014 年 8 月 16 日後，則兵工財務在本次交易中所取得的全部方正
證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
就以上各方的限售安排，如法律法規或證券行業監管機構另有要求的，按其
要求執行。
四、本次交易涉及的標的資產評估作價情況
資產評估機構采取資產基礎法及市場法對截至評估基準日民族證券 100%的
股權價值進行評估，並選取市場法的評估結果作為最終評估結論。根據中企華出
具的資產評估報告 中企華評報字[2013]第 1238 號)
( ，截至評估基準日民族證券
100%股權的評估值為 1,298,449.75 萬元。截至 2013 年 8 月 31 日，民族證券的
賬面凈資產值為 683,546.01 萬元，評估增值率為 89.96%，該資產評估結果已經
過教育部備案。
五、本次交易構成重大資產重組
根據中企華出具的評估結果，民族證券 100% 股權的評估值為1,298,449.75
萬 元 ， 占 上 市 公 司 2013 年 度 經 審 計 的 合 並 財 務 會 計 報 告 期 末 凈 資 產 額
(1,592,311.19萬元)的比例達到50%以上，且超過5,000萬元，根據《重組辦法》
的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
六、本次重組的決策過程及批準文件
(一)2014 年 1 月 10 日，民族證券 2014 年第一次臨時股東會已審議通過
瞭《關於審議方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司合並方案的議
案》，各股東均同意將所持民族證券股權轉讓予方正證券，並同意放棄在本次股
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權轉讓過程中享有的優先購買權；
(二)2014 年 1 月 10 日，方正證券第二屆董事會第三次會議審議通過瞭本
次交易方案、重組預案及《發行股份購買資產協議》；
(三)2014 年 1 月 27 日，本次交易原資產評估結果取得瞭教育部出具的評
估備案表；
(四)2014 年 2 月 26 日，方正證券第二屆董事會第四次會議審議通過瞭本
次交易方案、《補充協議》等事項；
(五)2014 年 3 月 31 日，民族證券召開股東會，審議通過瞭《關於調整方
正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司重組方案部分事項的決議》，
各股東均仍然同意其他股東履行本交易中的義務向方正證券轉讓民族證券股權，
同時放棄相應優先購買權；
(六)2014 年 3 月 31 日，方正證券第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關
於調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股
權交易有關事項的議案》；
(七)2014 年 4 月 9 日，重述調整後的資產評估結果取得瞭教育部重新出
具的評估備案表；
(八)2014年4月15日，方正證券第二屆董事會第六次會議審議通過瞭調整
部分事項後的交易方案、重組報告書及《補充協議(二)；
》
(九)截至本獨立財務顧問報告出具之日，方正證券及民族證券相關國有股
東分別取得如下主管國有資產監督管理部門對本次交易的批準文件：
1、2014 年 1 月 28 日，兵工財務就參與本次重大資產重組獲得中國兵器工
業集團公司的批準並取得瞭《關於兵工財務有限責任公司參與方正證券股份有限
公司重組的批復》(兵器權益字 [2014] 33 號)；
2、2014 年 5 月 12 日，本次交易獲得財政部的批準並取得瞭《財政部關於
批復同意方正證券股份有限公司非公開發行股份事項的函》(財教函 [2014] 51
號)；
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3、2014 年 5 月 14 日，樂山國資就參與本次重大資產重組獲得四川省國資
委的批準並取得瞭《關於樂山市國有資產經營有限公司參與方正證券股份有限公
司資產重組有關問題的批復》(川國資產權 [2014] 26 號)；
(十)2014 年 5 月 16 日，方正證券股東大會審議通過瞭本次交易的相關議
案。
(十一)2014 年 7 月 18 日，本次交易經中國證監會並購重組委 2014 年第
37 次會議審核，獲無條件通過。
(十二)2014 年 7 月 31 日，中國證監會出具《關於核準方正證券股份有限
公司向北京政泉控股有限公司等發行股份購買資產的批復》
(證監許可[2014]795
號)
。
七、風險因素
(一)經營風險
通過本次交易，民族證券將成為上市公司的全資子公司，將從提升業務規模
及實力、增加營業網點數量、擴大經營區域范圍、充實利潤來源等方面進一步提
升上市公司整體實力。但由於證券公司的經營水平和盈利能力對證券市場景氣程
度有較強的依賴性，證券市場景氣程度又受到國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、
利率、匯率、行業發展狀況、投資者心理以及國際經濟金融環境等諸多因素影響，
存在一定的不確定性。本次交易完成後，若證券市場出現較大波動，則上市公司
及民族證券的經營可能會受到不利影響，提請投資者註意投資風險。
(二)行業競爭風險
目前，我國證券公司的盈利來源依然主要集中於傳統的經紀業務、投資銀行
業務和自營業務。同時我國證券行業正處於由分散經營、低水平競爭走向集中化
的過程，大部分證券公司在資本實力、業務能力和技術水平等方面無明顯差距，
行業仍面臨激烈的同質化競爭。另外，商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機
構也不斷通過創新的業務品種和模式向證券公司傳統業務領域滲透，與證券公司
爭奪業務及市場。此外，隨著中國證券市場對外開放程度的進一步擴大，外資金
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融機構將會更深入地參與到國內證券市場的競爭中。上述因素可能使得上市公司
在行業中面臨較大的競爭壓力。
(三)後續整合風險
方正證券擬於本次重組完成之日起，在承諾期限內陸續開展對民族證券的整
合工作。但後續整合涉及資產、業務、人員等多個方面，上市公司內部的組織架
構復雜性亦會提高，這些可能導致各項整合措施需要較長時間才能到位且達到預
期效果。此外，證券公司在業務體系整合方面存在一定的行業特殊性和復雜性，
也需要經歷較長的整合過程。因此，本次重大資產重組完成後上市公司在短期內
可能面臨盈利水平提高不能達到整合預期的風險。
(四)商譽減值風險
本次交易為非同一控制下的企業合並，根據上市公司編制並經天健會計師事
務所審核的備考審計報告，本次交易將在上市公司合並報表層面產生大額商譽，
若證券市場呈現出不可逆的長期向下趨勢，則上市公司將存在商譽減值壓力。
(五)凈資本不能完全滿足監管要求的風險
根據《證券公司風險控制指標管理辦法》以及《關於調整證券公司凈資本計
算標準的規定(2012 年修訂)，證券公司對控股證券業務子公司股權投資需要
》
全額扣減母公司凈資本。本次交易完成後，民族證券將成為方正證券的全資子公
司，方正證券控股民族證券可能導致其部分風險控制指標出現不能完全滿足監管
部門要求的情形。針對上述情形，方正證券將積極通過監管部門認可的方式適時
補充凈資本，以確保重組完成前後均符合監管部門的相關要求。但若後續因方正
證券未及時補充凈資本導致公司重組完成前後的任何時點出現不完全滿足證券
公司風險監控指標要求的情形，則可能存在被監管部門采取監管措施的風險。
(六)不可抗力風險
自然災害以及其他突發性不可抗力事件會對上市公司的財產、人員造成損
害，並有可能影響本次交易的順利進行以及上市公司的正常經營，進而影響上市
公司的盈利水平。
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(七)股價波動風險
除上市公司的經營和財務狀況之外，上市公司的股票價格還將受到國傢宏觀
政策、國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資者心理和各類重大突發事
件等多種因素的影響，存在股票市場價格低於投資者購買價格的風險，投資者在
購買上市公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的瞭解，
並做出審慎判斷。
八、其他事項
重組報告書全文、摘要及相關中介機構出具的專業意見將刊登於
www.sse.com.cn，敬請投資者仔細閱讀上述文件，並註意投資風險。
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特別風險提示
由於證券公司自身經營模式特點，業績規模和盈利能力對證券市場行情及走
勢具有較強的依賴性，盈利情況受外部因素影響較大；此外，當前國內證券行業
仍處在創新轉型階段，創新業務尚未完全成熟定型，對證券公司盈利預測構成較
大限制。因此，合理預測證券公司未來盈利情況在實踐操作中較難實現。同時，
考慮到本次重組完成後的相關整合安排，亦增加瞭對民族證券、重組完成後的上
市公司進行盈利預測的難度。具體分析如下：
一、證券公司經營模式及對外部環境的依賴性
不同於傳統行業的訂單式經營，證券公司各主要業務對外部經濟環境具有較
高的依賴性。例如，在資本市場交易活躍期，投資者交易積極性提升，拉動瞭經
紀業務收入的增長；證券市場活躍亦相應地刺激瞭較多的融資和並購需求，給證
券公司帶來更多投資銀行業務機會；持續向好的證券市場還會激發投資者理財熱
情，有利於證券公司資產管理業務的開展；市場行情上漲則直接有利於自營業務
收益的增加；反之，證券公司的經紀、投資銀行、資產管理、自營等各項業務均
將受到一定的不利影響。
因此，現階段證券公司經營狀況與國內外宏觀經濟及資本場的變動趨勢仍高
度相關。證券行業的景氣程度受國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、
行業發展狀況、投資者心理以及國際經濟金融環境等諸多因素影響，導致對證券
公司進行盈利預測時需綜合考慮多項復雜因素及變量的考慮，難以做出較為準確
的預計。
二、國內證券行業歷史經營業績的波動性較大
經過二十餘年的發展，我國證券行業在盈利能力和抗風險能力方面都取得瞭
巨大進步。但是近年來，受全球金融市場波動及宏觀經濟發展走勢的影響，證券
行業整體的經營狀況仍呈現出較大的波動性。
近年來，受全球金融市場波動及宏觀經濟發展的影響，我國證券市場波動幅
度較大：由於多種原因，2005 年以前我國證券行業曾一度出現大面積虧損；雖
獨立財務顧問報告(修訂稿)
然自 2006 年以來證券行業開始盈利，但是受國際金融市場波動、財政政策和貨
幣政策、行業政策調整等影響，證券行業仍呈現出較大的波動性。從近幾年的數
據來看，中國證券行業的經營表現自 2008 年全球金融危機期間跌入低谷，此後
在 2009 年出現反彈，之後至 2012 年的幾年間呈逐年下滑態勢。根據證券業協會
公佈的行業數據，受益於市場交易活躍度以及創新業務的大力發展，2013 年證
券行業全年實現營業收入 1,592.41 億元、凈利潤 440.21 億元，成為全行業自
2009 年之後首次重新出現業績正增長的年份。
因此，縱觀國內證券行業經營歷史，證券公司的經營狀況呈現出較為明顯的
無規律波動性，對合理預測證券公司經營成果增加瞭難度。
三、國內證券行業未來創新轉型仍待成熟完善
當前，國內證券行業正處於創新轉型的關鍵階段，證監會、證券業協會等主
管機構大力支持證券行業開展創新業務，鼓勵證券公司積極探索差異化經營模
式。盡管方正證券、民族證券在此背景下已經結合自身競爭優勢制定瞭創新業務
發展戰略，並在相應領域取得瞭較好的領先地位，但是考慮到部分創新業務監管
政策及市場環境正處於逐步成熟完善的過程中，行業經營模式尚需進一步發展定
型，該類業務對方正證券、民族證券的業績貢獻影響也有待提升，在此基礎上預
測本公司的經營成果具有較高的不確定性。
四、本次重組完成後，上市公司將盡快開展對民族證券的整合工作
本次交易方案為方正證券通過非公開發行股份的方式收購民族證券 100%的
股權，交易完成後民族證券將成為方正證券全資子公司。鑒於本次重組完成後可
能產生的母子公司同業競爭問題，同時為充分發揮並購重組的協同效應，方正證
券擬於本次重組完成後的 2 年過渡期內，對民族證券采取減資、業務整合等系列
措施，未來民族證券擬定位於方正證券的投行業務子公司。
基於上述情況，民族證券作為單一經營主體，後續將在資產結構、人員組織、
業務范圍等方面出現較大的實質性變動。同時，為確保整合過程的穩定性，實現
平穩過渡，方正證券將在過渡期內逐步實施調整計劃。因此在現階段，對民族證
券及方正證券的經營狀況尚難以做出準確預計，進而無法合理預測後續經營成
獨立財務顧問報告(修訂稿)
果。
基於上述原因，上市公司難以使用常規的預測方式及歷史業績情況對民族證
券及重組完成後的上市公司盈利狀況進行客觀、可靠、準確的預先判斷和估計。
因此，上市公司基於審慎考慮未對民族證券及重組完成後的上市公司經營情況進
行盈利預測，以避免誤導公眾投資者、影響其做出理性判斷，同時有利於保護廣
大股東尤其是中小股東的利益。
上市公司管理層根據相關法規要求也在本次交易重組報告書中專門做出瞭
特別風險提示，並在重組報告書管理層討論與分析部分就重組完成後的上市公司
財務狀況、盈利能力和未來發展前景進行瞭充分的討論和分析。提請投資者對該
情況予以關註，並提示投資者結合其他信息披露資料做出適當判斷以進行投資決
策。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
釋義
本獨立財務顧問、獨立財務
指 西南證券股份有限公司
顧問、西南證券
《西南證券股份有限公司關於方正證券股份有
限公司發行股份購買資產之獨立財務顧問報
本獨立財務顧問報告 指
告》
方正證券股份有限公司
上市公司、方正證券 指
中國民族證券有限責任公司
民族證券 指
方正證券擬通過向民族證券全體股東非公開發
本次重大資產重組、本次交
指
易、本次重組 行股份的方式收購民族證券 100%的股權
上市公司審議本次重大資產重組事宜的首次董
事會決議公告日前 20 個交易日上市公司股票
發行價格 指
的交易均價，即 6.09 元/股(發生除權除息等
事項需相應調整)
民族證券 100%股權的作價暨最終交易價格，即
具備相應業務資格的資產評估機構對民族證券
交易價格 指 截至評估基準日 2013 年 8 月 31 日進行整體評
估而出具的、經有權國有資產監督管理部門核
準備案的資產評估報告確定的評估值
方正證券為本次重大資產重組而新增的股份在
股份發行日、本次重組完成
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完
指
之日
成登記之日
民族證券 100%的股權在工商登記部門登記至方
正證券名下之日(以民族證券就該次股權變更
股權交割日 指
取得的新《企業法人營業執照》簽發之日為準)
《方正證券股份有限公司發行股份購買資產預
重組預案 指
案》
獨立財務顧問報告(修訂稿)
《方正證券股份有限公司與中國民族證券有限
《發行股份購買資產協議》 指
責任公司股東之發行股份購買資產協議》
《方正證券股份有限公司與中國民族證券有限
責任公司股東之發行股份購買資產協議補充協
《補充協議》 指
議》
《方正證券股份有限公司與中國民族證券有限
責任公司股東之發行股份購買資產協議補充協
《補充協議二》 指
議(二)》
《方正證券股份有限公司發行股份購買資產報
重組報告書、 發行股份購
《
指
買資產報告書》 告書(草案)》
《方正證券股份有限公司發行股份購買資產報
摘要 指
告書摘要(草案)》
浙江證券 指 浙江證券有限責任公司
方正有限 指 方正證券有限責任公司
泰陽證券 指 泰陽證券有限責任公司
方正集團 指 北大方正集團有限公司
北大資產 指 北大資產經營有限公司
瑞士信貸 指 瑞士信貸銀行股份有限公司
瑞信方正 指 瑞信方正證券有限責任公司
方正期貨 指 方正期貨有限公司
北京中期 指 北京中期期貨有限公司
方正中期期貨有限公司，由北京中期變更股權
方正中期 指
並吸收合並方正期貨後更名而來
方正和生 指 方正和生投資有限責任公司
方正富邦 指 方正富邦基金管理有限公司
北京政泉控股有限公司，原北京政泉置業有限
政泉控股 指
公司
北京政泉置業有限公司，現更名為北京政泉控
政泉置業 指
股有限公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
中民信 指 中國民族國際信托投資公司
首都機場集團 指 首都機場集團公司
東方集團 指 東方集團股份有限公司
樂山國資 指 樂山市國有資產經營有限公司
新產業投資 指 新產業投資股份有限公司
兵工財務 指 兵工財務有限責任公司
樂山商行 指 樂山市商業銀行股份有限公司
石傢莊商行 指 石傢莊市商業銀行股份有限公司
盤古投資 指 北京盤古氏投資有限公司
鄭州浩雲 指 鄭州浩雲實業有限公司
鄭州浩天 指 鄭州浩天實業有限公司
教育部 指 中華人民共和國教育部
財政部 指 中華人民共和國財政部
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
四川省國資委 指 四川省政府國有資產監督管理委員會
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
中國銀監會、銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會
湖南證監局 指 中國證券監督管理委員會湖南監管局
北京證監局 指 中國證券監督管理委員會北京監管局
證券業協會 指 中國證券業協會
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
評估機構、中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司
天健會計師事務所 指 天健會計師事務所(特殊普通合夥)
中準會計師事務所(特殊普通合夥)、中準會計
中準會計師事務所 指
師事務所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
獨立財務顧問報告(修訂稿)
《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的
《若幹規定》 指
規定》
《公開發行證券的公司信息披露準則第 26 號
《準則第 26 號》 指
——上市公司重大資產重組申請文件》
《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄
《業務指引》 指 第二號——上市公司重大資產重組財務顧問業
務指引(試行)》
審計、評估基準日 指 2013 年 8 月 31 日
最近兩年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
最近兩年及一期期末 指
年 3 月 31 日
最近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013
最近三年年末 指
年 12 月 31 日
最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013
最近三年及一期期末 指
年 12 月 31 日、2014 年 3 月 31 日
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本獨立財務顧問報告中所列出的數據可能因四舍五入原因而與本獨立財務顧問報告中所列示的相關單項
數據直接相加之和在尾數上略有差異。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第一章 緒言
為瞭秉承方正證券“內涵式增長與外延式擴張”並重的增長方式，進一步提
升上市公司在證券行業內的競爭實力、可持續發展能力，增強上市公司的資本實
力和提升業務規模，優化上市公司經營區域佈局，方正證券擬通過向民族證券全
體股東非公開發行股份的方式收購民族證券 100%的股權。
方正證券已於2014年1月10日召開第二屆董事會第三次會議，審議並通過瞭
本次交易方案、重組預案及《發行股份購買資產協議》 2014年2月26日召開第
；於
二屆董事會第四次會議，審議並通過瞭本次交易方案、重組報告書及《補充協議》
等文件；於2014年3月31日召開第二屆董事會第五次會議，審議並通過瞭《關於
調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司100%股權
交易有關事項的議案》 於2014年4月15日召開第二屆董事會第六次會議，審議並
；
通過瞭調整部分事項後的交易方案、重組報告書及《補充協議二》；於2014年5
月16日召開年度股東大會，審議通過本次重組相關議案。
西南證券接受方正證券董事會的委托，擔任本次重大資產重組事宜之獨立
財務顧問，就本次重組出具獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告是依據《公
司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若幹規定》、《準則第26號》、《業務
指引》等法律法規和規范性文件的有關規定，按照行業公認的業務標準、道德規
范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對《發行股份購買資產報
告書》等文件的審慎核查後出具的，以供中國證監會、上交所及有關各方參考。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第二章 本次交易概述
一、本次重大資產重組的背景
(一)持續平穩增長的宏觀經濟為我國證券市場發展提供瞭根本動力
根據統計數據顯示，2000年以來，我國名義GDP年均復合增長率、城鎮居民
人均總收入復合增長率均達到較高水平。盡管在此期間內受到瞭國際金融風暴、
歐債危機及美國經濟增速放緩的沖擊，我國GDP增長速度有所放緩，但數據表明，
中國經濟長期穩定較快發展的趨勢並沒有發生改變。健康發展的宏觀經濟環境對
於證券市場而言，一方面，在提高企業的盈利能力的同時，也刺激瞭企業的融資
需求；另一方面，隨著居民儲蓄和可支配收入的增加，居民財產中，股票、債券、
基金等金融資產的比重將不斷提高，從而形成居民對證券產品持續強勁的需求。
以上方面，已構成支撐我國證券市場高速發展的根本因素。而作為溝通資金供求
雙方的中介機構，證券公司一方面可以繼續分享行業發展帶來的機遇，另一方面
也面臨著更高的整體實力要求。
(二)“十二五”規劃綱要為證券行業發展帶來難得的歷史機遇
國傢“十二五”規劃綱要對深化金融體制和資本市場改革創新、更好地為加
快轉變經濟發展方式服務作出瞭明確部署，在顯著提高直接融資比重、加快完善
多層次資本市場體系、充分發揮資本市場支持創新創業的機制優勢、有效提升資
本市場的支持和保障能力等方面提出瞭明確要求。2012年頒佈的《金融業發展和
改革“十二五”規劃》更從完善金融調控、優化組織體系、建設金融市場、深化
金融改革、擴大對外開放、維護金融穩定、加強基礎設施等七個方面，明確瞭“十
二五”時期金融業發展和改革的重點任務，對更好地發揮資本市場優化資源配置
的功能和作用提出瞭新的、更高的要求，也對證券行業找準定位、明確任務、實
現創新發展提出瞭更加迫切的需求，為證券行業發展提供瞭難得的歷史機遇。
(三)行業集中度逐漸提升是證券行業發展的必然趨勢
截至 2013 年底，全國共有 115 傢證券公司開展業務。2012 年前十大券商
獨立財務顧問報告(修訂稿)
的收入占行業總收入的 40%左右，而同期銀行、保險行業前十大企業的收入占比
均超過 75%，因此目前國內證券行業集中度依然偏低。從發展趨勢來看，證券行
業正處於由分散經營、低水平競爭逐漸走向集中的演進階段。在以凈資本為核心
的監管體系下，雄厚的資本實力更有利於證券公司擴大業務規模，提高競爭能力。
大型證券公司具備更強的綜合實力拓展營業網點、提高承銷能力，也更易於獲得
創新業務機會。
目前，國內證券行業正面臨著新一輪的行業格局調整，未來將呈現出提供綜
合性證券金融服務全功能券商和在某細分領域深耕細作的專業化券商並行的格
局。其中，通過市場化並購重組實現資源共享、優勢互補，將成為國內證券公司
提升綜合競爭力、實現未來可持續發展的重要途徑。
(四)本次重大資產重組是方正證券外延式擴張的重要舉措
近年來，方正證券始終秉承“內涵式增長與外延式擴張”並重的增長方式。
上市公司通過持續強化成本控制、風險控制、流程優化復制等管理能力，持續優
化薪酬體系、確保快速成長過程中的人才供給；通過新設、搬遷等方式優化營業
網點佈局、強化網絡優勢，增強上市公司營業網絡的銷售負荷能力。同時，上市
公司積極整合、利用外部資源，通過並購、合資等方式實現業務佈局的完善與營
業網點的擴張。本次重大資產重組是方正證券在保持內涵式增長的基礎上，進行
外延式擴張的重要舉措。
二、本次重大資產重組的目的
(一)增強上市公司的整體資本實力和抗風險能力
通過本次交易，民族證券將成為方正證券公司的全資子公司。重大資產重組
完成後，上市公司的主營業務將得到鞏固，整體資本實力和抗風險能力進一步加
強，本次交易有利於增強上市公司持續、穩定的盈利能力。
(二)擴大上市公司業務經營區域，優化上市公司業務構成
截至2014年3月31日，方正證券在全國設有144傢營業部，主要集中於我國湖
南、浙江地區；民族證券在全國設有51傢營業部，在我國東北、西南地區具有較
獨立財務顧問報告(修訂稿)
強的地域優勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區確立瞭絕對競爭優勢；同時
覆蓋北京、上海及省會城市等經濟發達地區，重大資產重組完成後將充分體現地
域互補優勢，進一步擴大上市公司的經營區域，並鞏固在經濟發達省市的市場份
額。
(三)提升上市公司的業務競爭力
通過本次交易及後續整合計劃，方正證券將逐步實現對民族證券相關業務、
網絡渠道、客戶資源以及人才資源的整合。民族證券具備較強的業務實力和品牌
知名度，曾先後榮獲首屆國傢理財規劃師年會“中國理財行業突出貢獻獎”、第
九屆“中國財經風雲榜” “最佳創新業務券商” 第六屆中國證券市場年會
— 、 “金
鑰匙獎”、中國資本市場季度高級研討會十周年“開拓獎”、新財富“最具潛力
研究機構”等殊榮。本次重大資產重組及相應整合工作完成後，將進一步增強上
市公司的整體業務競爭力。
(四)增強上市公司整體實力
本次重大資產重組完成後，上市公司的業務規模進一步擴大、區域佈局更加
完善，營業部總數量將達到195傢(以雙方截至2014年3月31日的營業部數量測
算)，上市公司整體的資產規模和盈利能力都得到進一步提升，整體實力將進一
步增強。
三、本次交易的具體方案
(一)方案概述
方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券
100%的股權，民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自所持有的民族證
券股權(合計100%的股權)按比例認購方正證券新增發行股份；交易完成後民族
證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。
(二)交易對方
本次重大資產重組的交易對方為民族證券全體股東，分別為：政泉控股、樂
山國資、東方集團、新產業投資、兵工財務。
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(三)交易標的
本次重大資產重組的交易標的為民族證券100%股權。
(四)交易方案部分事項調整情況
根據有關部門的最新意見，民族證券對其 2012 年個別事項的會計處理進行
調整，並修改瞭此前出具的 2011 年、2012 年及 2013 年 1-8 月財務報告；中準
會計師事務所已對修改後的上述財務報告進行瞭重新審計，出具瞭“中準審字
[2014]1233 號” 審計報告》 並發表瞭標準無保留審計意見。上述會計差錯調
《 ，
整及最新經審計的兩年及一期財務報告已經民族證券第三屆董事會 2014 年第四
次會議審議通過。根據中企華於 2014 年 3 月 28 日出具的經重新修訂後的“中企
華評報字[2013]第 1238 號” 資產評估報告》 基於上述會計調整，
《 ， 民族證券 100%
股權的資產評估值(評估基準日仍為 2013 年 8 月 31 日，評估方法不變)重述調
整為 1,298,449.75 萬元，較此前 1,320,163.05 萬元的估值結果減少 21,713.30
萬元，比例約為 1.67%。根據證監會於 2011 年 11 月 23 日發佈的《上市公司擬
對重大資產重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否
構成對重組方案的重大調整》中的相關規定，上述調整不構成對本次重組方案的
重大調整。
2014 年 3 月 31 日，民族證券召開股東會，審議通過瞭《關於調整方正證券
股份有限公司與中國民族證券有限責任公司重組方案部分事項的決議》，各股東
均同意本次交易的定價原則及方式不發生變更，根據交易方案及相關交易協議，
同意將調整後的經備案的 評估結果 替代原評估結果作為本次交易中民族證券
100%股權作價的依據，即民族證券 100%股權的作價依據該調整後經備案的評估
結果確定。同時，在上述調整情況下，民族證券各方股東仍然同意其他股東履行
本交易中的義務向方正證券轉讓民族證券股權，同時放棄相應優先購買權。2014
年 3 月 31 日，方正證券第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於調整方正證
券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權交易有關事
項的議案》。
同時，因本次民族證券 100%股權的交易價格發生變更，在股票發行價格不
變的條件下，公司在本次交易中新增發行的股份數將進行相應調整。按照股票發
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行價格 6.09 元/股計算，方正證券本次交易新增發行股票數量將由原方案的約
216,775.54 萬股調整為約 213,210.14 萬股，減少 3,565.40 萬股。
除上述調整外，本次交易其他事項未發生調整或變更。
(五)交易價格及定價依據
本次交易中，民族證券 100%股權的作價暨最終交易價格為具備相應業務資
格的資產評估機構對民族證券截至評估基準日進行整體評估而出具的、經有權國
有資產監督管理部門核準備案的資產評估報告確定的評估值。根據中企華出具的
“中企華評報字[2013]第 1238 號” 資產評估報告》 截至評估基準日民族證券
《 ，
100%股權的評估值為 1,298,449.75 萬元。截至 2013 年 8 月 31 日，民族證券的
賬面凈資產值為 683,546.01 萬元，評估增值率為 89.96%，上述資產評估結果已
經過教育部備案。
(六)發行股票的種類及面值、對象、價格、股數、擬上市交易所
1、種類及面值
本次上市公司新增發行股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民
幣1.00元。
2、發行對象
本次上市公司新增發行股票的發行對象為民族證券全體股東。
3、發行價格
本次上市公司新增發行股票的價格按照方正證券審議本次重大資產重組事
宜的首次董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價計算，為6.09
元/股。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票
交易均價＝決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前20個
交易日上市公司股票交易總量。
在本次重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派息、送股、
資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次發行價格將做相
應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
4、股票發行數量
方正證券因本次重大資產重組新增發行股票數量，將根據最終交易價格和上
市公司新增股票發行價格計算。股票發行數量=最終交易價格÷股票發行價格。
根據民族證券本次 100% 股權 的評估結果， 上市 公司 本次新增發行股份數量為
2,132,101,395 股，各交易對方依據本次重組方案取得的上市公司股份數量具體
如下表：
本次交易完成後的持股數量及比例
交易對方名稱
數量(股) 占比
政泉控股 1,799,561,764 21.86%
樂山國資 105,955,845 1.29%
東方集團 99,558,667 1.21%
新產業投資 80,787,462 0.98%
兵工財務 46,237,657 0.56%
合計 2,132,101,395 25.90%
最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登記結算公司的登記為準。
在本次重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派息、送股、
資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次股票發行數量亦
將做相應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
5、擬上市交易所
本次上市公司新增發行股票的擬上市交易所為上交所。
(七)未分配利潤的安排
截至股份發行日的方正證券滾存未分配利潤，由本次交易股份發行完成後方
正證券的新老股東按各自持股比例享有。
截至股權交割日的民族證券滾存未分配利潤，在民族證券股權交割過戶至方
正證券名下後由方正證券享有。
(八)評估基準日至股權交割日的期間損益歸屬
評估基準日至股權交割日民族證券的利潤由交易完成後的方正證券享有。但
是，如果評估基準日至股權交割日民族證券的凈利潤為負(以上市公司聘請的具
獨立財務顧問報告(修訂稿)
有證券業務資格的審計機構對民族證券評估基準日至股權交割日期間的損益進
行的專項審計結果為準) 則該部分虧損金額由民族證券各股東按其各自在民族
，
證券中的持股比例在上述審計結果正式出具後20個工作日內以現金方式向方正
證券補足。
(九)本次交易完成後的初步整合安排
自本次重組完成之日後，方正證券將在相關監管要求的一定期限內逐步整合
民族證券相關資產、業務及人員，以解決母子公司間以及子公司間可能存在的同
業競爭問題。本次交易完成後，方正證券將根據內部治理規則及決策機制適時召
開股東大會進行必要的董事會、監事會改選工作。
(十)股份鎖定期安排
1、股份鎖定安排的主要原則
根據方正證券與民族證券各股東簽署的本次交易相關協議，本次交易中民族
證券股東取得的方正證券股票按照以下原則確定限售期：
(1)對於本次重大資產重組完成後持有方正證券的股份比例達到5%以上的
交易對方，其因本次重大資產重組取得的方正證券股票自股份發行結束之日起36
個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購。
(2)對於持有民族證券股權至本次重大資產重組股份發行日不滿12個月的
交易對方，其因本次重大資產重組取得的方正證券股票自股份發行結束之日起36
個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，或由方正證券回購。
(3)對於不存在上述情況的其他交易對方，其因本次重大資產重組取得的
方正證券股票自股份發行結束之日起12個月內不對外轉讓或委托他人管理經營，
或由方正證券回購。
(4)上述承擔限售義務的股票，自本次發行結束後，由於上市公司送紅股、
轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
(5)法律法規或證券行業監管機構另有要求的，按其要求執行。
2、本次重組的具體股份鎖定安排
獨立財務顧問報告(修訂稿)
依據以上原則，民族證券各股東在本次交易中取得的方正證券股票的股份限
售情況如下：
(1)政泉控股
鑒於政泉控股在本次交易完成後在方正證券總股本中持股超過 5%，因此其
在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓。
(2)樂山國資
樂 山國資所持有的民族證券 177,297,297.3 元人民幣出資額對應股權
(3.95%)系於 2013 年 8 月 16 日通過增資方式取得(取得日期按照該次取得行
為工商變更登記完成之日計算，下同) 其所持有的其餘 45,664,201.7 元人民幣
，
出資額對應股權(1.02%)系於 2014 年 2 月 13 日通過受讓方式取得。
因此，如本次交易的股份發行日在 2014 年 8 月 16 日前，則樂山國資在本次
交易中所取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如股份發
行日在 2014 年 8 月 16 日至 2015 年 2 月 13 日之間，則樂山國資以 3.95%民族證
券股權折算取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓，其餘取
得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如本次交易的股份發
行日在 2015 年 2 月 13 日後，則樂山國資在本次交易中所取得的全部方正證券股
票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
(3)東方集團
鑒於東方集團在本次交易完成後在方正證券總股本中持股不足 5%，且截至
本獨立財務顧問報告書出具之日東方集團持有民族證券股權已超過 12 個月，因
此其在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
(4)新產業投資
鑒於新產業投資在本次交易完成後在方正證券總股本中持股不足 5%，且截
至本獨立財務顧問報告書出具之日新產業投資持有民族證券股權已超過 12 個
月，因此其在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外
轉讓。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
(5)兵工財務
兵工財務所持有的民族證券 2,000 萬元人民幣出資額對應股權(0.45%)系
於民族證券 2002 年設立時作為發起人出資取得，所持有的其餘 77,297,297.3
元人民幣出資額對應股權(1.72%)系於 2013 年 8 月 16 日通過增資方式取得。
因此，如本次交易的股份發行日在 2014 年 8 月 16 日前，則兵工財務以 0.45%
民族證券股權折算取得的方正證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓，
其餘取得的方正證券股票自發行結束之日起 36 個月不對外轉讓；如本次交易的
股份發行日在 2014 年 8 月 16 日後，則兵工財務在本次交易中所取得的全部方正
證券股票自發行結束之日起 12 個月不對外轉讓。
就以上各方的限售安排，如法律法規或證券行業監管機構另有要求的，按其
要求執行。
(十一)《發行股份購買資產協議》及《補充協議》的生效條件
本次交易各方已於2014年1月10日簽署《發行股份購買資產協議》，於2014
年2月26日簽署《補充協議》，於2014年4月15日簽署《補充協議(二)》。上述
協議經各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章後成立，在下述條件全部得
到滿足之日起生效：
1、方正證券董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組的相關議案；
2、取得中國證監會對本次重大資產重組方案的批復及核準。
四、本次交易決議的有效期限
本次重大資產重組的決議自方正證券股東大會審議通過之日起12個月內有
效。
五、本次交易不構成關聯交易
本次重大資產重組前，交易各方不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
六、本次交易構成重大資產重組
根據中企華出具的評估結果，民族證券的評估值為1,298,449.75萬元，占上
市公司2013年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額(1,592,311.19萬元)
的比例達到50%以上，且超過5,000萬元，根據《重組辦法》的相關規定，本次交
易構成重大資產重組。
七、本次交易不構成借殼上市
本次交易不符合《重組辦法》以及上交所《上市公司重大資產重組信息披露
工作備忘錄第七號——借殼上市的標準和條件》規定的借殼上市條件，本次交易
不構成借殼上市。
八、本次重組的決策過程及批準文件
(一)2014 年 1 月 10 日，民族證券 2014 年第一次臨時股東會已審議通過
瞭《關於審議方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司合並方案的議
案》，各股東均同意將所持民族證券股權轉讓予方正證券，並同意放棄在本次股
權轉讓過程中享有的優先購買權；
(二)2014 年 1 月 10 日，方正證券第二屆董事會第三次會議審議通過瞭本
次交易方案、重組預案及《發行股份購買資產協議》；
(三)2014 年 1 月 27 日，本次交易原資產評估結果取得瞭教育部出具的評
估備案表；
(四)2014 年 2 月 26 日，方正證券第二屆董事會第四次會議審議通過瞭本
次交易方案、《補充協議》等事項；
(五)2014 年 3 月 31 日，民族證券召開股東會，審議通過瞭《關於調整方
正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司重組方案部分事項的決議》，
各股東均仍然同意其他股東履行本交易中的義務向方正證券轉讓民族證券股權，
同時放棄相應優先購買權；
(六)2014 年 3 月 31 日，方正證券第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關
獨立財務顧問報告(修訂稿)
於調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股
權交易有關事項的議案》；
(七)2014 年 4 月 9 日，重述調整後的資產評估結果取得瞭教育部重新出
具的評估備案表；
(八)2014年4月15日，方正證券第二屆董事會第六次會議審議通過瞭調整
部分事項後的交易方案、重組報告書及《補充協議(二)；
》
(九)截至本獨立財務顧問報告出具之日，方正證券及民族證券相關國有股
東分別取得如下主管國有資產監督管理部門對本次交易的批準文件：
1、2014 年 1 月 28 日，兵工財務就參與本次重大資產重組獲得中國兵器工
業集團公司的批準並取得瞭《關於兵工財務有限責任公司參與方正證券股份有限
公司重組的批復》(兵器權益字 [2014] 33 號)；
2、2014 年 5 月 12 日，本次交易獲得財政部的批準並取得瞭《財政部關於
批復同意方正證券股份有限公司非公開發行股份事項的函》(財教函 [2014] 51
號)；
3、2014 年 5 月 14 日，樂山國資就參與本次重大資產重組獲得四川省國資
委的批準並取得瞭《關於樂山市國有資產經營有限公司參與方正證券股份有限公
司資產重組有關問題的批復》(川國資產權 [2014] 26 號)；
(十)2014 年 5 月 16 日，方正證券股東大會審議通過瞭本次交易的相關議
案。
(十一)2014 年 7 月 18 日，本次交易經中國證監會並購重組委 2014 年第
37 次會議審核，獲無條件通過。
(十二)2014年7月31日，中國證監會出具《關於核準方正證券股份有限公
司向北京政泉控股有限公司等發行股份購買資產的批復》(證監許可[2014]795
號)
。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第三章 上市公司基本情況
一、上市公司概況
中文名稱：方正證券股份有限公司
中文名稱縮寫：方正證券
英文名稱：Founder Securities Co.，Ltd.
公司上市證券交易所：上海證券交易所
股票簡稱：方正證券
證券代碼：601901
成立日期：1994 年 10 月 26 日
註冊資本：61 億元人民幣
法定代表人：雷傑
註冊地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈 22-24 層
辦公地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈 22-24 層
董事會秘書：何其聰
企業法人營業執照註冊號：330000000013908
稅務登記號碼：湘稅登字 430102142927995
聯系電話：0731-85832367
傳 真：0731-85832366
郵政編碼：410015
公司國際互聯網網址：http：//www.foundersc.com
公司電子信箱：pub@foundersc.com
獨立財務顧問報告(修訂稿)
經營范圍：證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外)；
證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券資
產管理；證券投資基金代銷；融資融券業務；為期貨公司提供中間介紹業務；代
銷金融產品。
二、上市公司歷史沿革及目前股本結構
(一)設立及股本演變情況
1、設立
1988 年 6 月 6 日，根據中國人民銀行“銀復[1988]259 號”《關於同意設立
浙江省證券公司的批復》，浙江省證券公司成立，註冊資金為 1,000 萬元，資金
來源為中國人民銀行撥款，註冊地為浙江省杭州市。
1990 年 3 月 31 日，中國人民銀行浙江省分行下發“浙銀發[1990]第 116 號”
《關於改組浙江省證券公司的通知》，決定改組浙江省證券公司。浙江省證券公
司改為全民所有制金融企業，與中國人民銀行浙江分行脫鉤，由後者收回投資。
1992 年 4 月，經中國人民銀行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核準，
浙江省證券公司註冊資本由 1,000 萬元增加至 5,100 萬元。
1994 年 10 月 26 日，經中國人民銀行“銀復[1994]232 號”《關於浙江省證
券公司改制的批復》和中國人民銀行浙江省分行“浙銀發[1994]331 號”《關於
同意浙江省證券公司改制的批復》批準，浙江省證券公司按照有限責任公司形式
進行改造，名稱變更為“浙江證券有限責任公司”，註冊資本增加至 45,000 萬
元。
2、股權轉讓
2002 年 8 月 29 日，根據中國證監會機構監管部“機構部部函[2002]270 號”
《關於同意北京北大方正集團公司受讓浙江證券有限責任公司股權的函》，方正
集團受讓浙江證券全體股東所持 51%的股權，依法辦理瞭有關工商變更登記手
續。
2003 年 8 月 13 日，經中國證監會機構監管部“機構部部函[2003]248 號”
獨立財務顧問報告(修訂稿)
《關於浙江證券有限責任公司更名有關材料備案的回函》同意，浙江證券名稱變
更為“方正證券有限責任公司”並完成瞭工商變更登記手續。
3、換股吸收合並
2008 年 5 月，經中國證監會“證監許可[2008]663 號”《關於核準泰陽證券
有限責任公司股權變更以及方正證券有限責任公司換股吸收合並泰陽證券有限
責任公司的批復》同意，方正有限吸收合並泰陽 證券，合並後的註冊資本為
165,387.92 萬元。
4、整體變更為股份有限公司
2010 年 2 月 7 日，經方正有限 2010 年第二次臨時股東會會議決議，同意以
開元信德會計師事務所有限公司出具的開元信德湘審字(2009)第 105 號《審計
貨車管理系統 報告》審計確認的截至 2009 年 9 月 30 日的凈資產 702,308.22 萬元為基礎，按
1:0.65498308 的比例折為 460,000 萬股，方正有限整體變更為股份有限公司。
2010 年 9 月 1 日，經中國證監會“證監許可[2010]1199 號”《關於核準方
正證券有限責任公司變更為股份有限公司的批復》批準，同意方正有限整體變更
為股份有限公司，變更後的名稱為 “ 方正證券股份有限公司 ” ，註冊資本為
460,000 萬元。
5、首次公開發行股份
2011 年 8 月，經中國證券監督管理委員會證監許可 2011〕
〔 1124 號文核準，
方正證券獲準向社會公開發行人民幣普通股 A 股)
( 股票 15 億股，每股面值 1 元。
方正證券股票已於 2011 年 8 月 10 日上海證券交易所掛牌交易。方正證券於
2012 年 2 月 17 日完成工商變更登記，變更後的註冊資本 610,000 萬元。
(二)公司目前股本結構
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券的股本結構如下表所示：
股份類別 持股數量(股) 持股比例(%)
一、有限售條件股份 2,603,228,385 42.68
1、國傢持股 — —
2、國有法人持股 2,603,228,385 42.68
獨立財務顧問報告(修訂稿)
二、無限售條件股份 3,496,771,615 57.32
流通股 3,496,771,615 57.32
合 計 6,100,000,000 100.00
(三)前十大股東
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券前十大股東持股情況如下：
股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%)
北大方正集團有限公司 2,514,609,852 41.22
利德科技發展有限公司 223,724,071 3.67
哈爾濱哈投投資股份有限公司 222,396,745 3.65
北京萬華信融投資咨詢有限公司 135,566,991 2.22
嘉鑫投資有限公司 109,278,786 1.79
全國社會保障基金理事會轉持三戶 90,976,153 1.49
上海圓融擔保租賃有限公司 89,515,623 1.47
鄭州煤電物資供銷有限公司 79,963,520 1.31
浙江省絲綢集團有限公司 61,119,000 1.00
上海容大貿易發展有限公司 54,613,810 0.90
合 計 3,581,764,551 58.72
三、上市公司最近三年及一期控股權變動情況
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券的控股股東方正集團持有方正證券 41.22%
的股份，方正證券的實際控制人為北京大學。上市公司的控股股東及實際控制人
最近三年及一期未發生過變動。
四、上市公司的主營業務情況
方正證券總部設在湖南，是中國證監會核準的第一批綜合類證券公司之一。
方正證券的經營范圍包括證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合
作區之外)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券
自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；融資融券業務；為期貨公司提供中間
介紹業務；代銷金融產品。
方正證券采取獨特的“內涵式增長與外延式擴張”雙輪驅動的發展模式，在
立足證券經紀、自營、投資銀行等傳統業務的基礎上，致力於為高端機構投資者
及有理財、投資與增值服務需求的客戶搭建全方位、多層次的金融服務體系。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
最近三年及一期，上市公司主要業務的具體經營情況如下表：
金額：億元；占比：%
2014 年 1-3 月 2013 年度
營業收入
金額 占比 金額 占比
營業收入 9.64 100.00 34.42 100.00
其中：證券經紀業務 4.03 41.76 16.63 48.33
投資銀行業務 0.29 3.06 2.28 6.63
資產管理業務 0.12 1.28 0.41 1.19
融資融券業務 1.95 20.21 4.60 13.38
證券自營業務 0.87 9.05 2.52 7.33
直接投資業務 0.09 0.97 0.66 1.91
期貨經紀業務 1.02 10.62 2.35 6.83
基金管理業務 0.11 1.10 0.18 0.53
其他業務 1.15 11.95 5.13 14.90
2012 年度 2011 年度
營業收入
金額 占比 金額 占比
營業收入 23.32 100.00 17.09 100.00
其中：證券經紀業務 10.30 44.18 12.86 75.23
投資銀行業務 2.06 8.86 1.78 10.40
資產管理業務 0.30 1.28 0.39 2.27
融資融券業務 1.30 5.59 0.23 1.36
證券自營業務 -0.64 -2.73 -2.93 -17.15
直接投資業務 0.67 2.86 0.22 1.29
期貨經紀業務 1.99 8.52 1.50 8.78
基金管理業務 0.11 0.46 0.01 0.07
其他業務 7.30 31.29 3.04 17.81
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券具備有較為齊全的業務資格。方正證券擁
有證監會核發的 Z23543000 號《經營證券業務許可證》，具體業務資格(含下屬
子公司)如下表：
序號 業務資格
1 證券經紀業務資格
2 證券投資咨詢資格
3 與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問資格
4 證券自營資格
5 證券資產管理業務資格
6 證券投資基金代銷資格
7 融資融券業務資格
8 直接投資業務試點資格
獨立財務顧問報告(修訂稿)
序號 業務資格
9 全國中小企業股份轉讓系統業務資格
10 外幣有價證券經紀業務資格
11 網上證券委托業務資格
12 開放式證券投資基金代銷業務資格
13 全國銀行間同業拆借市場準入資格
14 新股網下詢價業務資格
15 為期貨公司提供中間介紹業務資格
16 證券經紀人制度實施資格
17 上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺交易商資格
18 中國證券登記結算有限責任公司結算參與人資格
19 債券質押式報價回購業務試點資格
20 約定購回式證券交易業務資格
21 轉融通業務資格
22 代銷金融產品業務資格
23 股票質押式回購業務資格
24 受托管理保險資金業務資格
25 特定客戶資產管理業務
股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)
的承銷與保薦
27 商品期貨經紀
28 金融期貨經紀
五、上市公司子公司基本情況
截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司子公司的基本情況如下：
註冊資本 萬
(
序號 企業名稱 子公司類型 持股比例(%) 主營業務
元)
股票和債券的承
瑞信方正證券 銷與保薦；中國證
1 控股子公司 80,000 66.70
有限責任公司 監會批準的其他
業務。
方正和生投資 投資管理；投資咨
2 全資子公司 170,000 100.00
有限責任公司 詢；企業管理。
基金募集、基金銷
方正富邦基金 售、資產管理和中
3 控股子公司 20,000 66.70
管理有限公司 國證監會許可的
其他業務。
商品期貨經紀、金
方正中期期貨
4 控股子公司 34,000 75.62 融期貨經紀、期貨
有限公司
投資咨詢。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
六、上市公司主要財務指標(合並)
最近三年及一期，上市公司的主要會計數據和財務指標如下：
單位：萬元
項目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
資產總額 4,241,149.84 3,659,836.46
負債總額 2,603,075.86 2,067,525.27
所有者權益合計 1,638,073.98 1,592,311.19
其中：歸屬上市公司股東的所有者權益 1,591,661.34 1,545,949.35
項目 2014 年 1-3 月 2013 年度
營業收入 96,407.94 344,154.14
利潤總額 58,394.73 135,987.20
凈利潤 47,144.09 109,936.82
其中：歸屬上市公司股東的凈利潤 47,073.77 110,562.52
項目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總額 2,798,475.48 2,614,167.27
負債總額 1,316,727.51 1,156,483.57
所有者權益合計 1,481,747.97 1,457,683.71
其中：歸屬上市公司股東的所有者權益 1,443,189.21 1,418,865.47
項目 2012 年度 2011 年度
營業收入 233,162.41 170,903.38
66,639.04 35,830.16
利潤總額
凈利潤 55,939.71 25,125.84
其中：歸屬上市公司股東的凈利潤 56,222.16 25,691.71
註：2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-3月財務數據經天健會計師事務所審計，下同。
七、上市公司控股股東及實際控制人概況
(一)控股股東及實際控制人概況
1、控股股東概況
截至本獨立財務顧問報告出具日，方正集團持有上市公司 41.22%的股份，
為上市公司控股股東，其概況如下表所示：
公司名稱 北大方正集團有限公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
公司類型 其他有限責任公司
住 所 北京市海淀區成府路 298 號中關村方正大廈
法人代表 魏新
註冊資本 100,000 萬元
成立時間 1992 年 12 月 12 日
制造方正電子出版系統、方正-SUPPER 漢卡、計算機軟硬件及相關設備、通訊
設備、儀器儀表、辦公自動化設備；經營本企業自產產品的技術的出口業務；
經營范圍
經營本企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術進口業務；開展對
外合作生產、“三來一補”業務；物業管理。
2、實際控制人概況
方正集團的控股股東是北大資產，北京大學持有北大資產 100%的股權，北
京大學是上市公司的實際控制人。
根據《國務院辦公廳關於北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點問題
的通知》
(國辦函[2001]58 號)，北京大學於 2002 年成立北大資產，成為建立北
大校辦企業清晰的產權關系的重要載體和平臺。北京大學創辦於 1898 年，初名
京師大學堂，是中國第一所國立綜合性大學。
(二)上市公司與控股股東、實際控制股權關系圖
教育部
北京大學
100%
北大資產
70%
方正集團
41.22%
方正證券
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第四章 交易對方基本情況
本次重大資產重組的交易對方為民族證券全體股東。截至本獨立財務顧問報
告出具之日，民族證券共有 5 傢法人股東，分別為：政泉控股、樂山國資、東方
集團、新產業投資、兵工財務。
本次重組的交易對方的基本情況如下：
一、北京政泉控股有限公司
(一)公司基本信息
公司名稱：北京政泉控股有限公司
法定代表人：賈鑫
註冊資本：34億元
註冊地址：北京市朝陽區大屯裡317號
主要辦公地點：北京市朝陽區大屯裡317號
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2002年1月8日
營業執照註冊號：110000003499108
稅務登記證號：110105733468794
組織機構代碼：73346879-4
經營范圍：項目投資；房地產開發；銷售自行開發後的商品房；機動車公共
停車場服務；投資管理；經濟信息咨詢；組織文化交流活動(演出除外)；會議
服務；承辦展覽展示活動；電腦動畫設計；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技
術服務。
(二)歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2002年1月8日，經北京泳泓勝會計師事務所有限責任公司出具的《開業登記
驗資報告書》(泳泓勝驗字[2002] 4-016號)驗證，劉寶增與張天暉分別以現金
出資1,500萬元和1,000萬元，共同成立“北京政泉置業有限公司”，其中劉寶增
持股60%，張天暉持股40%，經營范圍主要為房地產開發及商品房銷售、自有房產
的物業管理及投資管理等。
經過歷次股權轉讓、增資等工商變更，截至2010年年末，政泉置業的註冊資
本為40,000萬元，累計實收資本40,000萬元。
政泉置業於2012年7月更名為“北京政泉控股有限公司”。2014年3月，政泉
控股召開股東會，決定將註冊資本分批增加至340,000萬元，其中鄭州浩雲認繳
新增註冊資本150,000萬元，鄭州浩天認繳新增註冊資本150,000萬元，並計劃於
2014年年末前將全部認繳資本出資到位。2014年4月1日，政泉控股按計劃完成第
一次認繳增資，鄭州浩雲和鄭州浩天分別向政泉控股增資50,000萬元。2014年4
月28日，政泉控股完成第二次認繳增資，鄭州浩雲和鄭州浩天分別向政泉控股增
資30,000萬元。2014年5月30日，政泉控股完成第三次增資，鄭州浩雲和鄭州浩
天分別向政泉控股增資70,000萬元。上述增資完成後，政泉控股註冊資本為
340,000萬元，累計實收資本為340,000萬元。
除以上情形外，政泉控股最近三年不存在其他註冊資本發生變化的情形。截
至本獨立財務顧問報告出具日，政泉控股註冊資本340,000萬元，實收資本
340,000萬元，股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實際出資額(萬元) 持股比例
1 鄭州浩雲實業有限公司 170,000.00 170,000.00 50.00%
2 鄭州浩天實業有限公司 170,000.00 170,000.00 50.00%
合 計 340,000.00 340,000.00 100.00%
(三)最近三年主要業務發展狀況
政泉控股主要從事房地產開發、工程管理、財務管理等領域的業務。截至2013
年年末，政泉控股總資產為2,512,151.69萬元，凈資產為854,388.72萬元；2013
年實現營業收入166,851.56萬元、凈利潤159,402.92萬元。
(四)最近三年主要財務指標
獨立財務顧問報告(修訂稿)
1、最近三年，政泉控股合並資產負債表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
資產合計 2,512,151.69 1,528,750.33 1,438,742.67
負債合計 1,657,762.97 1,031,600.41 1,024,890.78
所有者權益合計 854,388.72 497,149.93 413,851.89
歸屬於母公司所有者
747,061.28 428,522.26 348,047.80
的權益合計
註：政泉控股2011年、2012年、2013年財務數據經北京中德恒會計師事務所有限公司審計。由於2013年政
泉控股及民族證券對部分事項進行會計政策變更，因此政泉控股在編制2013年度合並財務報表時重述調整
2012年財務數據，本獨立財務顧問報告中2012年、2013年財務數據引自政泉控股經審計的2013年財務報告。
2、最近三年，政泉控股合並利潤表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 166,851.56 51,705.42 84,693.50
營業利潤 213,369.52 8,861.26 10,040.75
利潤總額 213,320.88 21,755.27 12,627.62
凈利潤 159,402.92 14,452.32 8,603.36
歸屬於母公司所有者的凈利
155,347.84 12,856.35 6,289.03
潤
註：政泉控股2011年、2012年、2013年財務數據經北京中德恒會計師事務所有限公司審計。由於2013年政
泉控股及民族證券對部分事項進行會計政策變更，因此政泉控股在編制2013年度合並財務報表時重述調整
2012年財務數據，本獨立財務顧問報告中2012年、2013年財務數據引自政泉控股經審計的2013年財務報告。
(五)政泉控股與其主要股東及最終權益持有人 之間的產權控制關系結構
圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，政泉控股與其主要股東、最終權益持有
人之間的產權控制關系結構圖如下：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
蔣月華 李琳 蔣月華 李琳
30.00%
30.00% 70.00% 70.00%
鄭州浩雲實業有限公司 鄭州浩天實業有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
鄭州浩雲及鄭州浩天分別持有政泉控股50%股權，股權比例相同，根據《公
司法》、政泉控股公司章程等，上述兩方均無法單方面形成股東會決議，因此，
政泉控股無控股股東。
李琳分別持有鄭州浩雲及鄭州浩天70%、30%股權，蔣月華分別持有鄭州浩天
及鄭州浩雲70%、 股權，
30% 李琳和蔣月華分別為鄭州浩雲和鄭州浩天的控股股東。
由於鄭州浩雲和鄭州浩天均非政泉控股控股股東，因此李琳和蔣月華無法通過投
資關系實際支配政泉控股的公司行為，同時李琳與蔣月華之間也不存在任何有關
一致行動的安排，無一致行動關系；綜上，政泉控股無實際控制人。
(六)主要股東及最終權益持有人情況
1、鄭州浩雲的主要情況
(1)基本概況
公司名稱：鄭州浩雲實業有限公司
法定代表人：李琳
註冊資本：壹仟伍佰萬元整
註冊地址：鄭州市中原區桐柏路 43 號院 1 號樓 9 層 918 號
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立時間：2008 年 5 月 16 日
營業執照註冊號：410100100047583
稅務登記證號：410102675363686
獨立財務顧問報告(修訂稿)
組織機構代碼：67536368-6
經營范圍：產品營銷策劃；高新技術領域的技術開發及技術轉讓，企業管理
信息咨詢。(國傢法律法規規定禁止的及應經審批方可經營的項目除外)
截至目前，鄭州浩雲除持有政泉控股 50%股權外，不存在其他控制的核心企
業。
(2)主要歷史沿革
2008年5月16日，經河南金鼎會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(豫
金鼎驗字[2008]第030號)驗證，蔣月華與李琳分別以貨幣資金出資10萬元和40
萬元成立“鄭州浩雲實業有限公司”。截至本獨立財務顧問報告出具之日，鄭州
浩雲註冊資本為1,500萬元，其中蔣月華持股30%，李琳持股70%，經營范圍主要
包括產品營銷策劃，高新技術領域的技術開發及技術轉讓，信息咨詢。
2、鄭州浩天的主要情況
(1)基本概況
公司名稱：鄭州浩天實業有限公司
法定代表人：蔣月華
註冊資本：壹仟伍佰萬元整
註冊地址：鄭州市中原區桐柏路 43 號院 1 號樓 12 層 1215 號
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立時間：2008 年 5 月 15 日
營業執照註冊號：410100100047374
稅務登記證號：410102675361365
組織機構代碼：67536136-5
經營范圍：產品策劃設計，企業管理信息咨詢。(國傢法律法規規定禁止的
及應經審批方可經營的項目除外)
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至目前，除持有政泉控股 50%股權外，鄭州浩天不存在其他控制的核心企
業。
(2)主要歷史沿革
2008年5月15日，經河南金鼎會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(豫
金鼎驗字[2008]第028號)驗證，蔣月華與李琳分別以貨幣資金出資40萬元和10
萬元成立“鄭州浩天實業有限公司”。截至本獨立財務顧問報告出具之日，鄭州
浩天註冊資本為1,500萬元，其中蔣月華持股70%，李琳持股30%，經營范圍主要
包括產品策劃設計，信息咨詢。
3、李琳的主要情況
李琳，女，中國國籍，身份證號碼：41010219760929****，通訊地址：河南
省鄭州市。截至目前，李琳未取得其他國傢或者地區的居留權，曾擔任國強(鄭
州)投資服務有限公司總經理，自 2008 年至今，擔任鄭州浩雲實業有限公司總
經理。
截至目前，李琳控股及參股的核心企業情況如下：
序
公司名稱 股權結構 主營業務 註冊資本 成立日期 註冊地址
號
產品營銷策劃；高 鄭州市中
李琳出資1050 新技術領域的技 原區桐柏
鄭州浩雲實業有限
1 萬元；蔣月華出 術開發及技術轉 1500萬元 2008年5月16日 路43號院1
公司
資450萬元 讓，企業管理信息 號樓9層
咨詢 918號
鄭州市中
原區桐柏
蔣月華出資
鄭州浩天實業有限 產品策劃設計，企
2 1050 萬元；李琳 1500 萬元 2008年5月15日 路43號院1
公司 業管理信息咨詢
出資 450 萬元 號樓12層
1215號
4、蔣月華的主要情況
蔣月華，男，中國國籍，身份證號碼：37252319621124****，通訊地址：河
南省鄭州市。截至目前，蔣月華未取得其他國傢或者地區的居留權，自 2008 年
獨立財務顧問報告(修訂稿)
至今，擔任鄭州浩天實業有限公司總經理。
截至目前，蔣月華控股及參股的核心企業情況如下：
序
公司名稱 股權結構 主營業務 註冊資本 成立日期 註冊地址
號
鄭州市中
原區桐柏
蔣月華出資
鄭州浩天實業有限 產品策劃設計，企
1050 萬元；李琳 1500 萬元
1 2008年5月15日 路43號院1
公司 業管理信息咨詢
出資 450 萬元 號樓12層
1215號
產品營銷策劃；高 鄭州市中
李琳出資1050 新技術領域的技 原區桐柏
鄭州浩雲實業有限
2 萬元；蔣月華出 術開發及技術轉 1500萬元 2008年5月16日 路43號院1
公司
資450萬元 讓，企業管理信息 號樓9層
咨詢 918號
(七)下屬企業情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，除民族證券外，政泉控股無其他控制的
一級企業。
(八)其他事項說明
1、關聯關系情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，政泉控股與方正證券不存在關聯關系。
2、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，政泉控股未向方正證券推薦董事或者高
級管理人員。
3、最近五年內受處罰情況
根據政泉控股已出具的聲明函，作為本次重大資產重組的交易對方，政泉控
股最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。根據政泉控股全體董事、監事和高級管理人員已出具的聲明函，上述人
員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
獨立財務顧問報告(修訂稿)
或仲裁。
二、樂山市國有資產經營有限公司
(一)公司基本信息
公司名稱：樂山市國有資產經營有限公司
法定代表人：曾毅
註冊資本：30億元
註冊地址：四川省樂山市市中區嘉州大道258號
主要辦公地點：四川省樂山市市中區嘉州大道258號
公司類型：有限責任公司(國有獨資)
成立時間：1996年3月18日
營業執照註冊號：511100000017192
稅務登記證號： 511102206964497
組織機構代碼：20696449-7
經營范圍：在授權范圍內以獨資、控股、參股方式從事資產經營活動。
(二)歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
根據國傢國有資產管理局文件《關於組建國有控股公司中加強國有資產管理
的指導意見》(國資法規發[1995] 97號)、四川省國有資產管理局文件《關於
印發關於組建國有控股公司中加強國有資產管理的指導意見>的通知》(川國資
法[1995] 2號)，四川省樂山市人民政府於1995年11月15日同意成立“樂山資產
經營有限公司”，並下發《樂山市人民政府關於成立樂山資產經營有限公司的批
復》(樂府函[1995] 82號)文件。
根據樂山市人民政府的批復意見，樂山市國有資產管理委員會作出《關於市
級股份公司國傢股及國傢股權益授權委托樂山資產經營有限公司經營管理的通
知》(樂山國資委發[1995] 2號)，決定將樂山市級股份公司的國傢股及國傢股
獨立財務顧問報告(修訂稿)
權益授權委托給樂山資產經營有限公司經營管理，並作為國傢資本金投入。以
1994年12月31日為基準期，國傢股總額為59,342.00萬股。1995年11月20日，經
樂山市審計事務所出具的《驗資證明》(樂山審驗(95)第931號)驗證，樂山資
產經營有限公司註冊資本為69,342.00萬元，出資方式系當時樂山市國有資產管
理委員會批復的長期股權投資資產。
經過歷次股權轉讓、增資及更名等工商變更，截至2010年年末，樂山資產經
營有限公司名稱變更為“樂山市國有資產經營有限公司”，註冊資本為300,000
萬元，累計實收資本為222,226.6391萬元。
2011年12月至2012年12月期間，樂山市國有資產監督管理委員會按計劃分五
次以現金方式向樂山國資共繳付貨幣出資1,756.00萬元，並經四川久信聯合會計
師事務所於2012年12月22日出具的《驗資報告》(久信會驗[2010]032號)驗證。
本次增資後，樂山國資註冊資本300,000萬元，累計實收資本223,982.6391萬元。
2013年12月26日，樂山市國有資產監督管理委員會向樂山國資繳納瞭第五期
貨幣資金出資76,017.3609萬元，並經中興華富華會計師事務所有限責任公司於
2013年12月29日出具的《驗資報告》(中興華驗字[2013]2121153號)驗證。本
次增資後，樂山國資註冊資本為300,000萬元，累計實收資本為300,000萬元。
除以上情形外，樂山國資最近三年不存在其他註冊資本變化的情形。截至本
獨立財務顧問報告出具之日，樂山國資註冊資本為300,000萬元，實收資本為
300,000萬元，主要在授權范圍內，以獨資、控股、參股等方式從事資產經營活
動。樂山國資目前的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 樂山市國有資產監督管理委員會 300,000.00 100.00%
合計 300,000.00 100.00%
(三)最近三年主要業務發展狀況
樂山國資是從事交通、城市基礎設施建設、水務、林業、機械制造、證券、
中小企業融資擔保等為一體的綜合性公司。 據四川省樂山市政府制定的經濟建
根
設、社會發展總體規劃，樂山國資在傳統資產經營及股權管理業務基礎上，積極
開展工業投資業務，推進當地重點工業項目、高科技產業、公用事業等投資建設。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截 至 2013 年 12 月 31 日 ， 樂 山 國 資 總 資 產 為 2,350,143.95 萬 元 ， 凈 資 產
1,245,584.98 萬元； 2013 年度實現營業收入 89,503.55 萬元，凈利潤 24,998.88
萬元。
(四)最近三年主要財務指標
1、最近三年，樂山國資合並資產負債表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
資產合計 2,350,143.95 1,871,215.27 1,595,140.60
1,104,558.97 1,020,628.03 873,453.53
負債合計
所有者權益合計 1,245,584.98 850,587.24 721,687.07
歸屬於母公司所有
1,223,885.06 831,242.90 704,557.12
者的權益合計
註：樂山國資2011年、2012年、2013年財務數據經中興華富會計師事務所有限責任公司審計。
2、最近三年，樂山國資合並利潤表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 89,503.55 71,276.92 51,555.62
營業利潤 6,829.33 842.02 9,664.84
27,389.99 21,097.28 24,217.12
利潤總額
凈利潤 24,998.88 17,692.28 21,490.25
歸屬於母公司所有者的
22,475.05 16,913.17 20,609.35
凈利潤
註：樂山國資2011年、2012年、2013年財務數據經中興華富會計師事務所有限責任公司審計。
(五)樂山國資與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，樂山國資與其控股股東、實際控制人之
間的產權控制關系結構圖如下：
樂山市國有資產監督管理委員會
100%
樂山國資
獨立財務顧問報告(修訂稿)
樂山市國有資產監督管理委員會持有樂山國資100%股權，系樂山國資的控股
股東和實際控制人。
(六)控股股東及實際控制人情況
樂山市國有資產監督管理委員會於2005年3月18日正式掛牌成立，系樂山市
政府正縣級特設機構，代表市政府履行出資人職責，主要根據國傢國有資產監督
管理有關規定負責市屬經營性資產和非經營性資產的監管工作，實現國有資產保
值增值的目標，下設辦公室、政策法規科、組織人事科、企業監管科、預算財務
科等職能部門。
(七)下屬企業情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，樂山國資所控制的一級企業情況如下：
序號 下屬企業名稱 主營業務 註冊資本(萬元) 持股比例
樂山市交通投資開發有限 交通基礎設施的投資、開
1 100,000.00 100%
公司 發、管理。
城市基礎設施項目建設投
樂山城市建設投資有限公
50,000.00 100%
2 資、保障房建設、房地產開
司
發等。
糧食、油料等零售批發，調
2,015.43 100%
3 四川眉山國傢糧食儲備庫
撥中轉、儲藏、代購。
城鄉供水、污水處理、水利
5,221.45 100%
4 樂山市水務投資有限公司 工程、江河防洪整治項目投
資。
樂山市國馳二手車交易有 組織舊機動車交易、汽車配
5 40.00 100%
限責任公司 件等銷售。
文化資產管理；電影發行放
樂山文化產業投資發展有 映；文化產品開發；基礎設
6 50.00 100%
限公司 施建設投融資；文化產業園
(區)建設和管理等。
人防地下工事、門市及房產
樂山市民安國有資產經營
100.00 100%
7 的經營、維修、維護及人防
有限責任公司
工程建設等。
樂山機場的建設、經營、管
樂山機場投資有限責任公
8 理及空港經濟區的規劃、開 500.00 100%
司
發、投資、建設。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
組織各類產權等的信息發
樂山產權交易中心有限公
9 佈、交易及簽證，提供股權 3,000.00 97.67%
司
的托管相關業務。
樂山市華森林業發展有限 銷售木材、竹材、活立木、
10 500.00 95.29%
責任公司 植樹造林等。
樂山國升房地產開發有限 房地產開發、室內外裝飾裝
11 1,350.00 94.07%
公司 修、銷售建築裝飾材料。
樂山市安信房屋拆遷有限
12 房屋拆遷、安置、物業管理。 200.00 85.00%
公司
貸款擔保、票據承兌擔保、
樂山市中小企業融資擔保
13 貿易融資擔保、項目融資擔 50,000.00 70.11%
有限公司
保等。
樂山國嘉建築工程有限公 房屋建築工程、土石方工
14 600.00 50.00%
司 程、公路橋梁、市政工程等。
(八)其他事項說明
1、關聯關系情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，樂山國資與方正證券不存在關聯關系。
2、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，樂山國資未向方正證券推薦董事或者高
級管理人員。
3、最近五年內受處罰情況
根據樂山國資已出具的聲明函，作為本次重大資產重組的交易對方，樂山國
資最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。根據樂山國資全體董事、監事和高級管理人員已出具的聲明函，上述人
員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。
三、東方集團股份有限公司
(一)公司基本信息
公司名稱：東方集團股份有限公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
法定代表人：張宏偉
註冊資本：166,680.5374萬元
註冊地址：黑龍江省哈爾濱市南崗區紅旗大街240號
主要辦公地點：黑龍江省哈爾濱市南崗區花園街235號
公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
成立時間：1989年8月16日
營業執照註冊號：230000100005255
稅務登記證號： 230198126965908
組織機構代碼：12696590-8
經營范圍：許可經營項目：糧食收購。貨物(或技術)進出口(國傢禁止的
項目除外，國營貿易或國傢限制項目取得授權或許可後方可經營)。對外經濟技
術合作，對外工程承包，職業中介；物業管理；經銷建築輕工材料，傢具，傢居
裝飾材料，建築機械，五金交電，衛生潔具；生產、銷售電接觸材料產品，開發
無銀觸頭相關產品；糧食銷售，水稻種植，優良種子培育、研發。
(二)歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
1992年12月經黑龍江省體改委“黑體改發[1992]第417號”文批準，原東方
企業集團進行改組成立瞭“東方集團股份有限公司”，並領取瞭黑龍江省工商行
政管理局核發的230000100005255號企業法人營業執照。1993年，經中國證監會
批準，東方集團以募集方式向社會公開發行A股股票並於1994年1月在上交所上市
交易，證券代碼為600811，東方集團主營業務包括房地產業、經貿業、加工制造
業等。
經過歷次股權轉讓、增資等工商變更，截至2010年年末東方集團註冊資本增
加至166,680.5374萬元。
最近三年，東方集團註冊資本未發生變化。截至本獨立財務顧問報告出具之
日，東方集團註冊資本為166,680.5374萬元，累計發行股本總額為166,680.5374
獨立財務顧問報告(修訂稿)
萬股，股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例
1 東方集團實業股份有限公司 46,634.6232 27.98%
2 張宏偉 869.1576 0.52%
3 公眾投資者 119,176.7566 71.50%
合 計 166,680.5374 100.00%
(三)最近三年主要業務發展狀況
東方集團主要從事糧油購銷、金融業、港口交通及酒店置業等領域的投資。
截至2013年年末，東方集團總資產為1,693,924.76萬元，凈資產為901,347.69
萬元；2013年實現營業收入822,443.42萬元，歸屬於母公司所有者的凈利潤為
104,106.11萬元。
(四)最近三年主要財務指標
1、最近三年，東方集團合並資產負債表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
資產合計 1,693,924.76 1,481,511.11 1,300,444.18
負債合計 792,577.07 730,818.19 651,828.68
所有者權益合計 901,347.69 750,692.92 648,615.51
歸屬於母公司所有
842,227.38 734,580.99 640,444.71
者的權益合計
註：東方集團2011年、2012年、2013年財務數據經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
2、最近三年，東方集團合並利潤表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 822,443.42 647,270.18 411,432.52
營業利潤 100,056.83 84,540.61 70,668.99
利潤總額 102,486.77 83,895.77 69,884.18
凈利潤 101,998.80 80,801.93 63,910.57
歸屬於母公司所有
104,106.11 95,075.54 74,620.80
者的凈利潤
註：東方集團2011年、2012年、2013年財務數據經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
(五)東方集團與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，東方集團與其控股股東、實際控制人之
間的產權控制關系結構圖如下：
張宏偉
100.00%
名澤東方投資有限公司
32.59%
94.00%
東方集團投資控股有限公司
0.52%
41.14%
東方集團實業股份有限公司
27.98%
東方集團
東方集團實業股份有限公司持有東方集團27.98%的股權，系東方集團控股股
東。張宏偉通過控制的東方集團實業股份有限公司間接持有東方集團27.98%的股
權，同時直接持有東方集團0.52%的股權，合計持股28.50%，為東方集團實際控
制人。
(六)控股股東及實際控制人情況
1、控股股東情況
東方集團實業股份有限公司創建於1978年10月，即原呼蘭建築工程維修隊，
主要從事建築工程施工，經過歷次更名於1988年變更為“東方企業集團”。1989
年4月經原國傢體改委同意，原黑龍江省體改委批準改制為股份制公司，是全國
最先試行的股份制企業之一。1990年2月經中國人民銀行黑龍江省分行“銀黑金
管字[90]37號文”批準，向社會發行股票3,500萬股，每股面值1元。為規范股份
制運用，經原黑龍江省體改委“黑體改錄[1992]417號文”批準，東方企業集團
按上市公司的規定要求改組設立瞭“東方集團股份有限公司”。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
經過歷次變更，東方企業集團現名東方集團實業股份有限公司。目前，東方
集團實業股份有限公司主要投資和經營的產業包括銀行、證券等金融業、傢居建
材流通業、港口運輸業、礦產資源開發等行業。
2、實際控制人情況
張宏偉，男，中國國籍，身份證號碼：23010319541226****，通訊地址：黑
龍江省哈爾濱市。截至目前，張宏偉未取得其他國傢或者地區的居留權，曾任錦
州港股份有限公司董事長、中國民生銀行股份有限公司副董事長，截至目前任東
方集團、東方企業集團實業股份有限公司董事長以及民族證券董事。
(七)下屬企業情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，東方集團所控制的一級企業情況如下：
序號 下屬企業名稱 主營業務 註冊資本 持股比例
糧食收購、水稻種植、糧
1 東方糧倉有限公司 90,000 萬元 100.00%
食加工制造、銷售、物流
2 東方集團商業投資有限公司 投資管理；資產管理 305,000 萬元 99.92%
(八)其他事項說明
1、關聯關系情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，東方集團與方正證券不存在關聯關系。
2、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，東方集團未向方正證券推薦董事或者高
級管理人員。
3、最近五年內受處罰情況
根據東方集團已出具的聲明函，作為本次重大資產重組的交易對方，東方集
團最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。根據東方集團全體董事、監事和高級管理人員已出具的聲明函，上述人
員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
四、新產業投資股份有限公司
(一)公司基本信息
公司名稱：新產業投資股份有限公司
法定代表人：翁先定
註冊資本：19億元
註冊地址：深圳市福田區振興路3號建藝大廈17樓
主要辦公地點：深圳市福田區民田路新華保險大廈16樓
公司類型：股份有限公司
成立時間：1993年8月16日
營業執照註冊號：440301105156692
稅務登記證號： 440300192240235
組織機構代碼：19224023-5
經營范圍：投資興辦實業(具體項目另行申報)；投資咨詢；工程咨詢(憑
工程咨詢資質證書開展咨詢業務)。
(二)歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
新產業投資是在原國傢計委的倡導和支持下發展設立的全國性大型股份制
公司。1993年8月16日，經深圳市人民政府辦公廳下發《關於同意發起設立深圳
新產業投資股份有限公司的批復》(深府辦復[1993] 792號)文件批準，由海南
國富實業開發總公司等18傢企業共同發起設立深圳新產業投資股份有限公司，股
份總額為15,650萬股，每股面值人民幣1元，註冊資本共計15,650萬元，其中每
傢發起人的認繳出資額分別如下表所示：
序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例
1 海南國富實業開發總公司 1,500.00 9.60%
2 中國愛地集團公司 1,500.00 9.60%
3 中國物資開發投資公司 1,500.00 9.60%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
4 深圳思特電子工程有限公司 1,500.00 9.60%
5 廣東銀海(集團)股份有限公司 1,500.00 9.60%
6 中國青少年發展基金會 1,500.00 9.60%
7 武漢市電力開發公司 1,000.00 6.40%
8 重慶租賃有限公司 500.00 3.20%
9 遼寧省建設投資公司 750.00 4.80%
10 深圳賽克電子儀器有限公司 500.00 3.20%
11 深圳通大實業發展公司 500.00 3.20%
12 沈陽市信托投資公司 500.00 3.20%
13 粟陽市投資公司 1,000.00 6.40%
14 深圳國浩科技有限公司 500.00 3.20%
15 陜西省投資公司 500.00 3.20%
16 廣東省市場開發服務總公司 300.00 1.90%
17 深圳華倫投資咨詢公司 300.00 1.90%
18 深圳英特投資服務有限公司 300.00 1.90%
合計 15,650.00 100.00%
經過歷次股權轉讓、增資及更名等工商變更，截至2010年年末深圳新產業投
資股份有限公司更名為“新產業投資股份有限公司” 註冊資本增加至80,650.00
，
萬元，累計實收股本80,650.00萬股。
2012年4月16日，新產業投資召開臨時股東大會，審議通過增加公司註冊資
本的議題，決議部分股東按1元/股的價格增加註冊資本109,350萬元。2012年6
月，北京江創瑞祥科貿有限公司、大連旺正貿易有限公司、陜西凱博鴻商貿有限
公司按照股東大會決議向新產業投資分別繳付貨幣出資10,000萬元、55,000萬元
和44,350萬元，共計增資109,350萬元。本次增資經深圳瑞博會計師事務所於2012
年6月6日出具的《驗資報告》(深瑞博驗內字[2012]128號)驗證。本次增資後，
新產業投資註冊資本增加至190,000萬元。
除以上情形外，新產業投資最近三年不存在其他註冊資本變化的情形。截至
本獨立財務顧問報告出具之日，新產業投資註冊資本為190,000萬元，累計發行
股本190,000萬股，目前股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例
1 大連旺正貿易有限公司 75,000.00 39.47%
2 陜西凱博鴻商貿有限公司 64,350.00 33.87%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
3 北京江創瑞祥科貿有限公司 30,000.00 15.79%
4 中聯礦業資源咨詢開發有限公司 20,650.00 10.87%
合計 190,000.00 100.00%
(三)最近三年主要業務發展狀況
新產業投資主要從事創業投資、策略投資、資產管理、企業並購等依托資本
市場的綜合金融服務業務，同時在信息通信、生物技術、新材料新能源及醫療技
術等領域參與瞭部分成長性良好的高新技術企業投資。截至2013年年末，新產業
投資總資產為645,289.75萬元，凈資產為340,852.55萬元；2013年實現營業收入
172,863.24萬元，凈利潤24,857.71萬元。
(四)最近三年主要財務指標
1、最近三年，新產業投資合並資產負債表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
資產合計 645,289.75 777,025.47 430,777.26
負債合計 304,437.20 470,028.79 264,795.57
所有者權益合計 340,852.55 306,996.68 165,981.69
歸屬於母公司所有者
266,394.26 240,760.08 107,554.53
的權益合計
註：新產業投資2011年、2012年財務數據經中喜會計師事務所有限責任公司深圳分所審計，2013年財務數
據未經審計。
2、最近三年，新產業投資合並利潤表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 172,863.24 149,190.11 146,767.92
營業利潤 58,503.29 58,875.37 76,819.30
利潤總額 57,991.00 59,551.88 77,049.05
凈利潤 24,857.71 21,597.63 41,897.50
歸屬於母公司所有者的凈利潤 10,182.17 6,255.64 25,770.93
註：新產業投資2011年、2012年財務數據經中喜會計師事務所有限責任公司深圳分所審計，2013年財務數
據未經審計。
(五)新產業投資與其主要股東、最終權益持有人之間的產權控制關系結
獨立財務顧問報告(修訂稿)
構圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，新產業投資與其主要股東、最終權益持
有人之間的產權控制關系結構圖如下：
張素 蔡煒
張生
鄧萬棟
王真 杜金 蘇誠 陳巍
英 煒
芳
羊 龍
30.00% 70.00% 33.00% 80.00%
67.00% 20.00%
北京盛海隆嘉貿
北京雲銳博帆商 雲南晗靈科技有
易有限公司
貿有限公司 限公司
10.00%
90.00%
98.67%
96.43%
80.00%
中聯礦業資源咨
陜西凱博鴻商貿 大連旺正貿易有
北京江創瑞祥科
詢開發有限公司
有限公司 限公司
貿有限公司
15.79% 33.87% 39.47% 10.87%
新產業投資
根據新產業投資出具的說明，其主要股東持股比例較為分散，且各股東之間
不存在關聯關系或一致行動關系，因此，新產業投資無控股股東及控股實際控制
人。
(六)主要股東及最終權益持有人情況
1、主要股東情況
大連旺正貿易有限公司設立於2007年11月12日，主要經營鋼材、金屬材料、
機電產品、通訊器材、化工商品銷售等業務。截至目前，大連旺正貿易有限公司
的主要股東為：北京盛海隆嘉貿易有限公司出資29,600萬元，占比98.67%；蔡煒
煒出資400萬元，占比1.33%。
陜西凱博鴻商貿有限公司設立於2007年10月11日，主要經營五金交電、辦公
自動化設備及耗材的銷售等業務。截至目前，陜西凱博鴻商貿有限公司的主要股
東為：雲南晗靈科技有限公司出資27,000.40萬元，占比96.43%；鄧萬棟出資
999.60萬元，占比3.57%。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
北京江創瑞祥科貿有限公司設立於2008年1月10日，主要經營科技開發、技
術轉讓、技術服務和技術咨詢等業務。截至目前，北京江創瑞祥科貿有限公司的
主要股東為：北京雲銳博帆商貿有限公司出資800萬元，占比80%；王真羊出資200
萬元，占比20%。
中聯礦業資源咨詢開發有限公司設立於2006年10月19日，主要經營礦業和其
他資源性資產方面的信息咨詢、銷售礦產品等業務。截至目前，中聯礦業資源咨
詢開發有限公司的主要股東為：蘇誠出資4,320萬元，占比90%；陳巍出資480萬
元，占比10%。
2、最終權益持有人情況
(1)王真羊
王真羊，男，中國國籍，身份證號碼：61012519620617****，通訊地址：陜
西省西安市。王真羊未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有北京雲瑞博帆
商貿有限公司30%股權，同時持有北京江創瑞祥科貿有限公司20%股權。
(2)杜金龍
杜金龍，男，中國國籍，身份證號碼：15232719830222****，通訊地址：內
蒙古通遼市。杜金龍未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有北京雲瑞博帆
商貿有限公司70%股權。
(3)鄧萬棟
鄧萬棟，男，中國國籍，身份證號碼：63212519841115****，通訊地址：雲
南省昆明市。鄧萬棟未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有雲南晗靈科技
有限公司33%股權。
(4)張生芳
張生芳，女，中國國籍，身份證號碼：63212419860227****，通訊地址：雲
南省昆明市。張生芳未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有雲南晗靈科技
有限公司67%股權。
(5)張素英
獨立財務顧問報告(修訂稿)
張素英，女，中國國籍，身份證號碼：15020419740706****，通訊地址：內
蒙古包頭市。張素英未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有北京盛海隆嘉
貿易有限公司20%股權。
(6)蔡煒煒
蔡煒煒，男，中國國籍，身份證號碼：44030119810530****，通訊地址：廣
東省深圳市。蔡煒煒未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有北京盛海隆嘉
貿易有限公司80%股權，同時持有大連旺正貿易有限公司1.33%股權。
(7)蘇誠
蘇誠，男，中國國籍，身份證號碼：11010519601225****，通訊地址：北京
市朝陽區。蘇誠未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有中聯礦業資源咨詢
開發有限公司90%股權。
(8)陳巍
陳巍，男，中國國籍，身份證號碼：42058219811213****，通訊地址：北京
市海淀區。陳巍未取得其他國傢或者地區的居留權，目前持有中聯礦業資源咨詢
開發有限公司10%股權。
(七)下屬企業情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，新產業投資所控制的一級企業情況如
下：
序號 下屬企業名稱 主營業務 註冊資本(萬元) 持股比例
新華信托股份有限 資金信托、動產信托、不動產信
1 120,000.00 72.25%
公司 托；有價證券信托等
深圳市新產業創業 投資興辦實業(具體項目另行申
2 40,000.00 97.00%
投資有限公司 報)；國內商業等
深圳市新華財富資 從事企業資產重組、購並方面的
3 200.00 95.00%
產管理有限公司 咨詢業務等
海南博恒實業有限 農業綜合開發；農業高新技術推
4 500.00 60.00%
公司 廣和應用等
(八)其他事項說明
獨立財務顧問報告(修訂稿)
1、關聯關系情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，新產業投資與方正證券不存在關聯關
系。
2、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，新產業投資未向方正證券推薦董事或者
高級管理人員。
3、最近五年內受處罰情況
根據新產業投資已出具的聲明函，作為本次重大資產重組的交易對方，新產
業投資最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或仲裁。根據新產業投資全體董事、監事和高級管理人員已出具的聲明函，
上述人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁。
五、兵工財務有限責任公司
(一)公司基本信息
公司名稱：兵工財務有限責任公司
法定代表人：羅乾宜
註冊資本：317,000萬元
註冊地址：北京市東城區安定門外青年湖南街19號
主要辦公地點：北京市東城區安定門外青年湖南街19號
公司類型：其他有限責任公司
成立時間：1997年6月4日
營業執照註冊號：110000006278010
稅務登記證號：110101100026734
組織機構代碼：10002673-4
獨立財務顧問報告(修訂稿)
經營范圍：許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相
關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業
務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單
位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算
方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆
借；對金融機構的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業債券；經批準
發行財務公司債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；成員單位
開展外匯資金集中管理及即期結售匯業務(包括自身結售匯業務和對成員單位的
結售匯業務)。一般經營項目：無。
(二)歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況
1996年，中國人民銀行下發《關於籌建北方集團財務有限責任公司的批復》
(銀復[1996]388號)批準同意中國兵器工業總公司等二十四傢企業共同出資組
建北方工業集團財務有限責任公司，註冊資本為43,100萬元，其中各股東認繳出
資額分別如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 中國兵器工業總公司 15,000.00 34.81%
2 中國北方工業公司 5,000.00 11.60%
3 中國兵工物資總公司 1,100.00 2.55%
4 中國北方設備工程公司 1,800.00 4.18%
5 中國北方光電工業總公司 1,000.00 2.32%
6 中國北方化學工業總公司 500.00 1.16%
7 中國燕興總公司 1,000.00 2.32%
8 北方房地產開發公司 300.00 0.70%
9 中國北方工業北京公司 200.00 0.46%
10 中國燕興北京公司 500.00 1.16%
11 中國北方工業廣州公司 1,000.00 2.32%
12 嘉陵機器廠 3,000.00 6.96%
13 建設工業(集團)有限責任公司 3,000.00 6.96%
14 北方浦東經濟技術開發總公司 2,500.00 5.80%
15 長安汽車有限責任公司 2,000.00 4.64%
16 中國兵器工業總公司西南公司 1,000.00 2.32%
17 中國北方工業深圳公司 1,000.00 2.32%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
18 洛陽北方摩托車廠 1,000.00 2.32%
19 中國兵工物資黑龍江公司 1,000.00 2.32%
20 中國兵工物資湖北公司 300.00 0.70%
21 西安華山機械制造廠 300.00 0.70%
22 陜西兵器工業西北公司 200.00 0.46%
23 中國北方工業上海公司 200.00 0.46%
24 中國燕興華東公司 200.00 0.46%
合計 15,650.00 100.00%
根據1997年4月1日中恒信會計師事務所出具的《驗資報告》(中恒驗字第97
(04)號)驗證，中國兵器工業總公司等二十四傢發起人均以貨幣資金方式完成
出資43,100萬元。
經過歷次股權轉讓、增資及更名等工商變更，截至2010年年末北方工業集團
財務有限責任公司更名為“兵器財務有限責任公司”，註冊資本為64,110萬元，
累計實收資本64,110萬元。
2011年9月，兵器財務有限責任公司召開股東會，決議實施增資擴股方案。
2011年9月20日，中國兵器工業集團公司下發《關於兵器財務有限責任公司增資
擴股的批復》(兵器戰略字[2011]773號)文件同意增資擴股方案。2011年11月
24日，中國銀行業監督管理委員會北京監管局出具《北京銀監局關於兵器財務有
限責任公司增資擴股及變更股權的批復》(京銀監復[2011]857號)，批準兵器
財務有限責任公司將註冊資本由64,100萬元增至317,000萬元。
中瑞嶽華會計師事務所於2011年12月2日出具《驗資報告》(中瑞嶽華驗字
[2011]第312號)對本次增資事項進行瞭驗證，兵器財務有限責任公司增資前24
傢原股東以2011年11月30日為基準日完成瞭註冊資本的轉增，共增資64,110萬
元，同時部分原股東連同24傢本次新增股東按照1元/股的價格於2011年12月期間
共繳付貨幣出資188,780萬元。本次增資後，兵器財務有限責任公司註冊資本為
317,000萬元，累計實收資本為317,000萬元。
除以上情形外，兵工財務最近三年不存在其他註冊資本變化的情形。截至本
獨立財務顧問報告出具之日，兵器財務有限責任公司現名“兵工財務有限責任公
司”，註冊資本為317,000萬元，實收資本317,000萬元，目前股權結構如下表所
獨立財務顧問報告(修訂稿)
示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 中國兵器工業集團公司 46,800.00 14.76%
2 中國北方工業公司 30,000.00 9.46%
3 北京北方車輛集團有限公司 17,800.00 5.62%
4 北方信息控制集團有限公司 17,000.00 5.36%
5 中國兵工物資集團有限公司 14,800.00 4.67%
6 晉西工業集團有限責任公司 14,100.00 4.45%
7 遼沈工業集團有限公司 12,000.00 3.79%
8 兵器工業機關服務中心 11,000.00 3.47%
9 內蒙古第一機械集團有限公司 10,000.00 3.15%
10 北京兵工汽車貿易有限公司 10,000.00 3.15%
11 北方房地產開發有限責任公司 9,500.00 3.00%
12 西安現代控制技術研究所 9,000.00 2.84%
13 中國北方車輛研究所 8,000.00 2.52%
14 北方自動控制技術研究所 8,000.00 2.52%
15 北方光電集團有限公司 7,600.00 2.40%
16 上海靈器工貿有限公司 7,000.00 2.21%
17 西北機電工程研究所 6,000.00 1.89%
18 北方夜視科技集團有限公司 6,000.00 1.89%
19 西北工業集團有限公司 5,400.00 1.70%
20 五洲工程設計研究院 5,000.00 1.58%
21 晉西車軸股份有限公司 5,000.00 1.58%
22 西安電子工程研究所 5,000.00 1.58%
23 廊坊市紅黃藍化工有限責任公司 4,800.00 1.51%
24 中國北方化學工業集團有限公司 4,700.00 1.48%
25 內蒙古北方重工業集團有限公司 4,000.00 1.26%
26 西安北方惠安化學工業有限公司 4,000.00 1.26%
27 河南中南工業有限責任公司 3,600.00 1.14%
28 瀘州北方化學工業有限公司 3,000.00 0.95%
29 重慶鐵馬工業集團有限公司 2,000.00 0.63%
30 山東機器(集團)有限公司 2,000.00 0.63%
31 北方工程設計研究院 2,000.00 0.63%
32 中國兵器工業規劃研究院 2,000.00 0.63%
33 山西北方惠豐機電有限公司 2,000.00 0.63%
34 西安兵器工業科技產業開發有限公司 2,000.00 0.63%
35 西安應用光學研究所 1,600.00 0.51%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
36 西安近代化學研究所 1,500.00 0.47%
37 江麓機電科技有限公司 1,500.00 0.47%
38 北方特種能源集團有限公司 1,500.00 0.47%
39 河北凌雲工業集團有限公司 1,500.00 0.47%
40 河南北方紅陽工業集團有限公司 1,400.00 0.44%
41 華東光電集成器件研究所 1,300.00 0.41%
42 中兵導航控制科技集團有限公司 1,000.00 0.32%
43 中國北方發動機研究所 1,000.00 0.32%
44 河南北方星光機電有限責任公司 1,000.00 0.32%
45 西安機電信息技術研究所 1,000.00 0.32%
46 北方科技信息研究所 1,000.00 0.32%
47 西安北方華山機電有限公司 600.00 0.19%
合 計 317,000.00 100.00%
(三)最近三年主要業務發展狀況
兵工財務主要從事經許可的各類金融服務業務。截至2013年年末，兵工財務
總資產為5,517,602.53萬元，凈資產為526,049.79萬元；2013年實現營業收入
75,401.57萬元、凈利潤47,012.11萬元。
(四)最近三年主要財務指標
1、最近三年，兵工財務資產負債表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
資產合計 5,517,602.53 5,142,362.24 4,346,232.12
負債合計 4,991,552.74 4,648,021.65 3,829,447.62
所有者權益合計 526,049.79 494,340.59 516,784.51
註：兵工財務2011年、2012年財務數據經中瑞嶽華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，2013年財務數據
經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
2、最近三年，兵工財務利潤表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 75,401.57 65,714.57 89,439.42
營業利潤 61,742.70 50,489.64 74,055.13
利潤總額 61,879.64 50,804.63 74,361.95
獨立財務顧問報告(修訂稿)
凈利潤 47,012.11 41,046.16 56,970.49
註：兵工財務2011年、2012年財務數據經中瑞嶽華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，2013年財務數據
經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計。
(五)兵工財務與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，兵工財務與其控股股東、實際控制人之
間的產權控制關系結構圖如下：
國務院國有資產監督管理委員會
100.00%
中國兵器工業集團公司
14.76%
兵工財務
中國兵器工業集團公司直接持有兵工財務14.67%的股權，系兵工財務的控股
股東。國務院國資委持有中國兵器工業集團公司100%的股權，為兵工財務的實際
控制人。
(六)控股股東及實際控制人情況
1、控股股東情況
中國兵器工業集團公司是我國從事陸軍武器裝備研制發展主體和三軍毀傷
與信息化裝備研制發展的重要軍工企業，以服務國傢國防安全和國傢經濟發展為
使命，在國傢重型裝備、特種化工、光電信息重要產業領域中具有領先的行業地
位。中國兵器工業集團公司現有子集團和直管單位46傢，主要分佈在北京、陜西、
甘肅、山西、河北、內蒙古、遼寧、吉林、黑龍江、山東、河南、湖南、湖北等
省、市、自治區，並在全球建立瞭數十傢海外分支機構。
截至2013年年底，中國兵器工業集團公司資產總額2,993.31億元，人員總量
38萬人。中國兵器工業集團公司列2013年世界500強企業第161位。
2、實際控制人情況
國務院國有資產監督管理委員會是2003年設置的國務院直屬正部級特設機
獨立財務顧問報告(修訂稿)
構，根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案和《國
務院關於機構設置的通知》成立。國務院國資委負責監管中央所屬企業(不含金
融類企業)的國有資產，對中央所屬企業(不含金融類企業)代表國傢履行出資
人職責。截至目前，國務院國資委監管的央企共113傢。
(七)下屬企業情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，兵工財務無所控制的一級企業。
(八)其他事項說明
1、關聯關系情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，兵工財務與方正證券不存在關聯關系。
2、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，兵工財務未向方正證券推薦董事或者高
級管理人員。
3、最近五年內受處罰情況
根據兵工財務已出具的聲明函，作為本次重大資產重組的交易對方，兵工財
務最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。根據兵工財務全體董事、監事和高級管理人員已出具的聲明函，上述人
員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。
六、交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利以及不存在限制
或者禁止轉讓情形的說明
本次重大資產重組的交易標的為民族證券100%股權。民族證券自依法設立以
來，每年均通過瞭工商行政管理機關的年度檢驗，不存在出資不實或其他影響合
法存續的情況，也未出現法律、法規和公司章程所規定的應予終止的情形。
截至2014年6月22日，民族證券股權質押情況如下：
出質人 質權人 出質股權數額(萬元)
獨立財務顧問報告(修訂稿)
東方集團 中國民生銀行股份有限公司總行營業部 20,950.00
針對上述情況，東方集團於2014年2月11日取得瞭中國民生銀行股份有限公
司總行營業部出具的《關於出質人(東方集團股份有限公司)所持中國民族證券
有限責任公司被質押股權在方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公
司重組交易中進行相關處置的同意函》，其已知曉本次方正證券發行股份購買民
族證券100%股權的事項，並同意在滿足貸款安全以及操作方式滿足其要求的前提
下東方集團所持被質押的民族證券股權可以在本次交易中轉讓給方正證券，同時
在東方集團提供替代的擔保物後解除該等股權質押。
質押權人未禁止上述被質押的民族證券股權依據本次重大資產重組方案轉
讓給方正證券，相關條件滿足後上述被質押的民族證券股權可以轉讓至方正證券
名下並解除質押，不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
2014年6月23日，東方集團已提前償還上述銀行貸款並在工商行政管理部門
辦理完畢民族證券股權的解除質押手續。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，各交易對方合法擁有標的資產的完整權
利，不存在限制或禁止轉讓的情形。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第五章 交易標的基本情況
本次重大資產重組的交易標的為民族證券100%的股權，本次交易完成後，民
族證券將成為上市公司的全資子公司。
一、民族證券概況
(一)民族證券基本信息
公司名稱：中國民族證券有限責任公司
註冊資本：448,655.307222萬元
法定代表人：趙大建
營業執照註冊號：100000000036655
組織機構代碼：71092969-0
稅務登記證號碼：110106710929690
成立日期：2002年4月29日
住 所：北京市朝陽區北四環中路27號院5號樓
公司類型：有限責任公司
經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財
務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金
代銷；代銷金融產品(有效期至2016年7月3日)；保險兼業代理(有效期至2017
年1月5日)；為期貨公司提供中間介紹業務。
(二)民族證券歷史沿革
1、民族證券的設立
根據中央黨政機關金融類企業脫鉤工作小組於2000年6月22日出具的《關於
中國民族國際信托投資公司脫鉤問題的批復》(金融脫鉤[2000]7號)，同意中
獨立財務顧問報告(修訂稿)
民信在原有證券業務基礎上按有關規定組建證券公司。民族證券設立時的註冊資
本為104,845.64萬元，實收資本104,845.64萬元，由中民信、北京首都機場集團
公司、東方集團、新產業投資、北方工業集團財務有限責任公司共同出資，其中：
中民信以部分凈資產出資44,895.64萬元，該出資經中瑞華會計師事務所有限公
司評估並出具中瑞華評報字(2001)011號評估報告，該評估結果經財政部財辦
企字(2001)426號核準；其他股東則以現金方式出資。2001年12月28日，中瑞
華恒信會計師事務所有限公司出具中瑞華恒信(2001)驗字第2007號驗資報告對
上述出資進行瞭驗證。2002年4月12日，中國證監會出具《關於同意中國民族證
券有限責任公司開業的批復》(證監機構字[2002]92號)。
2002年4月29日，民族證券完成工商設立登記，其設立時的股權結構如下表
所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 中國民族國際信托投資公司 44,895.64 42.82%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 19.98%
3 北京首都機場集團公司 20,000.00 19.08%
4 新產業投資股份有限公司 17,000.00 16.21%
5 北方工業集團財務有限責任公司 2,000.00 1.91%
合計 104,845.64 100%
2、主要股權轉讓及增資情況
(1)2002年增資及2006年無償劃轉
2002年1月25日，根據四川省人民政府辦公廳出具的《關於同意樂山市信托
投資公司證券資產入股中國民族證券有限責任公司的函》
(川辦函[2002]16號)，
同意樂山市財政局以樂山市信托投資公司證券資產入股民族證券。2002年5月11
日， 民族證券召開2002年第二次股東會審議，同意樂山市財政局以其擁有的四
經
傢證券營業部的凈資產4,566.42萬元對民族證券進行增資，上述出資經中瑞華恒
信會計師事務所有限公司評估並出具中瑞華恒信評報字(2002) 號評估報告。
2002年12月5日，中國證監會出具《關於同意中國民族證券有限責任公司增資擴
股的批復》(證監機構字[2002]370號)，同意並批準本次增資事項。
2005年5月17日，根據樂山市人民政府出具的《關於同意劃轉中國民族證券
獨立財務顧問報告(修訂稿)
公司國有股權4,566.42萬股給市國資委的批復》(樂府函[2005]37號)，同意將
樂山市財政局持有的4,566.42萬元國有股權無償劃轉給樂山國資。2006年3月6
日，北京華辰會計師事務所出具華辰(2006)驗字第011號驗資報告對上述增資
事項進行瞭驗證。
2006年6月15日，民族證券完成關於本次增資及無償劃轉的工商登記。本次
增資及無償劃轉完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 中國民族國際信托投資公司 44,895.64 41.03%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 19.15%
3 首都機場集團公司 20,000.00 18.28%
4 新產業投資股份有限公司 17,000.00 15.54%
5 樂山市國有資產經營有限公司 4,566.42 4.17%
6 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.83%
合計 109,412.06 100%
註：北方工業集團財務有限責任公司更名為兵器財務有限責任公司；北京首都機場集團公司更名為首都機
場集團公司。
(2)2006年增資
2006年8月11日，民族證券召開2006年股東會第六次會議審議通過《公司重
組整改及增資擴股的議案》 同意首都機場集團向民族證券增資30,000萬元。
，
年11月27日，中國證監會出具《關於同意中國民族證券有限責任公司增資擴股的
批復》(證監機構字[2006]293號)，同意並批準本次增資事項。 2006年12月4
日，中鴻信建元會計師事務所有限責任公司出具中鴻信建元驗字(2006)第1007
號《驗資報告》對上述出資進行瞭驗證。
2006年12月5日，民族證券完成關於本次增資的工商登記。本次增資完成後，
民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 首都機場集團公司 50,000.00 35.86%
2 中國民族國際信托投資公司 44,895.64 32.20%
3 東方集團股份有限公司 20,950.00 15.03%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
4 新產業投資股份有限公司 17,000.00 12.19%
5 樂山市國有資產經營有限公司 4,566.42 3.28%
6 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.44%
合計 139,412.06 100%
(3)2007年股權轉讓
根據石傢莊市中級人民法院(2004)石執字第129-133號民事裁定書，中民
信將其持有的9,500萬元民族證券股權轉讓給石傢莊商行，抵頂其所欠石傢莊商
行的12,450萬元債務。2005年6月6日，中國銀行業監督管理委員會河北監管局出
具《關於同意石傢莊市商業銀行臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批
復》(銀監冀局復[2005]73號)，同意石傢莊商行臨時持有民族證券9,500萬元
股權。
2006年10月10日，中民信與首都機場集團簽署《關於中國民族證券有限責任
公司股權轉讓協議書》，中民信將其持有的35,395.64萬元民族證券股權轉讓給
首都機場集團。2006年10月12日，經民族證券2006年股東會第七次會議審議，同
意中民信將其持有的35,395.64萬元民族證券股權轉讓給首都機場集團。根據北
京中天華資產評估有限責任公司以2006年6月30日為基準日出具的《中國民族證
券有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》(中天華資評報字(2006)1097
號)，民族證券的凈資產評估值為人民幣24,428.04萬元。2006年10月26日，中
民信與首都機場集團簽署《股權轉讓補充協議書》，依據北京中天華資產評估有
限責任公司出具的評估報告結果確認轉讓價格，即民族證券35,395.64萬元股權
的轉讓價格為7,903.85萬元。
2007年1月30日，根據中國證監會出具的《關於中國民族證券有限責任公司
股權變更的批復》(證監機構字[2007]37號)，批準同意首都機場集團受讓中民
信持有的35,395.64萬元民族證券股權，石傢莊商行受讓中民信持有的9,500萬元
民族證券股權。
2007年3月26日，民族證券完成前述股權轉讓的工商變更登記。前述股權轉
讓完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 首都機場集團公司 85,395.64 61.25%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 15.03%
3 新產業投資股份有限公司 17,000.00 12.19%
4 石傢莊市商業銀行股份有限公司 9,500.00 6.81%
5 樂山市國有資產經營有限公司 4,566.42 3.28%
6 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.44%
合計 139,412.06 100%
(4)2010年股權轉讓
2009年8月7日，中和資產評估有限公司以2009年3月31日為基準日出具《石
傢莊市商業銀行股份有限公司擬轉讓其持有的中國民族證券有限責任公司股權
資產評估報告書》(中和評報字(2009)第V5014號)，民族證券股東全部權益
價值(凈資產)評估結果為427,056萬元。2009年10月13日，石傢莊商行通過北
京產權交易所掛牌轉讓其持有的民族證券9,500萬元股權，政泉置業為掛牌期間
的唯一意向受讓方。2009年12月11日，石傢莊商行與政泉置業簽署《產權交易合
同》 將其持有的民族證券9,500萬元股權轉讓給政泉置業，
， 轉讓價格為29,082.51
萬元。2009年12月22日，經民族證券股東會審議，同意石傢莊商行將其持有的
9,500萬元民族證券股權轉讓給政泉置業。2010年6月13日，中國證監會出具《關
於核準中國民族證券有限責任公司變更持有5%以上股權的股東的批復》(證監許
可[2010]811號)，核準本次股權轉讓事項。
2010年7月29日，民族證券完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉
讓完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 首都機場集團公司 85,395.64 61.25%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 15.03%
3 新產業投資股份有限公司 17,000.00 12.19%
4 北京政泉置業有限公司 9,500.00 6.81%
5 樂山市國有資產經營有限公司 4,566.42 3.28%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
6 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.44%
合計 139,412.06 100%
(5)2011年股權轉讓
2010年8月27日，財政部根據中國民用航空局提交的《關於首都機場集團公
司轉讓中國民族證券有限責任公司股權的函》
(民航函[2010]260號)出具《財政
部關於批復首都機場集團公司轉讓中國民族證券有限責任公司股權的函》(財建
[2010]519號) 同意中國民用航空局所屬首都機場集團公司在北京產權交易所以
，
掛牌轉讓方式轉讓其持有的民族證券61.25%的股權，轉讓價格不得低於經有關部
門備案的資產評估價值。
2010年12月16日，首都機場集團在北京產權交易所掛牌轉讓其持有的民族證
券61.25%股權，掛牌期間無意向受讓方提交受讓申請。根據該次公開掛牌轉讓的
相關要求，政泉置業作為民族證券原股東在轉讓信息發佈期間向北京產權交易所
提交受讓申請並在繳納保證金後，在場內行使瞭優先購買權。
根據2010年8月25日北京立信資產評估有限公司出具的京立信評報字 2010)
(
第030號資產評估報告書，本次轉讓的評估基準日為2010年6月30日，民族證券全
部股權價值的評估結果為250,357.47萬元。上述評估報告已經中國民用航空總局
備案。
2011年1月14日，首都機場集團和政泉置業簽署瞭《產權交易合同》，首都
機場集團將其持有的民族證券85,395.64萬元股權轉讓給政泉置業，轉讓價格為
160,000萬元。2011年5月31日，中國證監會出具《關於核準中國民族證券有限責
任公司變更持有5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2011]869號)，核準本
次股權轉讓事宜。
2011年6月8日，民族證券完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓
完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 北京政泉置業有限公司 94,895.64 68.07%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 15.03%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
3 新產業投資股份有限公司 17,000.00 12.19%
4 樂山市國有資產經營有限公司 4,566.42 3.28%
5 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.43%
合計 139,412.06 100%
(6)2012年股權轉讓
2008年12月22日，根據樂山市人民政府出具的《關於樂山市商業銀行股份有
限公司不良資產置換方案的批復》(樂府函(2008)192號)，同意樂山國資將
其持有的民族證券4,566.42萬元股權用於置換樂山商行部分不良資產。2008年12
月19日，樂山眾信會計師事務所有限公司以2008年11月30日為基準日出具《中國
民族證券有限責任公司股東部分權益價值資產評估報告書》(眾信會師評字
(2008)111號)，樂山國資持有的民族證券4,566.42萬元股權在評估基準日的
評估價值為人民幣31,873.61萬元。2009年9月7日，中國銀監會出具《關於樂山
市商業銀行臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》 銀監復[2009]327
(
號)，同意樂山商行臨時持有民族證券4,566.42萬元股權。2009年9月28日，樂
山國資與樂山商行簽訂《資產置換協議書》，樂山國資將其持有的民族證券
4,566.42萬元股權用於置換樂山商行部分不良資產。2011年6月28日，根據樂山
仲裁委員出具的樂仲案字(2010)第38號裁決書，裁決認為樂山國資與樂山商行
簽訂的上述《資產置換協議書》合法有效，樂山國資應自裁決作出之日起30日內
將所持民族證券4,566.42萬元股權變更登記至樂山商行名下；2011年12月12日，
樂山市中級人民法院出具(2011)樂執字第26-1號執行裁定書，對前述股權轉讓
要求強制執行。2012年3月12日，北京證監局向四川省樂山市中級人民法院出具
《關於中國民族證券有限責任公司股東四川省樂山市國有資產經營有限公司轉
讓股權(5%以下)事項的復函》(京證機構字[2012]22號)。
2012年3月19日，民族證券完成瞭該次股權轉讓的工商變更登記。本次股權
轉讓完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例
1 北京政泉置業有限公司 94,895.64 68.07%
2 東方集團股份有限公司 20,950.00 15.03%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
3 新產業投資股份有限公司 17,000.00 12.19%
4 樂山市商業銀行股份有限公司 4,566.42 3.28%
5 兵器財務有限責任公司 2,000.00 1.43%
合計 139,412.06 100%
針對樂山商行持有民族證券3.28%股權事宜，北京證監局於2012年7月6日向
民族證券出具《關於中國民族證券有限責任公司變更持有5%以下股權股東的反饋
意見函》(京證機構發[2012]89號)，該反饋意見函指出：根據有關法規要求及
樂山商行的承諾，樂山商行應在取得股權之日起2年內處分其持有的民族證券股
權，並要求民族證券應督促樂山商行及時制定合理的退出計劃，明確進度安排，
並及時向北京證監局報告相關情況。
(7)2013年增資
2012年6月25日，民族證券2012年股東會第二次會議審議通過《關於公司增
資擴股的議案》，各股東原則以每1元註冊資本對應1.48元的價格同比例向民族
證券增資500,000萬元；2012年9月6日，民族證券召開股東會審議通過《關於公
司第二輪增資擴股的議案》, 各股東原則以每1元註冊資本對應1.48元的價格向
民族證券增資300,000萬元。2012年11月22日，北京證監局出具《行政許可申請
受理通知書》，正式受理民族證券關於上述總額為800,000萬元增資事宜的行政
許可申請。
2013年3月15日，根據北京證監局出具的行政許可申請反饋意見通知書，要
求民族證券補充提供擬增資股東最近一年末對其他企業的長期股權投資餘額與
凈資產比例的證明文件。由於政泉控股、東方集團、新產業投資的財務指標短期
內無法滿足本次增資方案要求，無法達到繼續增資證券公司的監管條件，民族證
券於2013年5月13日向北京證監局提交瞭《關於撤回民族證券增資擴股申請材料
的請示》。
2013年5月13日，民族證券召開股東會審議通過《關於分批實施公司增資擴
股方案的議案》，各股東原則以每1元註冊資本對應1.48元的價格向民族證券同
比例增資800,000萬元，其中：第一批增資規模為457,680萬元，第二批增資規模
為342,320萬元。根據《關於分批實施公司增資擴股方案的議案》的約定，第一
獨立財務顧問報告(修訂稿)
批增資各股東的出資情況為：政泉控股增資420,000萬元、樂山國資增資26,240
萬元、兵工財務增資11,440萬元，並向北京證監局報送瞭《關於二〇一三年第一
批增資擴股的申請》(民證報[2013]75號)。
2013年5月17日，北京證監局出具京證監許可(2013)97號《關於核準中國
民族證券有限責任公司變更註冊資本的批復》，同意民族證券2013年第一批增資
擴 股 申 請 ， 並 同 意 民 族 證 券 的 註 冊 資 本 由 1,394,120,639.79 元 變 更 為
4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京興華會計師事務所有限責任公司出
具“(2013)京會興驗字第04010005號”《驗資報告》對上述出資進行瞭驗證。
2013年8月16日，民族證券完成瞭上述第一批增資的工商變更登記，該次增資完
成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(元) 持股比例
84.40%
1 北京政泉控股有限公司 3,786,794,275.92
2 東方集團股份有限公司 209,500,000.00 4.67%
3 樂山市國有資產經營有限公司 177,297,297.30 3.95%
3.79%
4 新產業投資股份有限公司 170,000,000.00
5 兵工財務有限責任公司 97,297,297.30 2.17%
6 樂山市商業銀行股份有限公司 45,664,201.70 1.02%
合計 4,486,553,072.22 100%
註：1、北京政泉置業有限公司更名為北京政泉控股有限公司；
2、兵器財務有限責任公司更名為兵工財務有限責任公司；
3、根據樂山商行與樂山國資於2009年9月簽署的《資產置換協議書》之《補充協議》，約定雙方完成
資產置換、樂山商行取得民族證券4,566.42萬元股權後，由樂山國資繼續享有該出資股權所派生的配股權、
增資擴股權。
2014年1月10日，民族證券召開2014年第一次臨時股東會，審議通過《關於
終止公司第二批增資擴股的決議》，全體股東一致同意終止民族證券股東會於
2013年5月13日做出的《關於分批實施公司增資擴股方案的決議》中有關第二批
增資擴股的決定。
(8)2014年股權轉讓
2014年1月28日，民族證券股東會作出《關於公司變更持有5%以下股權股東
獨立財務顧問報告(修訂稿)
並修改公司章程>相關條款的股東會決議》，同意樂山商行將所持民族證券股權
轉讓給樂山國資。2014年2月10日，樂山市人民政府出具《樂山市人民政府關於
同意樂山市商業銀行股份有限公司將所持民族證券股權協議轉讓給樂山市國有
資產經營有限公司的批復》(樂府函[2014]8號)，同意本次股權轉讓事項。2014
年2月10日，樂山商行與樂山國資簽署瞭《股權轉讓協議》，樂山商行將其持有
的民族證券45,664,201.70元股權轉讓給樂山國資，轉讓價格為160,737,989.98
元。2014年2月12日，北京證監局就該次股權轉讓出具《關於中國民族證券有限
責任公司變更持有5%以下股權股東的無異議函》(京證監發[2014]37號)。
2014年2月13日，民族證券完成瞭上述股權轉讓的工商變更登記，該次股權
轉讓完成後，民族證券的股權結構如下表所示：
序號 股東名稱 出資額(元) 持股比例
84.40%
1 北京政泉控股有限公司 3,786,794,275.92
2 樂山市國有資產經營有限公司 222,961,499.00 4.97%
3 東方集團股份有限公司 209,500,000.00 4.67%
3.79%
4 新產業投資股份有限公司 170,000,000.00
5 兵工財務有限責任公司 97,297,297.30 2.17%
合計 4,486,553,072.22 100%
(三)民族證券的股東情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券共有5傢法人股東，具體情況
請見本獨立財務顧問報告“第三章 交易對方基本情況”的相關內容。
(四)產權控制關系圖
截至本獨立財務顧問報告出具之日，政泉控股持有民族證券84.40%股權，為
民族證券的控股股東。
鄭州浩雲及鄭州浩天分別持有政泉控股50%股權，股權比例相同，根據《公
司法》、政泉控股公司章程等，上述兩方均無法單方面形成股東會決議，因此，
政泉控股無控股股東。李琳分別持有鄭州浩雲及鄭州浩天70%、30%股權，蔣月華
分別持有鄭州浩天及鄭州浩雲70%、30%股權，李琳和蔣月華分別為鄭州浩雲和鄭
獨立財務顧問報告(修訂稿)
州浩天的控股股東。由於鄭州浩雲和鄭州浩天均非政泉控股控股股東，因此李琳
和蔣月華無法通過投資關系實際支配政泉控股的公司行為，同時李琳與蔣月華之
間也不存在任何有關一致行動的安排，無一致行動關系；因此，政泉控股無實際
控制人。
綜合上述情況，民族證券無實際控制人。截至本獨立財務顧問報告出具之日，
民族證券的產權控制關系圖如下：
蔣月華 李琳 蔣月華 李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
鄭州浩雲 鄭州浩天
50.00% 50.00%
政泉控股
樂山國資 新產業投資 兵工財務
東方集團
4.67% 4.97% 84.40% 3.79% 2.17%
中國民族證券有限責任公司
(五)民族證券的控股及參股公司情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券無下屬控股及參股公司。
(六)主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況
1、主要資產的權屬狀況
截至2014年3月31日，民族證券總資產為1,473,617.41萬元，具體構成情況
如下：
金額：萬元；占比：%
2014年3月31日 2013年12月31日
項目
金額 占比 金額 占比
貨幣資金 494,897.07 33.58 750,838.76 53.56
其中：客戶資金存款 402,310.85 27.30 380,541.95 27.15
結算備付金 77,520.74 5.26 90,706.46 6.47
其中：客戶備付金 63,370.19 4.30 74,474.95 5.31
融出資金 347,482.56 23.58 311,525.40 22.22
交易性金融資產 234,806.84 15.93 116,848.44 8.34
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2014年3月31日 2013年12月31日
項目
金額 占比 金額 占比
買入返售金融資產 247,786.38 16.81 63,547.86 4.53
應收款項 1,704.31 0.12 3,467.67 0.25
應收利息 12,579.99 0.85 9,944.39 0.71
存出保證金 10,816.52 0.73 7,889.06 0.56
可供出售金融資產 8,685.33 0.59 8,723.85 0.62
固定資產 12,207.02 0.83 12,680.75 0.90
在建工程 879.14 0.06 1,040.94 0.07
無形資產 2,068.68 0.14 2,129.92 0.15
遞延所得稅資產 4,263.17 0.29 5,614.86 0.40
其他資產 17,919.66 1.22 16,798.67 1.20
資產總計 1,473,617.41 100.00 1,401,757.02 100.00
註：以上數據經中準會計師事務所審計。
截至2014年3月31日，民族證券交易性金融資產中包含退市公司湖北洪湖生
態農業股份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“生態 1”，代碼
400027)的股票124.35萬股，市值為2,300,382.50元；退市公司黑龍江省科利華
網絡股份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“龍科1” 代碼400048)
，
的股票21萬股，市值為130,200.00元。前述兩支股票為民族證券在對以往經營資
產清理和追討過程中應得的資產，但目前未登記在民族證券名下。截至本獨立財
務顧問報告出具之日，以上股票的確權及過戶手續正在辦理過程中。民族證券承
諾，將盡快完成上述資產權屬瑕疵的確權及過戶工作，確保不對本次重大資產重
組完成後的上市公司經營產生負面影響。
民族證券控股股東政泉控股對上述情形已作出如下承諾：如上述交易性金融
資產無法過戶至民族證券名下導致民族證券受到損失，政泉控股將以現金方式予
以全額賠償。
與民族證券業務相關的主要固定資產、無形資產等具體情況詳細見本獨立財
務顧問報告“第五章交易標的基本情況”之“三、與交易標的業務相關的主要固
定資產、無形資產及特許經營權情況”。
除上述情形外，民族證券對其主要資產擁有合法的所有權，資產權屬清晰，
不存在資金被股東占用的情形，也不存在其他限制權利的情形。
2、對外擔保情況
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至本獨立財務顧問報告出具日，民族證券不存在對外擔保的情形。
3、主要負債情況
金額：萬元；占比：%
2014年3月31日 2013年12月31日
項目
占比
金額 占比 金額
拆入資金 40,000.00 5.15 68,500.00 9.60
賣出回購金融
150,264.60 19.36 65,245.00 9.14
資產款
代理買賣證券
465,513.16 59.97 454,579.50 63.70
款
應付職工薪酬 8,691.36 1.12 14,782.86 2.07
應交稅費 5,523.45 0.71 6,438.17 0.90
應付利息 2,526.54 0.33 1,262.79 0.18
預計負債 51.38 0.01 8.00 0.00
其他負債 103,724.66 13.36 102,803.23 14.41
負債總計 776,295.15 100.00 713,619.54 100.00
註：以上數據經中準會計師事務所審計。
(七)最近三年及一期主營業務發展情況
民族證券的主營業務為證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活
動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證
券投資基金代銷；代銷金融產品。
最近三年及一期，民族證券各主要業務的經營情況如下表：
金額：億元；占比：%
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
營業收入
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
證券經紀業務 1.61 47.92 6.29 60.48 4.28 64.56 6.32 81.23
證券自營業務 0.35 10.42 0.66 6.35 0.20 2.87 0.08 1.03
投資銀行業務 0.20 5.95 0.63 6.06 0.41 6.18 1.07 13.75
資產管理業務 0.13 3.87 0.59 5.67 0.21 3.17 0.00 0.00
信用業務 0.83 24.70 1.28 12.31 0.08 1.21 0.00 0.00
其他業務 0.24 7.14 0.94 9.04 0.35 21.87 0.30 3.86
合計 3.36 100.00 10.40 100.00 5.54 100.00 7.78 100.00
截至2014年3月31日，民族證券下設證券營業部51傢，另有3傢在建營業部，
分佈在全國18個省、自治區或直轄市，在我國東北、西南地區具有較強的地域優
勢，同時覆蓋北京、上海及省會城市等經濟發達地區，區位優勢明顯，具體情況
獨立財務顧問報告(修訂稿)
如下：
所在地 營業部名稱
北京西壩河證券營業部
北京佟麟閣路證券營業部
北京市(5傢) 北京彩和坊路證券營業部
北京豐臺東大街證券營業部
北京北沙灘證券營業部
深圳高新南一道證券營業部
廣東省(3傢) 廣州環市東路證券營業部
江門港口路證券營業部
哈爾濱東大直街證券營業部
黑龍江省(2傢)
哈爾濱阿城牌路大街證券營業部
上海延平路證券營業部
上海市(3傢) 上海羽山路證券營業部
上海南丹東路證券營業部
沈陽熱鬧路證券營業部
沈陽中華路證券營業部
大連五四路證券營業部
鞍山人民路證券營業部
遼寧省(9傢) 鞍山勝利北路證券營業部
鞍山勝利南路證券營業部
鞍山二道街證券營業部
鞍山湖南街證券營業部
海城北順城路證券營業部
南京西康路證券營業部
江蘇省(2傢)
蘇州玉山路證券營業部
杭州中河北路證券營業部
浙江省(2傢)
寧波中山西路證券營業部
通化新華大街證券營業部
通化新站路證券營業部
輝南工農街證券營業部
吉林省(7傢) 集安黎明街證券營業部
長春西安大路證券營業部
榆樹中心街證券營業部
延吉友誼路證券營業部
福建省(1傢) 漳州勝利東路證券營業部
天津市(1傢) 天津三馬路證券營業部
吉首人民北路證券營業部
湖南省(3傢) 常德朗州路證券營業部
長沙車站北路證券營業部
山東省(1傢) 濟南歷山路證券營業部
成都沙灣路證券營業部
四川省(5傢) 樂山大橋西街證券營業部
樂山柏楊證券營業部
獨立財務顧問報告(修訂稿)
所在地 營業部名稱
樂山小十字證券營業部
峨眉金頂南路證券營業部
昆明東風西路證券營業部
雲南省(2傢)
楚雄鹿城北路證券營業部
新疆自治區(1傢) 烏魯木齊人民路證券營業部
內蒙古自治區(1傢) 呼和浩特新華東街證券營業部
陜西省(1傢) 西安高新路證券營業部
石傢莊談固西街證券營業部
河北省(2傢)
石傢莊水源街證券營業部
此外，民族證券已取得北京證監局批復，同意其在馬鞍山市、徐州市和揚州
市分別設立證券營業部，相關籌建工作仍在進行中。
(八)最近三年經審計的主要財務指標
最近三年及一期，民族證券財務報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
1,473,617.41 1,401,757.02 874,211.02 983,073.73
資產合計
負債合計 776,295.15 713,619.54 659,289.78 776,995.06
所有者權益 697,322.27 688,137.48 214,921.24 206,078.66
項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
營業收入 33,592.95 103,966.50 55,418.59 77,797.32
利潤總額 12,215.26 21,290.81 8,855.84 10,820.16
9,068.34 15,380.37 4,777.76 7,247.76
凈利潤
註：以上數據經中準會計師事務所審計。
(九)本次交易取得民族證券其他股東的同意或符合公司章程規定的股權
轉讓前置條件的情況
2014 年 1 月 10 日，民族證券 2014 年第一次臨時股東會審議通過瞭《關於
審議方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司合並方案的議案》，各
股東均同意將所持民族證券股權轉讓予方正證券，並同意放棄在本次股權轉讓過
程中享有的優先購買權。
2014 年 3 月 31 日，民族證券召開股東會，審議通過瞭《關於調整方正證券
股份有限公司與中國民族證券有限責任公司重組方案部分事項的決議》，各股東
均仍然同意其他股東履行本交易中的義務向方正證券轉讓民族證券股權，同時放
獨立財務顧問報告(修訂稿)
棄相應優先購買權。
民族證券的公司章程中不存在股權轉讓前置條件的條款。
二、交易標的的資產評估情況
本次重大資產重組根據《重組辦法》 資產評估準則等有關法律、
、 法規規定，
由具備相應業務資格的資產評估機構對民族證券截至評估基準日的100%股權價
值采用資產基礎法和市場法兩種方法進行評估，根據中企華於2014年3月28日出
具的“中企華評報字[2013]第1238號” 資產評估報告》 截至評估基準日，民族
《 ，
證券的評估情況如下：
單位：萬元
評估方法 凈資產賬面值 評估結果 增(減)值額 增(減)值率
資產基礎法 683,546.01 710,237.42 26,691.41 3.90%
市場法 683,546.01 1,298,449.75 614,903.74 89.96%
本 次重大資產重組采用市場法評估結果作為最終評估結論，即民族證券
100%股權的 評估價值為 1,298,449.75 萬元，較民族證券經審計的 賬面凈資產
683,546.01 萬元增值 614,903.74 萬元，增值率 89.96%。
(一)評估方法、評估思路及參數
企業價值評估的基本方法包括收益法、資產基礎法和市場法。收益法，是
指將預期收益資本化或者折現，確定被評估企業價值的評估方法，收益法常用
的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。資產基礎法，是指以被評估企
業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估 被評估 企業表內及表外各項資
產、負債價值，確定被評估企業價值的評估方法。市場法，是指將 被評估企業
與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定 被評估企業 價值的評估方
法，市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
由於證券公司的盈利能力受國內宏觀經濟政策、利率、匯率、投資者心理
以及國際經濟金融環境等多種復雜因素影響，證券公司的業務經營和盈利水平
存在較大的不確定性，民族證券管理層無法對未來收益進行合理且準確預測，
故民族證券無法采用收益法進行評估。
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由於民族證券有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，另外流動資產
及流動負債比重高，其價值確定信息來源較廣，采用資產基礎法確定的資產及
負債的價值與民族證券 100%股權的市場價值存在一定內在聯系。
市場法以現時市場上的參照物來評價被評估企業的現行公平市場價值，具
有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估
結果說服力強的特點，較為全面反映瞭牌照、管理團隊、品牌等對被評估企業
價值的貢獻。另外我國證券業上市公司數量已增加至 19 傢，從中可以找到與民
族證券可比的證券公司，因此具備采用市場法的條件。
綜上所述，本次選擇資產基礎法和市場法兩種評估方法進行評估。
1、資產基礎法
(1)貨幣資金
包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對賬單、銀行函證等，以
核實後的價值確定評估值。其中外幣資金按評估基準日的國傢外匯牌價折算為
人民幣。
(2)結算備付金
在對指定金融機構出具的結算備付金對賬單及詢證函核對相符確認其金額
及核算內容正確無誤的基礎上，此次評估人民幣賬戶以核實後賬面值作為評估
值；外幣按評估基準日的國傢外匯牌價折算為人民幣。
(3)存出保證金
向 證券交易所詢證確認此項資金的真實性後，以核實後賬面值作為評估
值。
(4)交易性金融資產
評估人員核對瞭評估基準日交易性金融資產對賬單和明細賬，以核實無誤
後的賬面價值作為評估值。
(5)買入返售金融資產
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評估人員取得瞭《全國銀行間同業拆借中心銀行間債券逆回購成交通知單》
和《債券回購合同》，以核實無誤後的賬面價值作為評估值。
(6)應收利息
評估人員核對瞭對外債權投資的權屬文件、投資數量、投資金額，以及利
息支付的相關規定和計提利息的記賬憑證等，以核實無誤後的賬面價值作為評
估值。
(7)融出資金
評估人員核對瞭民族證券對外融出資金的規模、總賬和明細賬，瞭解瞭客
戶資信、擔保情況，以及融資期限、利息計提、利息支付等，以核實無誤後的
賬面價值作為評估值。
(8)融出證券
評估人員核對瞭民族證券對外融出證券的規模、總賬和明細賬，瞭解瞭客
戶資信、擔保情況，以及融券期限、利息計提、利息支付等 ，以核實無誤後的
賬面價值作為評估值。
(9)可供出售金融資產
對 於投資購買的股票，按照評估基準日收盤價確定評估值；對於理財產
品，通過核實資產管理人和托管人的協議、2013 年 8 月末對賬單或資產管理公
告，以經核實的基準日資金凈值來確定評估值。
(10)房屋建築物
對於辦公樓、營業網點用房、職工住宅等外購商品房，若當地房地產市場
發達，有可供比較案例，則采用市場法進行評估，即選擇符合條件的參照物，
進行交易情況、交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。對於
部分對外出租的房產，若已經簽訂瞭租約，預期收益的可預測性較強，並且該
類房產的租賃比較活躍，客觀租金容易取得，則該類房產采用收益法進行評估。
(11)機器設備
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根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采
用成本法評估。成本法計算公式如下：
評估值=重置全價×綜合成新率
對於購置年代較早的設備，以二手價確定評估值。
(12)在建工程
根據在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，對於開
工時間距評估基準日半年內的在建項目，以核實後的賬面價值作為評估值。對
於開工時間距評估基準日半年以上、且屬於正常運行的在建項目，由於采購的
時間不長，涉及的設備、材料和人工等價格變動幅度不大，且賬面值不含財務費
用，按照賬面價值扣除不合理費用後加適當的資金成本確定其評估值。
(13)交易席位費
評 估人員核實瞭 交易席位費的席位數、席位號、原始發生額、受益期限
等。經市場調查，上交所和深交所評估基準日的 A 股交易席位費初始收費標準
為 1 個交易席位 60 萬元、上交所 B 股席位費初始收費標準為 1 個交易席位 7.5
萬美元，深交所 B 股席位費初始收費標準為 1 個交易席位 60 萬元。根據核實後
的企業在上交所、深交所的 A、B 股席位個數乘以初始費用得到交易席位費的評
估值。
(14)其他無形資產
本次評估范圍內的其他無形資產主要為企業外購軟件，對於定制軟件，以
向軟件開發商的詢價作為評估值，對於通用辦公軟件，以向軟件經銷商的詢價
作為評估值。
(15)遞延所得稅資產
評估人員瞭解遞延所得稅資產發生的原因，查閱瞭確認遞延所得稅資產的
相關會計規定，核實瞭評估基準日確認遞延所得稅資產的記賬憑證，以核實後
賬面值作為評估值。
(16)長期待攤費用
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評估人員對已發生的費用不再具有權益及已在實物資產中評估的，評估值
則為零；對於尚存一定權益的，在核實受益期和受益額無誤的基礎上按尚存受
益期確定評估值。計算公式如下：
評估值=該內容原始發生額÷預計合理攤銷期(月)×尚存受益月數
(17)預付賬款
對於預付賬款，評估人員查閱核實瞭相關原始憑證、購貨合同、預付比例
和評估基準日後部分貨物的入庫情況，並對大額的預付款項進行瞭函證，在核
實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額或其形成的資產或擁有的權益
確認評估值。經查預付賬款發生時間較短，沒有發生收不回相應資產或權益的
事項，預付賬款以核實後賬面價確認為評估值。
(18)其他應收款
評估人員向企業調查瞭解瞭其他應收款形成的原因、應收單位或個人的資
信情況、歷史年度其他應收款的回收情況等，並核實瞭相關合同。采用個別認
定相結合的方法確定評估值，同時將評估基準日計提的其他應收款壞賬準備評
估為零。
(19)待攤費用
在核實資產的真實性和形成原因基礎上，以賬面價值確定評估值。
(20)商譽
經核實，商譽為民族證券原股東中國民族國際信托投資公司用證券營業部
和證券類資產出資組建民族證券前向第三方收購營業部資產時所支付的價款高
於評估價值形成的，評估為零。
(21)負債
負 債包括 拆入資金、應付職工薪酬、應交稅金、應付利息、代買賣證券
款、賣出回購證券款、應付款項、代理兌付證券款、遞延收益、預計負債、應
付債券等。評估人員根據企業提供的各項目明細表， 對於各類負債中，經核實
需要實際承擔的負債項目，以經過審查核實後的賬面價值作為其評估值；對於
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各類負債中，經核實並非實際承擔的負債項目，按零值計算。
2、市場法
(1)思路介紹
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營情況和財務數據、計算
適當的價值比率， 在與被評估企業比較分析的基礎上，確定被評估企業價值的
並
具體方法。
根據被評估企業所處行業特點，本次評估采用市凈率(PB)估值模型對民族
證券的股權價值進行評估。本次評估的總體思路如下：
企業價值評估結果=目標公司PB×目標公司要求的凈資產×(1-缺少流動折
扣率)×(1+控制權溢價率)+溢餘現金
註：目標公司為被評估企業，即民族證券。
(2)評估過程
①分析目標公司的基本狀況，主要包括行業、經營范圍、規模、財務狀況及
經營成果等。
②分析、比較目標公司和擬可比上市公司的各項指標。主要包括涉及資產管
理規模、經營能力、盈利能力、抗風險能力、創新能力等多方面的財務及經營指
標。
③確定最終可比上市公司。可比上市公司選擇標準主要包括有上市交易數
據、經營業務相同或相似且經營時間不少於 24 個月、規模相當、經營業績相似、
預期增長率相當等。
④確定目標公司 PB。對可比上市公司選擇適當的價值乘數，並采用適當的
方法對其進行修正、調整，進而估算出目標公司的價值乘數。結合證券公司估值
特點，本次評估采取市凈率(PB)估值。
⑤合理確定目標公司要求的凈資產及溢餘現金。根據《證券公司風險控制指
標管理辦法》及企業未來風險控制目標，參考可比上市公司主要風險控制指標水
平，合理確定目標公司的風險控制指標水平，從而確定該風險控制指標水平要求
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的凈資本及凈資產規模。目標公司的賬面凈資產高於要求的凈資產規模即確認為
溢餘現金。
⑥根據本次評估目的及評估對象，本次評估需要考慮流動性折價及控股權溢
價。
⑦根據調整後目標公司的價值乘數，確定目標公司的股權價值。
(3)主要參數
①根據上述的評估思路及評估過程，通過 對資產規模、凈資本規模、業務
類型、營業部數量及區域分佈等因素的合理分析，從 A 股 19 傢上市證券公司中
確定東北證券、山西證券、東吳證券及西部證券作為民族證券的可比公司,然後
根據可比公司與目標公司在盈利能力、成長能力、營運能力、抗風險能力、業務
創新能力的差異對 PB 進行系數修正，最終確定目標公司的 PB，具體指標如下：
項目 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
可比公司P/B 2.4086 2.6006 3.3467 2.0030
修正系數 97.25% 97.55% 97.59% 95.98%
可比公司綜合修正後P/B 2.3423 2.5369 3.2661 1.9224
目標公司P/B(算術平均值) 2.5169
②選取可比上市公司調整後凈資本/各項風險資本準備之和(%)的平均數
作為民族證券的目標風險控制水平，並確定該風險控制指標水平要求的民族證券
凈資本及凈資產規模。
民族證券 2013 年 8 月 31 日及可比上市公司 2013 年 6 月 30 日的主要風險控
制指標水平如下：
單位：萬元
指標 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
凈資本 555,641.28 469,060.50 400,811.47 396,334.50 515,537.29
凈資產 683,546.01 720,757.29 605,242.96 463,357.21 762,032.83
凈資本/各項
風險資本準 842.34 507.35 481.13 781.32 424.40
備之和(%)
目標風險控
548.55
制水平(%)
註：目標風險控制水平為4傢可比上市公司凈資本/各項風險資本準備之和的平均數。
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目標公司要求的凈資本=目標風險控制水平×民族證券各項風險資本準備之
和
=548.55%×65,964.06
=361,845.83 萬元
目標公司要求的凈資產=目標公司要求的凈資本÷(可比公司凈資本÷可比
公司凈資產的平均值)
=361,845.83÷71.12%
=508,782.10 萬元
③缺少流動折扣率
因本次評估采用市場法，可比上市公司的市價是證券交易所掛牌交易價，其
股份具有很強的流動性，而民族證券由於是非上市公司，因此在評估股權價值時
需考慮缺少流動性折扣率。根據國內外的研究成果，結合評估基準日整體資本市
場情況，本次評估確定民族證券股權價值的缺少流動性折扣率為 25%。
④控制權溢價率
當采用上市公司比較法評估企業股權價值時，由於可比對象均為上市公司，
且交易價格是證券交易市場上成交的流通股交易價格，上市公司流通股一般代表
小股東權益，不具有對上市公司的控制權，但根據本次評估目的，即方正證券發
行股份購買民族證券 100%股權，被評估對象應為民族證券的全部股東權益，具
有控制權意義。因此，當采用上市公司比較法評估目標公司的全部股權價值時，
需要對以上市公司比較法評估的價值進行控制權溢價調整。根據國內外最新研究
統計結果，因此本次評估控制權溢價率確定為 17%。
⑤截至評估基準日，目標公司的賬面凈資產高於要求的凈資產規模即確認為
溢餘現金。
溢餘現金=目標公司賬面凈資產-目標公司要求的凈資產
=683,546.01-508,782.10
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=174,763.91萬元
(二)評估假設
1、一般假設
(1)假設評估基準日後民族證券所處國傢和地區的政治、經濟和社會環境無
重大變化；
(2)假設評估基準日後國傢宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大
變化；
(3)假設與民族證券相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用
等評估基準日後不發生重大變化；
(4)假設評估基準日後民族證券的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當
其職務；
(5)假設民族證券完全遵守所有相關的法律法規；
(6)假設評估基準日後無不可抗力對民族證券造成重大不利影響。
2、特殊假設
(1)假設評估基準日後民族證券采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用
的會計政策在重要方面保持一致；
(2)假設評估基準日後民族證券在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營
范圍、方式與目前保持一致。
(三)評估結論及評估增值原因
1、資產基礎法評估結果
民 族 證 券 的 凈 資 產 賬 面 價 值 為 683,546.01 萬 元 ， 凈 資 產 評 估 價 值 為
710,237.42萬元，增值額為26,691.41萬元，增值率為3.90%，具體評估結果如下：
資產基礎法評估結果匯總表
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A*100
獨立財務顧問報告(修訂稿)
一、流動資產 1 1,385,549.61 1,385,549.61 - -
二、非流動資產 2 123,432.66 149,961.22 26,528.55 21.49
其中：可供出售金融資產 3 88,896.03 88,896.03 - -
持有至到期投資 4 - - -
長期應收款 5 - - -
長期股權投資 6 - - -
投資性房地產 7 - - -
固定資產 8 13,188.46 35,238.18 22,049.72 167.19
在建工程 9 1,409.09 1,424.22 15.13 1.07
工程物資 10 - - -
固定資產清理 11 - - -
生產性生物資產 12 - - -
油氣資產 13 - - -
無形資產 14 1,774.63 6,238.34 4,463.71 251.53
開發支出 15 - - -
商譽 16 - - -
長期待攤費用 17 7,166.97 7,166.97 - -
遞延稅款 18 2,907.47 2,907.47 - -
其他非流動資產 19 8,090.01 8,090.01 - -
資產總計 20 1,508,982.27 1,535,510.82 26,528.55 1.76
三、流動負債 21 775,273.40 775,273.40 - -
四、非流動負債 22 50,162.86 50,000.00 -162.86 -0.32
負債總計 23 825,436.26 825,273.40 -162.86 -0.02
凈資產 24 683,546.01 710,237.42 26,691.41 3.90
2、市場法評估結果
民 族 證 券 的 凈 資 產 賬 面 價 值 為 683,546.01 萬 元 ， 凈 資 產 評 估 價 值 為
1,298,449.75萬元，評估增值614,903.74萬元，增值率為89.96%。
3、最終評估結論
本次重大資產重組采用市場法評估結果作為的最終評估結論，即民族證券
100%股權評估價值為1,298,449.75萬元，比民族證券經審計的凈資產683,546.01
萬元增值614,903.74萬元，增值率89.96%。
市場法評估後的民族證券股東全部權益價值為1,298,449.75萬元，資產基礎
法評估後的民族證券股東全部權益價值為710,237.42萬元，兩者相差588,212.33
萬元，差異率為82.82%。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
資產基礎法是從企業現時資產重置的角度衡量企業價值，采用資產基礎法無
法體現民族證券作為以提供證券經紀、投資銀行、證券自營及證券資產管理等服
務的綜合類證券公司所擁有的品牌影響力、持續強化的風險管理與內部控制、經
驗豐富的管理團隊等內在價值，因此資產基礎法評估結論無法客觀反映民族證券
100%股權的市場價值。
本次市場法采用上市公司比較法進行評估，通過資產規模、凈資本規模、業
務類型、營業部數量及區域分佈等相關指標、行業地位以及其他相關資料的分析，
可以確定本次目標企業的可比公司，相關調整系數可以合理量化進行調整，具備
采用市場法評估的條件。市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行
公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接
取材於市場、評估結果說服力強的特點。另外，本評估報告考慮瞭缺乏流動性折
扣及控制權溢價對評估對象價值的影響。最後，本次方正證券通過發行股份的方
式購買民族證券100%股權為市場化交易，因此，市場法評估結果更能體現本次經
濟行為對涉及民族證券全部股東權益的市場價值。
綜上所述，本次重大資產重組采用市場法評估結果作為的最終評估結論。
4、評估增值原因
本次重大資產重組采用市場法評估結果作為最終評估結論，評估增值的主要
原因如下：
(1)截至2013年8月31日，民族證券在全國設有49傢營業部，在我國東北、
西南地區具有較強的地域優勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區確立瞭絕對
競爭優勢，同時覆蓋北京、上海及省會城市等經濟發達地區，擁有成熟、穩定的
客戶資源，為持續開展經紀業務及融資融券等創新業務奠定瞭良好的客戶基礎。
(2)民族證券具備較為完整的證券業務板塊及突出的創新能力，註重新產
品、新業務發展。民族證券是融資融券業務轉常規後首批獲得業務資格的券商之
一，具有轉融通業務資格，是第二批轉融通業務券商。融資融券業務、轉融通業
務、約定購回式證券交易等三大創新業務的成功開展，為民族證券未來信用業務
發展奠定瞭堅實基礎。
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(3)根據證券業協會公佈的證券公司經營數據排名情況，民族證券同期各
業務指標的行業排名均高於其資產規模指標的行業排名，顯示出民族證券較強的
業務經營能力和盈利能力。民族證券具備較強的品牌優勢、是中國少數幾個擁有
“中國”字頭的證券公司，同時具備較廣的網絡渠道以及優秀的人才儲備，上述
因素構成瞭民族證券較強的盈利能力及未來發展潛力
(4)2013年度增資完成後，民族證券的資本實力及抗風險能力進一步增強。
在我國目前證券行業以凈資本為核心的行業監管體系下，雄厚的資本實力不僅能
夠為其自身傳統業務發展提供充足的資金支持，而且利於證券創新等業務的開
展，有利於顯著提升民族證券的核心競爭力和持續盈利能力。
(四)關於評估方法、可比公司選取、評估具體過程、調整系數及相關指
標權重選取依據及合理性的說明
1、本次市場法采取以市凈率(PB)作為價值比率的合理性
市場法(上市公司比較法)通常根據標的資產的行業特點、市場特點等情況
選取市凈率(PB)、市盈率(PE)、市銷率(PS)等作為價值比率指標。本次市場
法采取市凈率(PB)作為價值比率，主要原因如下：
凈資產、凈資本規模是決定證券公司價值的關鍵指標。本次評估標的資產是
證券公司，存在嚴格的行業準入限制，且監管機構對證券公司有嚴格的風險控制
監管要求，凈資產、凈資本規模是證券公司業務擴展的基本約束，也是決定證券
公司價值的關鍵指標。
受國傢宏觀經濟形勢、貨幣政策、市場預期等影響，證券公司收益波動較大，
市盈率不適合作為證券公司的估值指標。
A 股上市證券公司最近三年市盈率、市凈率波動情況如下：
市盈率(PE) 市凈率(PB)
證券簡稱
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
宏源證券 26.61 42.58 24.26 2.21 2.50 2.20
東北證券 32.25 113.78 -52.31 2.08 2.38 2.57
國元證券 30.17 44.09 29.67 1.29 1.20 1.13
國海證券 85.61 171.86 105.82 4.27 8.37 2.98
獨立財務顧問報告(修訂稿)
廣發證券 26.27 31.95 30.12 2.13 2.12 1.96
長江證券 24.52 29.44 38.98 1.94 1.66 1.47
山西證券 67.21 110.01 80.43 2.52 2.58 2.61
西部證券 57.83 129.59 3.41 3.46
中信證券 26.79 26.68 8.51 1.60 1.41 1.24
國金證券 69.30 61.17 42.83 3.26 2.65 3.06
西南證券 36.59 66.74 76.31 2.13 2.20 2.02
海通證券 26.89 36.75 19.65 1.76 1.89 1.35
招商證券 26.51 32.23 23.63 2.18 2.06 1.92
太平洋 131.89 117.76 64.57 4.51 3.89 4.78
興業證券 36.55 53.33 47.00 1.89 2.92 2.43
東吳證券 44.95 54.37 56.76 2.20 2.02 1.78
華泰證券 22.69 30.50 24.54 1.41 1.44 1.32
光大證券 144.34 34.32 22.57 1.30 1.55 1.62
方正證券 32.61 64.12 99.01 2.33 2.16 1.79
平均值 49.98 65.86 41.24 2.34 2.55 2.12
數據來源：wind 資訊
以上數據顯示上市證券公司市盈率最近三年呈現較大波動，而市凈率相對穩
定。
綜上所述，相比市盈率(PE)，市凈率(PB)與證券公司價值相關性較高，更
能客觀、真實反映證券公司的市場價值。
2、可比公司選取的依據
首先通過總資產、凈資產、凈資本、營業收入、凈利潤、代理買賣證券業務
凈收入、客戶交易結算資金餘額排名等指標進行初步比較，從 19 傢 A 股上市證
券公司中篩選出規模及行業地位與民族證券相近的證券公司，然後進一步整理分
析相近證券公司的資本規模、營業部數量、經營能力、業務創新能力、抗風險能
力、盈利能力等方面的信息，總結分析與民族證券的異同，剔除上述比較信息不
可比的證券公司，最終選出與民族證券可比的四傢證券公司，即東北證券、山西
證券、東吳證券及西部證券。
四傢可比公司的選擇依據如下：
(1)資本規模
資本規模不僅決定證券公司可從事業務的范圍，也決定瞭證券公司從事各
獨立財務顧問報告(修訂稿)
項業務的規模，從競爭角度來看，資本實力也將成為綜合競爭力的核心要素。根
據上市證券公司的半年報數據與民族證券 2013 年 8 月 31 日數據進行資本規模的
比較，篩選出的四傢可比公司的總資產、凈資產、凈資本等與民族證券較為接近，
存在可比性，具體比較情況如下：
單位：億元
內容 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
總資產 150.89 186.47 133.18 114.99 159.78
凈資產 68.35 72.67 60.31 46.19 76.64
凈資本 55.56 46.91 40.08 39.63 51.55
單位：%
內容 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
總資產 100.00% 123.56% 88.25% 76.19% 105.88%
凈資產 100.00% 106.29% 88.22% 67.56% 112.10%
凈資本 100.00% 84.41% 72.13% 71.32% 92.77%
(2)營業部數量及分佈
根據上市公司 2012 年公開年報信息，對上市證券公司的營業部數量信息及
分佈進行查閱對比，其中：東北證券、山西證券、西部證券、東吳證券的營業部
數量分別為 75 傢(分佈於全國 18 個省、自治區直轄市) 69 傢(分佈於全國 17
、
個省、自治區直轄市) 62 傢(分佈於全國 11 個省、自治區直轄市) 53 傢(分
、 、
佈於全國 14 個省、自治區直轄市)；民族證券截至 2013 年 8 月 31 日擁有營業部
數量 49 傢，分佈於全國 17 個省、自治區直轄市，從營業數量及分佈情況來看，
上述四傢上市證券公司與民族證券接近，可比性相對較高。
(3)經營能力
通過 wind 資訊及交易所分別查詢 4 傢可比上市證券公司 2012 年度股基交
易量、經紀業務占比、手續費傭金收入、主承銷金額、投資凈收益、資產管理規
模等方面的數據，與民族證券的數據進行比較，東北證券、山西證券、西部證券、
東吳證券與民族證券經營能力相近，具體對比數據如下：
單位：億元
內容 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
2012 股基交易交量 3,770.58 4,577.00 3,225.00 3,452.48 5,618.49
獨立財務顧問報告(修訂稿)
內容 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
市場份額 0.5840% 0.7096% 0.5000% 0.5360% 0.8711%
經紀業務占比 54.49% 41.03% 35.09% 56.60% 41.56%
手續費及傭金收入 40,199.07 80,841.89 66,614.19 49,466.29 80,518.80
主承銷金額 3,443.79 19,827.10 13,126.58 1,666.00 15,540.24
投資凈收益 4,461.77 15,031.94 8,358.74 5,203.74 22,441.99
資產管理規模(億) 289.00 30.32 7.89 80.30 432.96
(4)業務創新能力
民族證券和四傢可比公司均已經開展融資融券/轉融通業務、約定購回式證
券交易業務等，在業務創新能力和程度存在可比性，另外，業務創新能力也體現
在高素質人才團隊方面，具體的業務創新能力指標如下：
指標 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
融資融券/
√ √ √ √ √
轉融通
約定購回
式證券交 √ √ √ √ √
易業務
業務 債券質押
創新 式報價回 × √ √ × √
能力 購業務
研發人員
占員工比 1.54% 3.51% 1.39% 3.56% 1.82%
例
碩士博士
14.02% 17.47% 11.55% 19.06% 12.96%
人數占比
(5)抗風險能力、盈利能力等
通過證券業協會公佈的相關數據，比較上市公司的風險控制指標、營業收
入、凈利潤、凈資本與各項風險資本準備比值等指標進行比較並綜合分析，確定
四傢可比公司。
上述具體的抗風險能力、盈利能力等指標如下：
單位：億元
內容 民族證券 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
營業收入 5.54 12.00 10.48 7.93 13.98
凈利潤 0.48 1.51 1.42 1.19 2.82
獨立財務顧問報告(修訂稿)
0.12 0.12 0.16 0.15 0.20
ROE/COE
7.05% 4.13% 4.23% 8.99% 6.87%
三年平均凈資產收益率
凈資本/各項風險資本
842.34% 507.35% 481.13% 781.32% 424.40%
準備之和
上述四傢公司與其他 15 傢上市證券公司相比，在資本規模、營業部數量、
經營能力、業務創新能力、抗風險能力、盈利能力等方面與民族證券綜合分析
後，可比性較強，因此選擇其作為可比公司。同時，上述可比公司與民族證券
在也存在一定的差異，因此在確定民族證券全部股權價值過程中，考慮瞭四傢
可比公司與民族證券的差異對民族證券全部股權價值的影響。
3、評估具體過程
(1)調整的基本思路如下：
1)調整後的市凈率(PB)=可比公司市凈率(PB)×調整系數平均數
2)調整系數=民族證券得分/可比公司得分
3)可比公司得分=調整後得分×指標權重
(2)指標比較調整過程
本次資產評估是基於標的資產、可比公司歷史、靜態的數據對各項指標進行
調整，具體調整過程概括如下：
針對盈利能力，主要根據標的資產與可比公司的 ROE/COE 指標的比值，以標
的資產為基準(100 分)計算得出可比公司調整後得分。
針對成長能力，主要根據標的資產與可比公司的凈資本、代理買賣證券業務
凈收入增長率、投資銀行業務凈收入增長率、證券投資業務收入增長率、凈利潤
增長率等指標的比值，以標的資產為基準(100 分)得出可比公司調整後得分。
針對營運能力，主要根據標的資產與可比公司的收入結構、市場占有率、量
化分類評級等指標的比值，以標的資產為基準(100 分)得出可比公司調整後得
分。
針對抗風險能力，主要根據標的資產與可比公司的風險控制指標、資產結構、
資產質量等指標的比值，以標的資產為基準 100 分)
( 得出可比公司調整後得分。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
針對業務創新能力，根據標的資產與可比公司的研發人員占比、碩士博士占
比等指標的比值，以標的資產為基準(100 分)得出可比公司調整後得分。
可比公司得分的比較調整過程如下表：
因
序 對比 素 指標 民族 東北 山西 西部 東吳
指標設置
號 因素 權 權重 證券 證券 證券 證券 證券
重
盈利
30% ROE/COE 100% 100 99.99 103.10 102.28 106.06
能力
小計 30% 100% 100 99.99 103.10 102.28 106.06
得分 30 30.00 30.93 30.69 31.82
凈資本 40% 100 105.93 102.15 101.91 108.49
代理買賣證券
業務凈收入增 10% 100 101.39 100.54 99.93 103.58
長率
投資銀行業務
成長 15% 100 101.50 100.24 99.07 100.39
30% 凈收入增長率
能力
2 證券投資業務
5% 100 94.85 95.02 94.90 95.16
收入增長率
歸屬於母公司
股東的凈利潤 30% 100 102.36 102.92 101.31 105.07
增長率
小計 30% 100% 100 103 102 101
得分 30 30.96 30.47 30.23 31.53
收入結構的合
15% 100 92.59 90.77 97.37 92.76
理性
股基交易量市
5% 100 104.30 104.30 98.36 109.83
場占有率
投資銀行業務
5% 100 103.88 102.23 99.41 102.83
市場占有率
受托客戶資產
管理業務市場 5% 100 104.22 95.29 94.29 96.85
營運
占有率
3 20%
能力
融資融券業務
5% 100 100.00 100.00 100.00 100.00
市場占有率
各項主要業務
40% 100 110.00 105.00 105.00 105.00
規模綜合對比
證監會 2012 年
證券公司分類 5% 100 110.00 115.00 115.00 115.00
評價
產業佈局 10% 100 108 108 105
獨立財務顧問報告(修訂稿)
因
序 對比 素 指標 民族 東北 山西 西部 東吳
指標設置
號 因素 權 權重 證券 證券 證券 證券 證券
重
股利支付率 10% 100 105 106 108
小計 20% 100% 100.00 105.31 102.86 103.26 103.44
得分 20 21.06 20.57 20.65 20.69
融資能力及融
100 100 100 100
資渠道
凈資本/各項
風險資本準備 60% 100 98.50 97.54 108.49 95.47
之和
貨幣類資金和
抗風
變現能力較強
險能 10%
的證券類投資
力 20% 100 98.01 96.72 99.67 98.02
占資產總額
(扣除客戶保
證金)的比例
資產負債率
(扣除客戶交 20% 100 97.22 102.11 103.12 102.61
易結算資金)
小計 10% 100% 100 98.14 98.29 105.65 97.41
得分 10 9.81 9.83 10.56 9.74
研發人員占員
工比例(截止 10% 100 98.00 102.00 98.00 102.00
2012 年底)
業務
碩士博士人數
10% 100.00 102.00 103.00 100.00 104.00
創新 10%
占比
能力
研究能力 20% 100.00 105.00 103.00 100.00 100.00
創新業務推進
60% 100.00 115.00 110.00 106.00 106.00
情況
小計 10% 100% 100.00 110.00 107.10 103.40 104.20
得分 10.00 11.00 10.71 10.34 10.42
合計 100% 100.00 102.83 102.51 102.47 104.19
調整系數及調整後的市凈率(PB)如下表：
項目 東北證券 山西證券 西部證券 東吳證券
可比公司 PB 2.4086 2.6006 3.3467 2.0030
調整系數 97.25% 97.55% 97.59% 95.98%
可比公司綜合調整後 PB 2.3423 2.5369 3.2661 1.9224
目標公司 PB(算術平均值) 2.5169
4、調整系數及相關指標權重選取的依據及合理性
獨立財務顧問報告(修訂稿)
根據資本規模、營業部數量、經營能力、業務創新能力、抗風險能力、盈利
能力等方面的信息，最終分析確定東北證券、山西證券、東吳證券及西部證券為
四傢可比公司，可比性較強，但仍存在一定的差異，因此根據民族證券及可比公
司在盈利能力、成長能力、營運能力、抗風險能力、業務創新能力五個方面的差
異進行瞭比較調整，各項系數調整後，更加客觀、真實反映民族證券的市場價值。
鑒於證券行業存在較高的準入門檻、嚴格的監管以及較大的收益波動，采取
瞭以市凈率(PB)為價值比率的市場法，但證券公司價值仍與盈利能力、成長能
力、營運能力密切相關，因此將盈利能力、成長能力、營運能力指標權重分別賦
予 30%、30%、20%的較高權重對系數進行調整，另外還考慮到《證券公司風險控
制指標管理辦法》 抗風險能力指標以及業務創新能力指標對證券公司價值的影
等
響，將抗風險能力、業務創新能力均賦予 10%的權重對系數進行調整。
在各項調整系數的確定中，對於有明確指標反映的盈利能力、成長能力及營
運能力等指標，調整過程主要是采用定量分析。對於證監會 2012 年對證券公司
分類評價及業務創新能力等指標則采用定性分析，整個調整過程中體現瞭定量計
算與定性分析項結合，偏重定量計算的原則。
各項調整系數及相關權重的確定反映瞭國內證券公司的監管環境嚴格、證券
公司不斷創新等實際情況，客觀、真實、合理反映證券公司價值的影響因素。
三、與交易標的業務相關的主要固定資產、無形資產及特許經營
權情況
(一)房屋及建築物
1、自有房屋
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券及其分支機構共擁有16處房屋
所有權，具體情況如下：
土地權證 房屋權證 房屋建築面
序號 權利人 房屋坐落 備註
編號 編號 積(㎡)
大房權證西單 西崗區五四路
1 —— 民族證券 3,436.48
字第 30號
獨立財務顧問報告(修訂稿)
土地權證 房屋權證 房屋建築面
序號 權利人 房屋坐落 備註
編號 編號 積(㎡)
2002400386號
房地證津字第 房權證河北字 民族證券天
河北區日盈裡
2 105031401715 第050065074 津三馬路證 110.62
20-604-609
號 號 券營業部
房地證津字第 房權證河北字 民族證券天
河北區日盈裡
3 105031401719 第050065069 津三馬路證 110.62
20-704-709
號 號 券營業部
通市國用 民族證券通
吉房權證通字
4 (2014)第 化新華大街 新華大街66號 7,000
第G004176號
050210370號 證券營業部
通市國用 民族證券通
吉房權證通字
5 (2014)第 化新華大街 新華大街64號 1,281.92
第G004204號
050210381號 證券營業部
通市國用 民族證券通
吉房權證通字
6 (2006)第 化新華大街 建設大街40號 692.00
第G004205號
050220192 號 證券營業部
長國用 2009) 房權證長房權 民族證券長
(
朝陽區西安大
7 第 040034079 字第10304531 春西安大路 3,439.08
路38號
號 號 證券營業部
民族證券呼 回民區錫林南
呼房權證回民
和浩特新華 路加利大廈2
8 —— 區字第 2,715.43
東街證券營 層1號、4層1
2012140433號
業部 號
樂城國用 樂山市房權證 民族證券樂 中心城區玉堂
9 (2007)第 企業字第3751 山小十字證 街江城大廈2 551.87
78098 號 號 券營業部 層
中心城區玉堂
樂城國用 樂山市房權證 民族證券樂
街公園口明和
10 (2004)第 企業字第3752 山大橋證券 963.86
大廈A幢5層
32563 號 號 營業部
(局部)
中心城區玉堂
樂城國用 樂山市房權證 民族證券樂
街公園口明和
11 (2004)第 企業字第3753 山大橋證券 900.36
大廈A幢6層
32562 號 號 營業部
(局部)
土地使用
蓉房權證成房 民族證券樂
青羊區東禦河 權證書正
12 無 監證字第 山大橋證券 172.00
街8號 在辦理過
1042134號 營業部
程中
民族證券上
滬房地靜字 2006) 001784
( 第
13 海延平路證 延平路 71 號 2,037.40
號
券營業部
獨立財務顧問報告(修訂稿)
土地權證 房屋權證 房屋建築面
序號 權利人 房屋坐落 備註
編號 編號 積(㎡)
民族證券上
滬房地靜字 2005) 007749
( 第 延平路 69 號
14 海延平路證 150.79
號 305 室
券營業部
民族證券上
滬房地靜字 2005) 007750
( 第 延平路 69 號
15 海延平路證 438.51
號 302 室等
券營業部
民族證券天 河北區日盈裡
16 房地證津字第 105031401228 津三馬路證 21 門，三馬路 2,961.1
券營業部 89.91.93 號
就上表中第12項房產，民族證券尚在辦理該等房屋占用范圍內的土地使用權
證書；，就上表第4、5項房產的土地使用權，民族證券已於2014年2月與通化市國
土資源局簽署瞭《國有土地使用權租賃合同》。根據民族證券說明，上述房產目
前均可由當地營業部正常自用或對外出租，不存在權屬糾紛或爭議，不存在有權
部門責令拆除該等房產或停止使用該等房產的情形。為進一步確保民族證券和方
正證券利益，民族證券控股股東已作出承諾：如因未取得土地使用權證的原因導
致未來無法繼續使用該土地，或地上房產的處置權利、市場價值以及民族證券或
方正證券的正常經營活動受到不利影響，並給民族證券或方正證券造成損失的，
由政泉控股以現金方式全額賠償。
另外，民族證券尚有一處位於呼和浩特的面積為21.75平方米的車庫未取得
產權證書。根據民族證券的確認，上述車庫系購買取得，目前由民族證券呼和浩
特新華東街證券營業部用於放置發電機，不存在權屬糾紛和爭議，不存在有權部
門責令停止使用的情形。為進一步確保民族證券和方正證券利益，民族證券控股
股東已作出承諾：如因上述瑕疵導致民族證券或方正證券未來無法繼續使用上述
車庫，影響民族證券或方正證券正常經營或使其遭受其他損失，政泉控股將以現
金方式全額賠償。
綜上，上述情形不會對本次重大資產重組產生實質性法律障礙。
2、租賃房屋
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券及其分支機構共租賃57處房
產，具體情況如下：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
租賃面積
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
(㎡)
北 京市 朝陽 區 北四環
北 京 盤古氏投
1 民族證券 中 路 27 號 院 5 號 樓 40 11,909.84 2023年2月28日
資有限公司
層-43層
北 京市朝陽區西壩河 北 京潤佳物業
2 民族證券 4,515 2016年3月11日
南裡22號 管理有限公司
內 蒙古自治區呼和浩
民 族證券 呼和浩
特市賽罕區新華東街 馬濤、褚思雯、
3 特 新華東街 證券 971.52 2017年8月19日
26 號 萬 達 廣 場 A 座 12 焦曉東
營業部
層
民 族證券鞍山二 鞍 山市鐵東區二道街 鞍 山興東集團
4 1,150 2016年12月31日
道街證券營業部 78號興東大廈三層 經貿有限公司
民 族證券鞍山湖 鞍 山市鐵東區湖南街
5 鄭亞松 3,056 2018年8月31日
南街證券營業部 (房籍號：1-55-128)
鞍 山市金譽物
民 族證券 鞍山人 鞍 山市鐵西區人民路
6 業有限責任公 3,400 2015年12月31日
民路證券營業部 49號商用樓第三層
司
鞍 山市立山區勝利北
民 族證券鞍山勝 路 14 號 ( 鵬 程 苑 鞍 山市立山區
7 利北路證券營業 3-2-101-7 、 國有資產監督 1,282 2016年12月31日
部 3-2-101-8 、 管理局
3-2-101-9)
民 族證券鞍山勝 鞍 山市立山區勝利北
8 利北路證券營業 路光明街 14-5 鵬程苑 王守宏 820 2016年12月31日
部 一層、二層
民 族證券鞍山勝
鐵 東區勝利南路 8 甲 2
9 利南路證券營業 趙正魁 2,418.07 2016年8月31日
號
部
民 族證券鞍山勝 鞍 山市天利房
曲藝團小區8號樓
10 利南路證券營業 產開發有限公 260 2014年9月18日
8-1、8-3
部 司
民 族證券北京北 北 京市朝陽區北沙灘 北 京中科電工
11 830 2014年10月10日
沙灘證券營業部 甲1號3層 貿有限公司
民 族證券北京彩 北 京市海淀區彩和坊
12 和坊路證券營業 路8號天創科技大廈 劉亞男 248.28 2019年9月27日
部 101號
民 族證券北京彩 北 京市海淀區彩和坊
13 和坊路證券營業 路8號天創科技大廈 潘苒 262.86 2019年9月27日
部 102號
民 族證券北京豐
北 京市豐臺區東大街 北 京市裕豐投
14 臺東大街證券營 1,035.3 2016年5月31日
2號 資經營公司
業部
獨立財務顧問報告(修訂稿)
租賃面積
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
(㎡)
民 族證券 北京佟 北 京印刷集團
北 京市西城區佟麟閣
15 麟閣路證券營業 有限責任公司 1,140 2017年12月31日
路95號辦公樓6、7層
部 制版廠
常 德市武陵區朗州路 羅艷、吳鳳君、
民 族證券常德朗
16 水榭花城西城1號樓 餘華林、周本 2,175.14 2015年9月30日
州路證券營業部
群樓地上三層 元
成 都市金牛區沙灣路
民 族證券 成都沙 攀 鋼集團成都
17 與金沙路交匯處“金 702.56 2016年6月29日
灣路證券營業部 地產有限公司
貿大廈”項目三樓
廣 州市 越秀區環市東
民 族證券 廣州 環
路 334 號 市 政 中 環 大 廣 州市市政集
18 市東 路證券營業 525.0947 2019年8月15日
廈 10 層 01 、 02 、 08 、 團有限公司
部
09房
民 族證券 哈爾濱 哈 爾濱市阿城
哈 爾濱市 阿城區牌路
19 阿城牌路大街 證 區阿城賓館有 120 2015年4月30日
大街59號
券營業部 限責任公司
民 族證券 哈爾濱
哈 爾濱市 南崗區東大 哈 爾濱華益隆
20 東大直街 證券營 1,580 2014年2月28日
直街120號 經貿有限公司
業部
民 族證券 杭州 中
杭州市中河北路
21 河北 路證券營業 華浩 878.26 2014年11月17日
59-61號
部
民 族證券輝南工 輝 南縣朝陽鎮工農南 吉 林省德通實
22 868.95 2015年9月10日
農街證券營業部 街新古樓二樓 業有限公司
民 族證券輝南工 湖岸茗居二類A一層
23 王曉海 45.13 2015年9月10日
農街證券營業部 02號南屋
民 族證券集安黎 集 安市國庫集
24 集安市黎明街645號 926 2015年8月15日
明街證券營業部 中支付中心
濟 南卓越商務
民 族證券 濟南歷
25 濟南市歷山路185號 酒店有限責任 2,000 2018年2月28日
山路證券營業部
公司
江 門市港口一路 22 號
民 族證券 江門港 江 門銀晶國際
26 之一1001室、1002室、 1,060.46 2024年1月31日
口路證券營業部 酒店有限公司
1201室、1202室
雲 南新瑞安投
民 族證券 昆明東 雲南省昆明市東風西
27 資控股(集團) 906.73 2014年6月30日
風西路證券營業 路 280 號文貿大廈第
部 15 層 有限公司
民 族證券 峨眉金
峨眉山市金頂南路1
28 頂南路證券營業 劉海 500 2014年8月5日
號(二層)
部
29 民 族證券 峨眉金 峨眉山市金頂南路1 峨眉山瑞龍電 500 2019年8月4日
獨立財務顧問報告(修訂稿)
租賃面積
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
(㎡)
頂 南路證券營業 號(三層) 力 有限責任公
部 司
民 族證券 樂山柏 樂山市市中區柏楊路
30 樂山國資 226 2018年6月30日
楊證券營業部 中段 416 號國昇大廈
底樓 8、9 號門市
民 族證券 樂山柏 樂 山市市中區柏楊路 樂 山國升房地
31 楊證券營業部 中段 416 號國昇大廈 6 產開發有限公 665 2016年6月30日
層 司
民 族證券 樂山大 樂 山藍天時尚
樂 山市市中區大橋西
32 橋 西街 證券營業 商貿連鎖有限 1,177.54 2017年12月31日
街4號第4層
部 公司
四 川省樂山市
民 族證券 樂山小 樂 山市玉堂街 3 號樓 3 嘉源科技器材
33 260 2014年9月30日
十字證券營業部 層 公司破產清算
小組
江 蘇省人民政
民 族證券 南京西 南京市西康路7號綜
34 府辦公廳後勤 921.65 2015年4月30日
康路證券營業部 合樓3層
服務中心
寧 波市 海曙區 中山西
民 族證券 寧波中 路佈政巷 16 號 科技創 寧 波市海曙廣
35 山西路證券營業 業 大廈 1 層 1-1 單元、 聚資產經營有 892.32 2017年4月8日
部 二 層 2-6 單 元 、 七 層 限公司
7-1單元
民 族證券 上海南 上 海市徐匯區南丹東 上 海銘源房地
36 丹東路證券營業 路 300 弄 9 號 904 、 產開發經營有 723.45 2015年11月30日
部 905-910室 限公司
上 海陸傢嘴金
民 族證券 上海 羽 浦東新區羽山路362、
37 融貿易區開發 420.12 2016年5月19日
山路證券營業部 364號
股份有限公司
深 圳市 南山區高新技
民 族證券深圳高 深 圳市富誠幕
術 園 南 區 南 一 道 003
38 新南一道證券營 墻裝飾工程有 1,142.41 2015年6月23日
號富誠科技大廈三樓
業部 限公司
東側
民 族證券 沈陽 熱 沈 陽市沈河區熱鬧路 遼 寧國峰實業
39 590 2018年5月31日
鬧路證券營業部 30號1-2號601-606 有限公司
民 族證券 沈陽中 沈 陽市和平區中華路
40 金杯汽車大廈 1,206 2014年11月30日
華路證券營業部 57號
民 族證券 石傢莊 石 傢莊盛和佳
石 傢莊市長安區談固
41 談固西街證券營 泰投資有限公 1,661 2016年5月31日
西街22號
業部 司
民 族證券 石傢莊 石傢莊市新華區水源 河 北省醫藥保
42 1,600 2015年11月14日
水源街證券營業 街136號 健品進出口集
獨立財務顧問報告(修訂稿)
租賃面積
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
(㎡)
部 團公司
民 族證券 蘇州 玉 蘇 州 市 高新區玉山路 林 初雙、華雪
43 331.21 2017年4月14日
山路證券營業部 99號2幢408 芬
民 族證券 蘇州 玉 蘇 州 市 高新區玉山路
44 李偉、陸敏明 664.76 2017年4月14日
山路證券營業部 99號2幢409
中 國銀行股份
民 族證券 通化新
45 中行大樓群樓二樓 有限公司通化 1,055 2017年12月31日
站路證券營業部
分行
民 族證券 烏魯木 新 疆維吾爾自
新 疆烏魯木齊市人民
46 齊人民路證券營 治區國傢安全 1,000 2018年4月30日
路13號
業部 廳
西 安市高新路 49 號中 中 國人民銀行
民 族證券 西安高
47 國人民銀行西安分行 西安分行秦融 850 2015年12月15日
新路證券營業部
秦融賓館四樓 賓館
延 邊大洲房地
民 族證券 延吉 友 延 吉 市 友 誼 路 28 號 6
48 產開發有限公 1,473 2017年7月31日
誼路證券營業部 層
司
吉 林省榆樹市中心街
民 族證券榆樹中 榆 樹市 匯德有
49 15 號辦公樓第二層及 805 2014年12月31日
心街證券營業部 限責任公司
正樓梯和發電室
民 族證券 漳州勝 漳 州市薌城區勝利東
50 利東路證券營業 路3號漳州發展廣場 李蘭 416 2015年6月28日
部 11層
民 族證券 漳州勝 漳 州市薌城區勝利東
51 利東路證券營業 路3號漳州發展廣場 黃澤雄 416 2015年6月3日
部 15層北面
民 族證券 漳州勝 漳 州市薌城區勝利東
52 利東路證券營業 路3號漳州發展廣場 陳淑美 417 2015年6月14日
部 15層A號
民 族證券 長沙車 長 沙市芙蓉區車站北
湖 南瑞源投資
53 站北路證券營業 路 179 號 瑞 源 大 廈 綜 1,055.1 2014年9月30日
管理有限公司
部 合樓二、三樓
民 族證券 吉首人
湖 南省吉首市人民北
54 民北路證券營業 吳鳳和 1,261 2015年6月5日
路93號
部
民 族證券楚雄鹿 楚 雄市橋鑫緣
楚 雄市鹿城鎮鹿城北
55 城北路證券營業 過橋米線店楚 200 2016年3月31日
路52號左側一二層
部 雄店
民 族證券海城北 海 城市海州管理區北
56 順城路證券營業 關街燈塔委北順城路 王國太 141.5 2018年8月31日
部 30-S4號
獨立財務顧問報告(修訂稿)
租賃面積
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
(㎡)
民 族證券海城北 海 城市海州管理區北
57 順城路證券營業 關街燈塔委北 順城路 王國太 203.3 2018年8月31日
部 30棟8號
根據民族證券提供的資料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、30和31項
租賃用房，出租方未能提供房屋產權證明或產權人授權其出租房產的證明文件，
存在因出租方可能無權出租房屋導致民族證券不能繼續使用上述房屋的風險。根
據民族證券的確認，上述房產主要用於民族證券及其證券營業部的日常辦公經
營，至今可正常使用，不存在糾紛或爭議，民族證券整體經營對該等房產的依賴
較小，尋找其他場所進行替代比較容易。為進一步保障民族證券和方正證券利益，
民族證券控股股東政泉控股進一步承諾：如未來因上述原因導致民族證券或方正
證券無法繼續使用上述房屋，影響民族證券或方正證券正常經營或使其遭受其他
損失，由政泉控股以現金方式全額賠償。
根據民族證券的確認，民族證券上述57項租賃房屋中共有56項租賃備案手續
尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體
應用法律若幹問題的解釋》的規定，未辦理租賃備案登記的，不會導致租賃合同
無效。為進一步保障民族證券和方正證券利益，民族證券控股股東政泉控股進一
步承諾：如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證券被處罰或遭受其他
經濟損失，由政泉控股以現金方式全額賠償。
綜上，上述情形不會對本次重大資產重組產生實質性法律障礙。
(二)證券交易席位
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券在上交所和深交所擁有的證券
交易席位情況如下：
交易場所 席位數(個)
上海證券交易所
深圳證券交易所
(三)註冊商標
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券擁有的註冊商標情況如下：
序 核定
商標描述 註冊號 所有人 有效期
號 項目
民族證 第36 2010年10月07日至
1
券 類 2020年10月06日
民族證 第36 2011年11月28日至
2
券 類 2021年11月27日
物流車隊管理系統 民族證 第36 2012年03月07日至
3
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
4
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
5
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
6
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
7
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
8
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2012年03月07日至
9
券 類 2022年03月06日
民族證 第36 2013年02月07日至
10
券 類 2023年02月06日
民族證 第36 2004年08月21日至
11
券 類 2014年08月20日
民族證 第41 2003年12月21日至
12
券 類 2013年12月20日
獨立財務顧問報告(修訂稿)
民族證 第36 2013年02月07日至
13
券 類 2023年02月06日
上述註冊號為3315924、3315925的註冊商標目前已進行續展申請，並取得受
理通知書，預計續展申請將於2014年9月獲得通過。
(四)域名
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券擁有的域名情況如下：
域名信息 域名註冊人 註冊時間 到期時間
e5618.com 中國民族證券有限責任公司 2000.5.15 2018.5.15
(五)特許經營權
作為綜合類證券公司，民族證券具有較為齊全的業務資格。截至本獨立財務
顧問報告出具之日，除擁有證監會核發的13130000號《經營證券業務許可證》所
列證券業務的資格外，民族證券還擁有以下單項業務資格：
序號 業務資格
受托投資管理業務資格
全國銀行間債券交易系統成員
交易所債券市場成員
證券業務外匯經營許可證
經營股票承銷業務資格許可證-主承銷商
網上證券委托業務資格
企業債券主承銷商資格
IPO 詢價對象資格
LOF 基金申購、贖回代理銷售業務資格
上證基金通業務資格
全國中小企業股份轉讓系統主辦券商業務資格
深圳 ETF 申贖業務資格
上證 180 金融交易型開放式指數證券投資基金一級交易商
實施證券經紀人制度資格
中小企業私募債承銷業務試點資格
轉融通業務資格
上海證券交易所約定購回式證券交易業務資格
獨立財務顧問報告(修訂稿)
深圳證券交易所約定購回式證券交易業務資格
中國證券登記結算公司乙類結算參與人資格
上海證券交易所大宗交易系統合格投資者資格
深圳證券交易所大宗交易系統合格投資者資格
中國銀行間市場交易商協會會員資格
上海證券交易所股票質押式回購交易權限
深圳證券交易所股票質押式回購交易權限
全國銀行間同業拆借市場成員資格
中國金融期貨交易所股指期貨交易編碼資格
保險兼業代理業務資格
四、資產許可使用情況
(一)自有房屋出租情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券及其分支機構將自有房屋出租
的具體情況如下：
序號 房產坐落 承租方 租賃面積(㎡) 租約到期日
遼 寧省大連市西崗區五四 大 連甘井子時代財稅
1 725.4 2023年7月31日
路30號一樓東部 培訓學校
遼 寧省大連市西崗區五四 招 商銀行股份有限公
2 958.5 2015年6月1日
路30號一樓西部 司大連分行
成 都市青羊區東禦河街 8
3 李姍姍 76 2016年12月21日
號4單元7樓13號
成 都市青羊區東禦河街 8
4 唐可 96 2016年12月21日
號4單元7樓13號
長 春市西安大路 1016號辦 長 春市上科電訊有限
5 450 2016年9月30日
公樓一層 公司
樂 山市中心城區玉堂街公
樂 山金海咨詢策劃有
6 園口明和大廈 A幢5層(局 250(外墻) 2015年3月30日
限公司
部) 6層(局部)
、
通 化市博利商貿有限
7 通化市新華大街66號 1,830 2022年12月31日
公司
呼 和浩特市回民區錫林南
8 賀伏虎 387 2017年8月28日
路加利大廈二層
呼 和浩特市半畝地莜
呼 和浩特市回民區錫林南
9 面大王餐飲美食有限 780 2021年11月30日
路加利大廈二層
公司
10 呼 和浩特市回民區錫林南 內蒙古經法專修學院 850 2017年12月31日
獨立財務顧問報告(修訂稿)
序號 房產坐落 承租方 租賃面積(㎡) 租約到期日
路加利大廈四層
中 國農業銀行股份有
呼 和浩特市回民區錫林南
11 限公司呼和浩特錫林 336.96 2014年12月31日
路加利大廈二層
支行
中 國農業銀行股份有
呼 和浩特市回民區錫林南
12 限公司呼和浩特錫林 200 2014年12月31日
路加利大廈二層
支行
通 化新華大街 66 號秋林大 通 化秋林實業有限公
13 1,281.02 2015年4月30日
廈二樓 司
根據民族證券的確認，上表租賃房屋中除瞭第5項完成租賃備案外，民族證
券其餘上述租賃房屋的租賃備案手續尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於
審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若幹問題的解釋》的規定，未辦理
租賃備案登記的，不會導致租賃合同無效。為進一步保障民族證券和方正證券利
益，民族證券控股股東政泉控股進一步承諾：如因上述房屋未辦理租賃登記備案
手續導致民族證券被處罰或遭受其他經濟損失，由政泉控股以現金方式全額賠
償。
(二)自有證券交易單元出租情況
截至本獨立財務顧問報告出具日，民族證券共有70個交易單元已出租,其中
上交所40個，深交所30個。
五、債權債務轉移情況
本次交易不涉及債權債務轉移情況。
六、重大會計政策與會計估計的差異情況
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券與方正證券不存在重大會計政
策與會計估計的差異情況。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第六章 獨立財務顧問意見
一、主要假設
本獨立財務顧問報告所表述的意見基於下述假設前提之上：
1、國傢現行的法律、法規無重大變化，本次交易標的所處行業的國傢政策
及市場環境無重大變化；
2、本次交易涉及有關各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
3、本次交易涉及有關各方提供及相關中介機構出具的文件資料真實、準確、
完整；
4、本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協議得以充分履行；
5、無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
二、本次交易的合規性分析
本次交易符合《公司法》《證券法》《證券發行管理辦法》以及《重組辦法》
、 、
等相關法律法規的規定。現就本次交易符合《重組辦法》第十條、第四十二條以
及《證券發行管理辦法》對非公開發行股票相關規定的情況具體分析如下：
(一)本次交易符合《重組辦法》第十條的規定
1、本次交易符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法
規的規定
本次重大資產重組，是在國傢提出“十二五”規劃綱要、國務院發佈《關於
促進企業兼並重組的意見》及2012年頒佈《金融業發展和改革“十二五”規劃》
等政策的背景下作出的，符合深化金融體制和資本市場改革創新、加快轉變經濟
發展方式、提高直接融資比重、加快完善多層次資本市場體系、充分發揮資本市
場支持創新創業的機制優勢、有效提升資本市場的支持和保障能力等產業政策的
要求。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
本次重大資產重組，為金融行業內企業重組，不涉及環境污染問題，不存在
違反環境保護和土地管理等相關規定的情況；不存在違反反壟斷相關法律法規規
定或需要履行相關反壟斷申報的情形。
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(一)項的規定。
2、本次交易完成後，方正證券仍具備股票上市條件
本次重大資產重組，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方
式收購民族證券100%的股權，民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自
所持有的民族證券股權(合計100%的股權)按比例認購方正證券新增發行股份；
交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股
東。本次交易不會導致社會公眾股東持股比例低於10%而使方正證券在股權分佈
方面不符合股票上市條件的情況。
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(二)項的規定。
3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形
(1)標的資產的定價情況
本次重大資產重組，民族證券100%股權作價暨最終交易價格為：具備相應業
務資格的資產評估機構出具的、經有權國有資產監督管理部門核準備案的資產評
估報告確定的評估值。
根據中企華出具的《資產評估報告》(中企華評報字[2013]第1238號)，截
至評估 基準 日民 族證 券 100% 股 權的 評估 值 為 1,298,449.75 萬 元 ，評估 增值
614,903.74萬元，增值率為89.96%，該資產評估結果已取得教育部的備案證明文
件。
中企華及其項目經辦人員與交易雙方均沒有現實和預期的利益關系或沖突，
具有獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則，本次交易
價格以評估報告確認的評估值客觀公允，未損害上市及其股東的利益。
(2)發行股份的定價情況
獨立財務顧問報告(修訂稿)
本次重大資產重組的股份發行價格為定價基準日前 20 個交易日上市公司股
票交易均價，即 6.09 元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總額/
定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總量。
在本次重大資產重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派
息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次發行
價格將做相應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
(3)本次交易程序合法合規
本次重大資產重組已經上市公司、交易對方及中介機構充分論證，相關中介
機構已針對本次交易出具審計、評估、法律、財務顧問等專業報告，並將按程序
報有關監管部門審批。本次重大資產重組依據《公司法》、《上市規則》、《公
司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，不存在損害上市
公司及其股東利益的情形。
(4)董事會及獨立董事意見
公司董事會及獨立董事認為： 本次重大資產重組聘請的評估機構中企華具
“
有相關證券業務資產評估資格，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構與本公
司及其關聯方、民族證券及其關聯方除本次業務關系外，無其他關聯關系，具有
充分的獨立性；本次評估的假設前提，遵循瞭市場的通用慣例和準則，符合評估
對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次評估目的是為本次重大資產重
組提供價值參考依據，采用資產基礎法和市場法兩種評估方法，符合中國證監會
的相關規定和評估對象的實際情況以及評估方法與評估目的相關性一致；評估機
構在評估過程中實施瞭相應的評估程序，評估方法適當，評估結果公允，不存在
損害公司及其股東利益的情形。”
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(三)項的規定。
4、本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相
關債權債務處理合法
本次重大資產重組的交易標的為民族證券100%股權。民族證券自依法設立以
獨立財務顧問報告(修訂稿)
來，每年均通過瞭工商行政管理機關的年度檢驗，不存在出資不實或其他影響合
法存續的情況，也未出現法律、法規和公司章程所規定的應予終止的情形。
截至2014年6月22日，民族證券股權質押情況如下：
出質人 質權人 出質股權數額(萬元)
東方集團 中國民生銀行股份有限公司總行營業部 20,950.00
針對上述情況，東方集團於2014年2月11日取得瞭中國民生銀行股份有限公
司總行營業部出具的《關於出質人(東方集團股份有限公司)所持中國民族證券
有限責任公司被質押股權在方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公
司重組交易中進行相關處置的同意函》，其已知曉本次方正證券發行股份購買民
族證券100%股權的事項，並同意在滿足貸款安全以及操作方式滿足其要求的前提
下，東方集團所持被質押的民族證券股權可以在本次交易中轉讓給方正證券，同
時在東方集團提供替代的擔保物後解除該等股權質押。
質權人未禁止上述被質押的民族證券股權依據本次重大資產重組方案轉讓
給方正證券，相關條件滿足後上述被質押的民族證券股權可以轉讓至方正證券名
下並解除質押，不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。
2014年6月23日，東方集團已提前償還上述銀行貸款並在工商行政管理部門
辦理完畢民族證券股權的解除質押手續。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，各交易對方合法擁有標的資產的完整權
利，不存在限制或禁止轉讓的情形。
本次重大資產重組為方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的
方式收購民族證券100%的股權，不涉及債權債務轉移的情形。
綜上，本次重大資重組符合《重組辦法》第十條第(四)項的規定。
5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次重大資產重組是方正證券秉承“內涵式增長與外延式擴張”並重的增長
方式，交易完成後民族證券成為方正證券全資子公司，將增強上市公司的資本實
力及業務規模，進一步提升上市公司的競爭實力、可持續發展能力，隨著上市公
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司後續的逐步整合，將極大發揮本次重大資產重組的協同效應，將從業務規模、
客戶資源、專業人才等各方面進一步促進上市公司各項業務的發展及上市公司綜
合金融服務平臺的完善。
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(五)項的規定。
6、本次交易符合證監會關於上市公司獨立性的相關規定
本次重大資產重組前，方正證券在業務、資產、人員、機構、財務等方面均
已獨立於控股股東及實際控制人控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系及面
向市場獨立經營的能力。
本次重大資產重組完成後，民族證券作為上市公司的全資子公司，不會導致
上市公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立性發生變化。同時，上
市公司控股股東方正集團已出具承諾，保證在本次重組完成後，將按照中國證監
會相關規范性文件的要求，做到與方正證券在資產、業務、機構、人員、財務方
面完全分開，切實保障上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運
作。
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(六)項的規定。
7、本次交易有利於上市公司形成健全有效的法人治理結構
本次重大資產重組前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監
會的有關要求，建立瞭完善的法人治理結構。本次重大資產重組不涉及上市公司
重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。本次重大資產
重組完成後，上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準則》等法律法規及公司章程的要求規范運作，不斷完善上市公司法人治理結構。
綜上，本次重大資產重組符合《重組辦法》第十條第(七)項的規定。
(二)本次交易符合《重組辦法》第四十二條的要求
1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力
本次重大資產重組實施完成後，民族證券將成為方正證券的全資子公司，本
次重大資產重組可以進一步擴大上市公司的整體規模、提升上市公司主要核心財
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務指標、增強上市公司持續盈利能力，有利於上市公司的長遠發展，符合上市公
司全體股東的利益。
2 、 本次交易完成後上市公司將繼續采取措施減少關聯交易和避免同業競
爭，保持獨立性
(1)本次交易對關聯交易的影響
本次交易各方不存在關聯關系，本次重大資產重組不構成關聯交易。
本次交易方正證券與現有關聯方之間不存在任何關聯安排，本次重大資產重
組不會使方正證券與現有關聯方之間產生新的關聯交易。
本次交易完成後，政泉控股將成為持有方正證券5%以上股權的股東，根據上
交所《上市規則》的相關規定，政泉控股將構成方正證券潛在的新增關聯方。
本次交易完成後，方正證券未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公
正的原則，嚴格按照中國證監會、上交所的相關規定及其他有關的法律法規執行
並履行披露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。
(2)關於避免同業競爭的安排
①本次重組完成後，方正證券與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之
間不存在同業競爭。
本次重組完成後，方正證券的控股股東和實際控制人不會發生變化；本次重
組完成後，方正證券與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競
爭的情況。
②本次重組完成後，母子公司之間可能存在的同業競爭問題
根據本次重組方案，民族證券將成為方正證券的全資子公司。在本次重組完
成後的一定時期內，方正證券、民族證券將存在雙方原有業務各自並行經營的格
局。就此問題，自本次重組完成之日起，方正證券將在相關監管要求的一定期限
內逐步整合民族證券相關資產、業務及人員，以解決母子公司之間可能存在的同
業競爭問題。根據證監會頒佈的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將
在本次重組完成之日起5年內，根據相關監管要求解決母子公司之間可能存在的
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同業競爭問題。
③本次重組完成後，子公司之間可能存在的同業競爭問題
方正證券目前通過與瑞士信貸合資成立的瑞信方正經營投資銀行業務，根據
方正證券與瑞士信貸此前簽訂的關於瑞信方正的合資經營企業合同，方正證券承
諾在與瑞士信貸合資經營瑞信方正期間，不得另外從事、參與或收購投資銀行方
面的業務(包括A股上市股票、人民幣債券的承銷、保薦業務及財務顧問等方面
的業務)，即不得從事與瑞信方正存在同業競爭的業務。
根據本次重組方案，民族證券將成為方正證券的全資子公司。因此在本次重
組完成後的一定時期內，可能存在方正證券兩傢子公司同時經營投資銀行業務的
情形。
根據方正證券與瑞士信貸已於2013年11月簽署的《有關合資公司業務和股權
的協議》，雙方約定如本次重大資產重組交易獲得中國證監會批準，則瑞士信貸
同意豁免方正證券前述不得從事投資銀行方面業務的義務；同時約定由方正證券
授予瑞信方正要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞士信貸仍為瑞信方正
股東的前提下，瑞士信貸有權選擇在任何時候，要求方正證券根據《有關合資公
司業務和股權的協議》相關規定出售部分或全部所持的瑞信方正股權，具體行權
數量及行權時間由瑞士信貸決定。上述要售權隻能在證監會批準本次重大資產重
組並同意方正證券經營證券承銷與保薦業務之日後方可行使。
在與瑞士信貸簽訂《有關合資公司業務和股權的協議》的基礎上，同時根據
證監會頒佈的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將在本次重組完成之
日起5年內，根據相關監管要求解決子公司之間可能存在的同業競爭問題。
(3)能夠保持上市公司的獨立性
本次交易前，方正證券已經按照有關法律法規的規定清晰界定資產，建立規
范的法人治理結構和獨立運營的上市公司管理體制，做到瞭業務獨立、資產獨立、
財務獨立、機構獨立和人員獨立。在本次交易前，方正證券按照《公司法》《證
、
券法》、公司章程等規定規范運作。同時，方正證券根據相關法律、法規的要求
並結合實際工作需要，制定瞭《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事
、 、
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會議事規則》和《信息披露制度》，建立瞭《內部控制制度》。上述制度的制定與
實行，保障瞭上市公司治理的規范性。
方正證券控股股東方正集團承諾：在本次交易完成後，方正證券將繼續保持
上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循五分開原則，遵守
中國證監會有關規定。
3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具標準無保留意見審計
報告
上市公司最近一年財務報告經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並
出具瞭標準無保留意見的審計報告。
4、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能
在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續
詳見本節第“二、本次交易的合規性分析”之“(一)本次交易符合《重組
辦法》第十條的規定”之“4、本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉
移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”的相關內容。
(三)上市公司不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公
開發行股票的情形
方正證券不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定之不得非公開發行股
票的如下情形：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
4、上市公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會
的行政處罰，或最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
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6、上市公司最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意
見或無法表示意見的審計報告；
7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：方正證券具備《公司法》《證券法》《重
、 、
組辦法》 《證券發行管理辦法》等有 關法律法規及中國證監會的相關規定中對
、
上市公司重大資產重組和非公開發行股票所要求的各項實質性條件。
三、本次交易定價依據及公平、合理性的分析
(一)本次發行股票定價的合理性分析
1、本次股票發行價格按照市場化原則確定
本次重大資產重組的股份發行價格為定價基準日前 20 個交易日上市公司股
票交易均價，即 6.09 元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總額/
定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易總量。
在本次重大資產重組的定價基準日至股份發行日期間，若上市公司發生派
息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，本次發行
價格將做相應調整，具體調整辦法以中國證監會及上交所的有關規則為準。
2、發行股份的定價情況
方正證券作為上交所掛牌上市的公司，其二級市場的股票價格較為公允地反
映瞭上市公司的市場價值，定價基準日前20個交易日均價可以較為公允地反映本
次重大資產重組的發行股份定價。方正證券定價基準日前二級市場收盤價的交易
均價如下：
期間指標 交易均價(元/股)
定價基準日前 20 日均價 6.09
定價基準日前 30 日均價 6.07
定價基準日前 60 日均價 6.29
定價基準日前 90 日均價 6.65
數據來源：wind
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通過上表數據對比，方正證券本次重大資產重組的股份發行價格相對於定價
基準日前 30 個交易日均價、前 60 個交易日均價、前 90 個交易日均價無明顯差
異，差異幅度在 10%以內，即本次重大資產重組的股份發行定價公允，不存在損
害中小投資者利益的情形。
3、發行估值水平與同行業上市公司的比較
截至本獨立財務顧問報告出具之日，A股上市證券公司共計19傢，方正證券
的市盈率和市凈率與同行業上市公司對比情況如下表所示：
單位：元
每股收益 每股凈資產 市凈率 市盈率
序號 公司名稱
(2012 年) (2012 年) (倍) (倍)
1 山西證券 0.06 2.52 2.58 110.01
2 東北證券 0.20 7.36 2.38 113.78
3 宏源證券 0.50 7.45 2.50 42.58
4 國金證券 0.27 4.90 2.65 61.17
5 太平洋證券 0.04 1.29 3.89 117.76
6 國海證券 0.07 1.53 8.37 171.86
7 興業證券 0.22 3.96 2.92 53.33
8 西部證券 0.10 3.71 3.46 129.59
9 西南證券 0.15 4.48 2.20 66.74
10 華泰證券 0.29 6.10 1.44 30.50
11 光大證券 0.29 6.49 1.55 34.32
12 國元證券 0.21 7.61 1.20 44.09
13 中信證券 0.38 7.85 1.41 28.68
14 長江證券 0.29 5.11 1.66 29.44
15 招商證券 0.35 5.53 2.06 32.23
16 廣發證券 0.37 5.58 2.12 31.95
17 海通證券 0.33 6.12 1.89 36.75
18 東吳證券 0.14 3.79 2.02 54.37
樣本算術平均值 2.57 66.06
樣本中位數 2.16 48.71
方正證券 0.09 2.37 2.50 64.12
數據來源：wind
註：市盈率及市凈率為2013年8月31日數值。
如上表，方正證券 2012 年度基本每股收益為 0.09 元，每股凈資產為 2.37
元，本次重大資產重組新增發行股票對應的市凈率為 2.50 倍、市盈率為 64.12
倍，與行業平均水平接近。
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因此，本次重大資產重組的發行價格符合《重組辦法》和中國證監會及上交
所的規則，充分考慮瞭全體股東的利益，定價合規、合理，不會損害上市公司及
其全體股東的合法權益。
(二)標的資產定價的合理性分析
1、標的資產定價依據公允
本次重大資產重組之標的資產的定價依據公允，詳見本獨立財務顧問報告之
“二、本次交易的合規性分析”之“(一)本次交易符合《重組辦法》第十條的
規定”之“3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合
法權益的情形”的相應內容。
2、民族證券優勢業務分析
作為國內較早從事證券業務的金融機構之一，民族證券通過長期的專業服
務、及時的產品創新在證券市場樹立瞭較為良好的品牌優勢。在經紀業務、資產
管理業務以及融資融券等創新業務方面存在較為明顯的競爭優勢。此外，民族證
券在長期經營過程中積累瞭大量忠實、優質的客戶資源，為鞏固傳統業務和順利
開展創新業務奠定瞭基礎。民族證券的行業地位及競爭優勢分析如下：
(1)民族證券的核心競爭力
①網點覆蓋面廣，佈局均衡合理
截至2014年3月31日，民族證券設有分支機構51傢，網點覆蓋面廣，佈局均
衡合理。不僅在北京、上海、深圳等大中城市及若幹省會城市設有營業部，而且
在鞍山、通化、樂山等多個地區確立瞭絕對競爭優勢，擁有成熟、穩定的客戶資
源， 持續開展經紀業務、
為 財富管理以及融資融券等創新業務奠定瞭堅實的客戶
基礎。
②良好的經營能力和業務能力
根據證券業協會公佈的證券公司經營數據排名情況，民族證券同期各業務指
標的行業排名均高於其資產規模指標的行業排名，顯示出民族證券較強的經營能
力和業務能力。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
指標 2012年 2011年
總資產排名 54
凈資產排名 68
規模指標 凈資本排名 79
營業收入排名 54
凈利潤排名 57
客戶交易結算資金餘額排名 35
代理買賣證券業務凈收入排名 43
並購重組財務顧問業務凈收入排名 39
業務指標
受托客戶資產管理業務凈收入排名 33 33名之外
凈資本收益率排名 23
受托管理資金本金總額排名 18 -
數據來源：中國證券業協會
註：按照2012年民族證券前期會計差錯調整後的營業收入55,418.59萬元、凈利潤4,777.76萬元，2012年營
業收入、凈利潤模擬行業排名分別為62位、72位，較調整前分別下降瞭8位、15位；調整前後的總資產、凈
資產、凈資本變化不大，未影響2012年的行業排名。
由上表可知，民族證券2011年、2012年的業務指標排名基本上均高於其規模
指標排名，其中，2012年較2011年在規模指標排名下降的情況下，部分主要業務
排名反呈上升態勢。
根據證券業協會公佈的《2013年度證券公司會員經營業績排名情況》，收益
於增資擴股的影響，民族證券2013年資產規模類指標排名提升幅度較大，營業收
入、凈利潤排名進一步提高。從各業務指標排名分析，民族證券2013年大部分業
務指標排名較2012年有所提高，其中融資融券業務、資產管理業務排名較為突出，
代理買賣證券業務凈收入穩步增長，具體如下：
項目 指標 2013年
總資產排名
凈資產排名
規模指標 凈資本排名
營業收入排名
凈利潤排名
客戶交易結算資金餘額排名
代理買賣證券業務凈收入排名
營業部平均代理買賣證券業務凈收入
業務指標 投資咨詢業務綜合收入
並購重組財務顧問業務凈收入排名
受托客戶資產管理業務凈收入排名
融資融券業務收入排名
獨立財務顧問報告(修訂稿)
③信用業務、資產管理業務和固定收益業務具備較強的競爭實力
民族證券自2012年6月正式開展融資融券業務以來，融資融券業務的發展速
度不僅超過瞭民族證券傳統經紀業務以及行業內同等規模的券商，更是在證券公
司融資融券業務效率排名(兩融市占率/經紀業務市占率)中名列第二。
民族證券資產管理業務自2012年開始實現瞭快速發展。截至2012年末，受托
資產管理規模已達到288.89億元。由於產品種類不斷豐富，資產管理規模迅猛增
加，相應業務收入也大幅增加。截至2013年12月31日，民族證券資產管理產品規
模累計為642.54億元，資產管理總規模排名全行業第18位，顯著高於其凈資產排
名，2013年度實現資產管理業務收入5,933.35萬元。資產管理業務的快速發展，
為民族證券今後開展其他相關業務創造瞭條件，也開拓瞭更廣闊的業務發展空
間。
民族證券固定收益業務在2012年、2013年抓住債券市場的相對有利時機，分
別取得債券投資收益率20.17%和15.91%的良好業績，逐漸成為民族證券收入結構
調整的主要業務板塊及利潤貢獻的重要來源之一。
2011年，固定收益部投資絕對收益率達7.5%(資金占用加權收益率)；2012
年，固定收益部投資絕對收益率達20.17%；截至2013年12月31日，固定收益部投
資收益投資絕對收益率達15.91%。根據中債數據統計，2011年，固定收益部銀行
間債券交易量192.19億，同類機構排行63位；2012年，固定收益部銀行間債券交
易量778.46億，同類機構排行52位；截至2013年12月31日，固定收益部銀行間債
券交易量991.68億，同類機構排行51位。
④較為雄厚的資本實力
民族證券於2013年完成瞭新一輪增資擴股工作，凈資本規模大幅增加，在當
前國內證券行業以凈資本為核心的監管體系下，雄厚的凈資本規模為公司傳統業
務的鞏固及創新業務的高速發展提供瞭有利的支持。
(2)民族證券的行業地位
根據證券業協會公佈的《2012年度證券公司會員經營業績排名情況》統計，
截至2012年底，民族證券主要資產規模指標和業務經營指標及排名如下：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
指標 行業排名情況
數額(萬元) 873,823
總資產
排名
數額(萬元) 215,079
凈資產
排名
數額(萬元) 124,819
凈資本
排名
數額(萬元) 66,265
營業收入
排名
數額(萬元) 9,103
凈利潤
排名
數額(萬元) 513,852
客戶交易結算資金餘額
排名
數額(萬元) 36,110
代理買賣證券業務凈收入
排名
數額(萬元)
並購重組財務顧問業務凈收入
排名
數額
股票主承銷傢數
排名
數額
債券主承銷傢數
排名
數額(萬元) 2,115
受托客戶資產管理業務凈收入
排名
數額 6.88%
凈資本收益率
排名
註：按照2012年民族證券前期會計差錯調整後的營業收入55,418.59萬元、凈利潤4,777.76萬元，2012年營
業收入、凈利潤模擬行業排名分別為62位、72位，較調整前分別下降瞭8位、15位；調整前後的總資產、凈
資產、凈資本變化不大，未影響2012年的行業排名。
受益於2013年度的增資影響，民族證券的資產規模指標均得到瞭大幅提升，
同時大部分主要業務指標排名亦保持穩定提升，具體如下：
指標 行業排名情況
數額(萬元) 1,401,757
總資產
排名
數額(萬元) 688,137
凈資產
排名
數額(萬元) 628,153
凈資本
排名
數額(萬元) 103,967
營業收入
排名
數額(萬元) 15,380
凈利潤
排名
獨立財務顧問報告(修訂稿)
指標 行業排名情況
數額(萬元) 454,579
客戶交易結算資金餘額
排名
數額(萬元) 56,932
代理買賣證券業務凈收入
排名
數額(萬元) 1,116
營業部平均代理買賣證券業務凈收入
排名
數額(萬元)
並購重組財務顧問業務凈收入
排名
數額(萬元) 7,728
投資咨詢業務綜合收入
排名
數額
股票主承銷傢數
排名
數額
債券主承銷傢數
排名
數額(萬元) 6,625
受托客戶資產管理業務凈收入
排名
數額(萬元) 14,669
融資融券業務利息收入
排名
綜上，上述競爭優勢及良好的市場表現是支撐民族證券估值的重要因素。
3、標的資產定價的公允性分析
(1)評估報告的公允性
本次重大資產重組的評估機構中企華具有證券業務評估資格，評估機構的選
聘程序合規，評估機構與上市公司及其關聯方、民族證券及其關聯方均無關聯關
系；本次評估的假設前提，遵循瞭市場的通用慣例和準則，符合評估對象的實際
情況，評估假設前提具有合理性；本次評估目的是為本次重大資產重組提供價值
參考依據，采用資產基礎法和市場法兩種評估方法，符合中國證監會的相關規定
和評估對象的實際情況以及評估方法與評估目的相關性一致。
本次評估及《資產評估報告》的相關情況詳見本獨立財務顧問報告“第五章
交易標的”之“二、交易標的資產評估情況”相應部分。
(2)本次交易標的資產市凈率低於同行業上市公司平均水平
一方面，受宏觀經濟、政策、投資者預期等多方面因素的影響，證券行業的
盈利狀況及市盈率波動幅度較大；另一方面，證券公司的資產有較高流動性及同
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質性，並存在嚴格的金融監管及行業準入限制。綜上，證券公司的資產資本規模
與其估值水平高度相關，能較為全面地反映證券公司的估值水平，因此市凈率
(PB)指標更適合作為標的資產估值定價合理性的判斷標準。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，A股市場的上市證券公司共19傢。本次
資產評估選取東北證券、山西證券、東吳證券、西部證券等四傢中小型證券公司
作為民族證券的可比公司。19傢上市證券公司的具體估值指標情況如下：
市凈率
序號 公司名稱
(倍)
1 山西證券 2.58
2 東北證券 2.38
3 東吳證券 2.02
4 西部證券 3.46
5 宏源證券 2.5
6 國金證券 2.65
7 太平洋證券 3.89
8 國海證券 8.37
9 興業證券 2.92
10 西南證券 2.2
11 華泰證券 1.44
12 光大證券 1.55
13 國元證券 1.2
14 中信證券 1.41
15 長江證券 1.66
16 招商證券 2.06
17 廣發證券 2.12
18 海通證券 1.89
19 方正證券 2.50
算術平均值 2.57
中位數 2.20
四傢可比公司算術平均值 2.61
中小型券商算術平均值 2.98
民族證券 1.90
數據來源：wind
註1：中小型券商是除瞭中信證券、招商證券、廣發證券、華泰證券、光大證券、海通
證券六傢外的其他上市券商。
註2:市凈率為以2012年年報數據為基礎在2013年8月31日數值。
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上述19傢同行業上市公司的市凈率是基於公開二級市場的交易情況所體現
的證券行業估值狀況，較為公允地反映投資者對國內證券公司的定價水平。其中，
全部同行業上市證券公司的市凈率平均水平為2.57倍，中小型證券公司的市凈率
平均水平為2.98倍，本次評估選取的四傢可比證券公司的市凈率平均水平為2.61
倍。本次交易中，標的資產民族證券100%股權的整體估值對應的市凈率為1.90
倍，遠低於同行業上市公司市凈率的平均水平，亦遠低於四傢可比公司及中小型
券商的平均市凈率水平。因此，本次交易的標的資產價格是公允且謹慎的，不存
在損害方正證券股東利益的情形。
(3)本次交易價格低於交易案例平均水平
本次重大資產重組為上市證券公司發行股份購買同行業證券類資產，屬於證
券市場重大無先例情況，目前市場上無完全可比的交易案例。近年來行業內發生
的證券公司股權轉讓、吸收合並證券公司等近似交易案例的具體情況如下：
單位：萬元，元/股
序 每股 每股 交易進
交易買方 交易標的 交易金額 支付方式 市凈率
號 價格 凈資產 度
國都證券
1 西南證券 1,311,490 5.00 2.34 發行股份 終止 2.14
整體資產
廣發證券
2 延邊公路 4,249,700 21.24 6.98 發行股份 實施 3.04
整體資產
國海證券整
3 集琦藥業 425,995 5.32 2.90 發行股份 實施 1.83
體資產
天源證券 證監會
4 廣州證券 40,000 2.70 1.38 現金 1.96
80.47%股權 批準
中山證券
5 錦龍股份 259,550 2.90 1.91 現金 實施 1.51
66.05%股權
西部證券
6 城投控股 178,049 5.80 3.71 現金 實施 1.56
30.70%股權
興業國際
廣福證券
信托、福 248,952
7 60.3519%股 7.50 4.22 現金 實施 1.78
建能源、
權
交通集團
北京國
中信建投
8 資、世紀 858,600 6.00 2.71 現金 實施 2.21
53%股權
金源
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算術平均值 2.00
現金支付方式平均值 1.80
發行股份方式平均值 2.34
民族證券 1.90
數據來源：wind、相關公司年報及中國證券業協會公開信息
註1：天源證券計算市凈率采用的凈資產、註冊資本是2012年年報數據；
註2：西部證券、廣福證券計算市凈率采用的凈資產、註冊資本是2011年年報數據；
註3：中信建投計算市凈率采用的凈資產、註冊資本是2009年年報數據。
通過上表可知，近年來證券行業發生的股權交易、吸收合並等近似交易案例
的平均市凈率2.00倍，本次民族證券100%股權的資產評估結果對應的市凈率為
1.90倍，低於近年來行業交易案例的平均水平。另外，上述交易案例中，不同支
付方式下的市凈率也有所差異：現金支付方式普遍比發行股份支付方式對應的市
凈率低。本次方正證券以發行股份的方式購買民族證券100%股權，民族證券100%
股權的評估值對應的1.90倍的市凈率顯著低於市場上以發行股份作為支付方式
的交易案例的平均市凈率水平。
(4)資產評估方法充分體現瞭謹慎性原則
民族證券近年來各項業務發展情況良好， 同等規模的證券公司相比具備較
與
強的競爭優勢。但由於此前民族證券凈資本規模一直偏低，在當前以凈資本為核
心的行業監管思路下，民族證券的相關業務發展受到較大限制。為有效解決凈資
本實力偏弱的問題，大力促進其業務發展，民族證券於2012年底啟動瞭增資擴股
事宜，並於2013年8月完成本次增資的工商變更登記程序。
通常情況下，市凈率PB相對估值方法直接以可比公司的平均市凈率及目標公
司的凈資產為基礎計算目標公司價值。本次評估則充分考慮瞭民族證券2013年8
月增資到位時點距評估基準日較近的因素，在市場法整體評估思路的基礎上對資
產評估計算公式進行瞭進一步細化和完善，即：
企業價值評估結果=目標公司PB ×目標公司要求的凈資產×(1-缺少流動折
扣率)×(1+控制權溢價率)+溢餘現金
其中，目標公司要求的凈資產通過參考可比上市公司在評估時點的主要風險
控制指標的平均水平進行合理確定，即，在評估基準日時點與民族證券的資本規
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模、盈利水平、業務結構等相似的可比公司的平均風險控制水平，合理確定與民
族證券各項業務發展相適宜的凈資本水平。溢餘現金是目標公司賬面凈資產減去
目標公司要求的凈資產的餘額。
本次評估考慮目標公司要求的凈資產及溢餘現金，一方面合理反映瞭民族證
券因業務發展較快所需相應資本規模匹配狀態下的估值水平，另一方面則謹慎考
慮瞭大額增資在短時間內不能完全投入業務的實際情況，溢餘現金部分沒有乘以
可比公司平均PB倍數，而采取直接加回的方式。
綜上所述，本次交易定價是公允、合理且謹慎的，充分維護瞭上市公司股東
的利益。
(三)董事會對本次資產交易評估事項的說明
上市公司董事會對本次資產交易評估事項的說明如下： 公司聘請的評估機
“
構中企華具有相關證券業務資產評估資格，本次評估機構的選聘程序合規，評估
機構與本公司及其關聯方、民族證券及其關聯方除本次業務關系外，無其他關聯
關系，具有充分的獨立性；本次評估的假設前提，遵循瞭市場的通用慣例和準則，
符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次評估目的是為本次重
大資產重組提供價值參考依據，采用資產基礎法和市場法兩種方法作為評估方
法，符合中國證監會的相關規定和評估對象的實際情況，評估方法與評估目的相
關性一致；評估機構在評估過程中實施瞭相應的評估程序，評估方法適當，評估
結果公允，不存在損害公司及股東利益的情形。”
(四)獨立董事對本次資產交易評估事項的意見
上市公司獨立董事對本次資產交易評估事項的說明如下： 本次重組由北京
“
中企華資產評估有限責任公司擔任評估機構對民族證券進行整體資產評估。該機
構擁有證券業務資格，且與本次重組有關各方均不存在利益關系，獨立性符合相
關法律法規的要求；本次評估的假設前提合理；評估定價公允。”
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易遵循市場化定價原則，資產定
價和股份定價的依據符合有關法規規定，履行瞭相關程序，定價結果合理、公
允，不存在損害上市公司和股東的利益。同時，本次交易根據資產評估結果定
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價，其評估方法與評估目的具備相關性，評估時已充分考慮瞭標的資產的市場
環境、行業特性等多方面因素，所選取的評估方法適當、評估結果公平合理。
四、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響分析
本次交易前，方正證券與民族證券均保持瞭較好的經營業績，且雙方在經營
網點佈局、細分優勢業務方面具有較高的互補性，因此本次重組完成後預計公司
將在資產規模、資本實力、經營業績等方面得到顯著提升。結合天健會計師事務
所出具的備考審計報告，對本次交易後上市公司財務狀況、盈利能力及未來發展
趨勢的分析如下：
(一)備考合並資產負債表分析
1、交易前後資產構成比較分析
最近兩年及一期期末，方正證券(本節所稱“方正證券”均指重組前的“方
正證券”)合並財務報表及模擬合並後備考公司(本節所稱“備考公司”均指重
組後存續的“方正證券”)合並財務報表的資產構成對比如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2014 年 3 月 31 日
金額 占比 金額 占比
1,274,035.22
貨幣資金 30.04 1,768,932.28 27.95
987,322.53
其中：客戶存款 23.28 1,389,633.38 21.95
260,502.30 6.14
結算備付金 338,023.04 5.34
216,418.47
其中：客戶備付金 5.10 279,788.66 4.42
-
拆出資金 - - -
886,556.72 20.90
融出資金 1,234,039.27 19.50
165,449.95
交易性金融資產 3.90 400,256.80 6.32
-
衍生金融資產 - - -
65,985.20 1.56
買入返售金融資產 313,771.58 4.96
15,489.48
應收款項 0.37 17,193.78 0.27
40,766.81
應收利息 0.96 53,346.80 0.84
153,821.74 3.63
存出保證金 164,638.26 2.60
824,221.36
可供出售金融資產 19.43 832,906.69 13.16
200,882.30
持有至到期投資 4.74 200,882.30 3.17
254,415.19 6.00
長期股權投資 254,415.19 4.02
獨立財務顧問報告(修訂稿)
11,844.39 0.28
投資性房地產 11,844.39 0.19
23,012.03
固定資產 0.54 57,123.44 0.90
971.16
在建工程 0.02 1,865.43 0.03
6,292.14
無形資產 0.15 12,824.53 0.20
22,483.27
商譽 0.53 610,858.46 9.65
17,027.05
遞延所得稅資產 0.40 21,290.22 0.34
17,393.53
其他資產 0.41 35,313.21 0.56
4,241,149.84
資產總計 100.00 6,329,525.66 100.00
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
貨幣資金 1,200,507.71 32.80 1,951,346.48 34.38
其中：客戶存款 979,349.49 26.76 1,359,891.44 23.96
結算備付金 175,162.86 4.79 265,869.31 4.68
其中：客戶備付金 129,721.78 3.54 204,196.74 3.60
拆出資金 - - - -
融出資金 787,511.89 21.52 1,099,037.29 19.36
交易性金融資產 215,574.92 5.89 332,423.36 5.86
衍生金融資產 - - - -
買入返售金融資產 84,401.18 2.31 147,949.04 2.61
應收款項 9,367.53 0.26 12,835.20 0.23
應收利息 31,889.82 0.87 41,834.21 0.74
存出保證金 146,802.47 4.01 154,691.53 2.73
可供出售金融資產 417,298.11 11.40 426,021.97 7.51
持有至到期投資 198,571.30 5.43 198,571.30 3.50
長期股權投資 242,685.63 6.63 242,685.63 4.28
投資性房地產 11,844.39 0.32 11,844.39 0.21
固定資產 24,118.30 0.66 58,848.76 1.04
在建工程 835.71 0.02 1,891.78 0.03
無形資產 6,415.49 0.18 13,009.11 0.23
商譽 22,483.27 0.61 610,858.46 10.76
遞延所得稅資產 17,348.72 0.47 22,963.58 0.40
其他資產 67,017.16 1.83 83,815.83 1.48
資產總計 3,659,836.46 100.00 5,676,497.22 100.00
方正證券 備考公司
2012 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
獨立財務顧問報告(修訂稿)
貨幣資金 1,217,954.23 43.52 1,708,441.95 39.85
其中：客戶存款 984,793.75 35.19 1,457,073.85 33.98
結算備付金 141,206.19 5.05 186,460.99 4.35
其中：客戶備付金 79,482.18 2.84 119,036.12 2.78
拆出資金 - - - -
融出資金 190,136.48 6.79 222,037.28 5.18
交易性金融資產 157,020.69 5.61 298,365.67 6.96
衍生金融資產 - - - -
買入返售金融資產 52,603.90 1.88 52,603.90 1.23
應收款項 8,732.27 0.31 9,381.06 0.22
應收利息 15,560.58 0.56 19,592.66 0.46
存出保證金 96,285.44 3.44 107,976.58 2.52
可供出售金融資產 429,565.14 15.35 434,586.73 10.14
持有至到期投資 63,138.42 2.26 63,138.42 1.47
長期股權投資 195,009.35 6.97 195,009.35 4.55
投資性房地產 7,635.46 0.27 7,635.46 0.18
固定資產 35,236.54 1.26 70,083.70 1.63
在建工程 243.24 0.01 2,085.42 0.05
無形資產 5,900.13 0.21 12,559.37 0.29
商譽 - - 588,375.19 13.72
遞延所得稅資產 22,268.75 0.80 25,357.79 0.59
其他資產 159,978.68 5.72 283,898.71 6.62
資產總計 2,798,475.48 100.00 4,287,590.24 100.00
根據備考合並資產負債表，截至2012年12月31日，本次交易完成後備考公司
的資產總額將由重組前的279.85億元提升至428.76億元，增長幅度為53.21%；截
至2013年12月31日，本次交易完成後備考公司的資產總額將由重組前的365.98
億元提升至567.65億元，增長幅度為55.10%；截至2014年3月31日，本次交易完
成後備考公司的資產總額將由重組前的424.11億元提升至632.95億元，增長幅度
為49.24%。備考合並報表資產規模的大幅提升主要得益於民族證券較強的資本實
力，同時方正證券與民族證券在最近兩年及一期未發生過相互交易，因此本次交
易後資產規模增加效應明顯，有助於提高未來上市公司的抗風險能力和財務安全
性。
按照備考合並資產負債表的資產結構情況，本次交易完成後，備考公司最近
兩年及一期期末資產構成中，貨幣資金、結算備付金、融出資金、交易性金融資
獨立財務顧問報告(修訂稿)
產、買入返售資產、存出保證金、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股
權投資、商譽及其他資產占比較高，固定資產和在建工程占比較低，資產整體可
變現能力較高、流動性較強。
(1)貨幣資金
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中貨
幣資金構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
貨幣資金
方正證券 備考公司
70.38
庫存現金 87.29
1,272,851.90
銀行存款 1,767,732.05
987,322.54
其中：客戶存款 1,389,633.38
285,529.36
公司存款 378,098.66
1,112.94
其他貨幣資金 1,112.94
合計 1,274,035.22 1,768,932.28
2013 年 12 月 31 日
貨幣資金
方正證券 備考公司
庫存現金 64.49 76.34
銀行存款 1,200,443.22 1,951,270.13
其中：客戶存款 979,349.49 1,359,891.44
公司存款 221,093.73 591,378.69
其他貨幣資金 - -
合計 1,200,507.71 1,951,346.48
2012 年 12 月 31 日
貨幣資金
方正證券 備考公司
庫存現金 50.55 61.58
銀行存款 1,217,903.68 1,708,380.37
其中：客戶存款 984,793.75 1,457,073.85
公司存款 233,109.92 251,306.52
其他貨幣資金 - -
合計 1,217,954.23 1,708,441.95
本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司的貨幣資金餘額將由重組前
獨立財務顧問報告(修訂稿)
的1,217,954.23萬元增長至 1,708,441.95 萬元，凈增加 490,487.72 萬元，增幅
40.27% ； 截 至 2013 年 12 月 31 日 備 考 公 司 的 貨 幣 資 金 餘 額 將 由 重 組 前 的
1,200,507.71 萬元增長至 1,951,346.48 萬元，凈增加 750,838.77 萬元，增幅
62.54% ； 截 至 2014 年 3 月 31 日 備 考 公 司 的 貨 幣 資 金 餘 額 將 由 重 組 前 的
1,274,035.22 萬元增長至 1,768,932.28 萬元，凈增加 494,897.06 萬元，增幅
38.84%。
根據備考合並資產負債表，備考公司截至2013年年末貨幣資金餘額相比上年
年末增長14.22%，增加242,904.52萬元，主要系2013年8月民族證券完成增資擴
股計劃，自有資金實力大幅提升，相應使得備考公司2013年年末自有資金由重組
前的221,093.73萬元增長至591,378.69萬元，凈增加370,284.96萬元，增幅達
167.48%。所以，本次重組交易將顯著擴充上市公司的自有資金規模，更有利於
上市公司在當前以資本中介類業務為代表的行業創新潮流下提前確立行業競爭
優勢。
根據備考合並資產負債表，備考公司截至2014年3月末貨幣資金餘額相比上
年年末減少9.35%，下降182,414.19萬元，主要系民族證券貨幣資金餘額大幅下
降所致。2014年一季度，民族證券基於市場判斷及提升資金收益的考慮，加大瞭
在交易性金融資產及買入返售金融資產等領域的投資規模，因此其貨幣資金賬面
餘額由上年年末的750,838.76萬元下降至2014年3月末的494,897.07萬元。
截至2014年3月末，民族證券擁有51傢證券營業部，在全國范圍實現佈局並
且在東北、西南等地區具有較強的地域優勢，與方正證券經紀業務現有地域分佈
恰好互補，因此預計本次交易後能夠進一步提升上市公司經紀業務規模並顯著改
善網點佈局，同時自有資金規模的增長也有利於重組後信用業務市場份額的持續
擴張。備考公司2012年年末、2013年年末和2014年3月末經紀業務及信用業務客
戶存款相比重組前方正證券同期末的賬面餘額分別增加472,280.10萬元、
380,541.95萬元和402,310.84萬元，增長幅度分別為47.96%、38.86%和40.75%。
民族證券2012年5月獲得融資融券業務資格後，兩融業務規模不斷提升，使
得備考公司截至2012年年末客戶存款中用於信用交易的資金存款餘額相比重組
前方正證券同期期末的賬面餘額增加4,982.28萬元，公司存款中用於信用交易的
獨立財務顧問報告(修訂稿)
資金存款餘額相比重組前方正證券同期期末的賬面餘額增加2,791.95萬元；備考
公司截至2013年年末客戶存款中用於信用交易的資金存款餘額相比重組前方正
證券同期期末的賬面餘額增加21,273.51萬元，公司存款中用於信用交易的資金
存款餘額相比重組前方正證券同期期末的賬面餘額增加706.83萬元；備考公司截
至2014年3月末客戶存款中用於信用交易的資金存款餘額相比重組前方正證券同
期期末的賬面餘額增加31,264.43萬元，公司存款中用於信用交易的資金存款餘
額相比重組前方正證券同期期末的賬面餘額增加50.98萬元。
(2)結算備付金
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中結
算備付金構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
結算備付金
方正證券 備考公司
客戶結算備付金 216,418.47 279,788.66
公司結算備付金 44,083.83 58,234.38
合計 260,502.30 338,023.04
2013 年 12 月 31 日
結算備付金
方正證券 備考公司
客戶結算備付金 129,721.78 204,196.74
公司結算備付金 45,441.07 61,672.57
合計 175,162.86 265,869.31
2012 年 12 月 31 日
結算備付金
方正證券 備考公司
客戶結算備付金 79,482.18 119,036.12
公司結算備付金 61,724.02 67,424.87
合計 141,206.19 186,460.99
本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司結算備付金餘額將由重組前
的141,206.19萬元增長至186,460.99萬元，凈增加45,254.80萬元，增幅32.05%；
截至2013年12月31日備考公司的結算備付金餘額將由重組前的175,162.86萬元
增長至265,869.31萬元，凈增加90,706.45萬元，增幅51.78%；截至2014年3月31
日備考公司的結算備付金餘額將由重組前的260,502.30萬元增長至338,023.04
獨立財務顧問報告(修訂稿)
萬元，凈增加77,520.74萬元，增幅29.76%。
根據備考合並資產負債表，備考公司截至2013年12月31日結算備付金餘額相
比上年年末增長42.59%，增加79,408.32萬元，主要系當年年末客戶結算備付金
相比2012年年末增加85,160.62萬元，增長71.54%。備考公司截至2014年3月31
日結算備付金餘額相比上年年末增長27.14%，增加72,153.73萬元，其中備考公
司當期期末客戶結算備付金相比2013年年末增加75,591.92萬元，增長37.02%。
受益於民族證券客戶結算備付金的貢獻，截至2012年12月31日，備考公司的
客戶結算備付金將由重組前方正證券同期末的賬面餘額增長至119,036.12萬元，
相比重組前凈增加39,553.94萬元，增幅為49.76%；截至2013年12月31日，備考
公司的客戶結算備付金將由重組前方正證券同期末的賬面餘額增長至
204,196.74萬元，相比重組前凈增加74,474.96萬元，增幅為57.41%；截至2014
年3月31日，備考公司的客戶結算備付金將由重組前方正證券同期期末的賬面餘
額增長至279,788.66萬元，相比重組前凈增加63,370.19萬元，增幅為29.28%。
備考公司截至2013年年末自有結算備付金餘額為61,672.57萬元，相比重組
前方正證券同期末的賬面餘額增加16,231.50萬元，增幅35.72%，主要因合並民
族證券同期期末公司自有結算備付金及信用備付金共同影響所致。備考公司截至
2014年3月末自有結算備付金餘額為58,234.38萬元，相比重組前方正證券同期期
末的賬面餘額增加14,150.55萬元，增幅32.10%。
(3)融出資金
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中融
出資金構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
融出資金
方正證券 備考公司
個人客戶 867,362.76 1,201,896.57
機構客戶 19,193.96 32,142.70
合計 886,556.72 1,234,039.27
2013 年 12 月 31 日
融出資金
方正證券 備考公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
個人客戶 756,493.30 1,055,346.30
機構客戶 31,018.59 43,690.99
合計 787,511.89 1,099,037.29
2012 年 12 月 31 日
融出資金
方正證券 備考公司
個人客戶 186,860.62 218,337.45
機構客戶 3,275.85 3,699.84
合計 190,136.48 222,037.28
備考公司融出資金為方正證券、民族證券在信用業務中向融資客戶融出的資
金餘額。本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司融出資金餘額將由重組
前 的 190,136.47 萬 元增 長 至 222,037.28 萬元 ， 凈增 加 31,900.81 萬 元 ，增 幅
16.78%；截至2013年12月31日備考公司的融出資金餘額將由重組前的787,511.89
萬元增長至1,099.037.29萬元，凈增加311,525.40萬元，增幅39.56%；截至2014
年 3 月 31 日 備 考 公 司 的 融 出 資 金 餘 額 將 由 重 組 前 的 886,556.72 萬 元 增 長 至
1,234,039.27萬元，凈增加347,482.55萬元，增幅39.19%。
由於2013年方正證券與民族證券融資融券業務均取得瞭良好的發展態勢，融
資規模快速增長，因此根據備考合並資產負債表，備考公司截至2013年12月31
日融出資金餘額相比上年年末增長394.98%，大幅增加877,000.00萬元。其中，
向個人客戶融出資金是備考公司融出資金的主要構成部分，亦是備考公司2013
年融出資金規模大幅增長的主要原因。截至2012年年末，備考公司向個人客戶融
出資金的餘額占當年年末融出資金總額的比例為98.33%。截至2013年年末，備考
公司個人客戶融出資金賬面餘額占當年年末融出資金總額的比例為96.02%，相比
上年年末賬面餘額凈增長837,008.86萬元，漲幅383.36%。
2014年一季度，方正證券與民族證券融資融券業務繼續保持穩定的增長態
勢。截至2014年3月末，備考公司融出資金餘額相比上年年末增長135,001.99萬
元，其中向個人客戶融出資金的賬面餘額占當期期末融出資金總額的比例為
97.40%，個人客戶融出資金相比上年年末增加146,550.27萬元。
(4)交易性金融資產
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中
獨立財務顧問報告(修訂稿)
交易性金融資產構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
方正證券 備考公司
2014 年 3 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
交易性債券投資 135,403.84 135,704.51 356,390.51 354,426.61
交易性基金投資 7,521.80 7,520.45 9,928.48 9,770.92
交易性股票投資 23,677.63 22,224.99 37,906.06 36,059.27
其他 - - - -
合計 166,603.27 165,449.95 404,225.06 400,256.80
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至 2014 年 3 月 31 日備考公
司交易性金融資產賬面餘額將由重組前的 165,449.95 萬元增長至 400,256.80
萬元，凈增加 234,806.85 萬元，增幅 141.92%，金額增長的主要原因為民族證
券當期交易性債券投資規模進一步大幅提升所致。
固定收益產品投資是民族證券自營業務的優勢領域。2014 年一季度，債券
市場行情出現好轉，民族證券為及時把握投資機遇，在原有基礎上進一步大幅提
升瞭交易性債券的配置規模，因此本次交易完成後備考公司債券類交易性金融資
產金額增加較大。截至 2014 年 3 月 31 日，備考公司交易性債券投資賬面餘額為
354,426.61 萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額凈增加 218,722.10 萬
元，增長幅度為 161.18%。
截至 2013 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中交易性金融資產構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
交易性債券投資 111,629.76 110,240.58 221,740.93 217,438.91
交易性基金投資 74,171.64 73,898.96 74,565.17 74,251.65
交易性股票投資 29,922.63 31,334.45 38,622.87 40,631.86
其他 101.80 100.93 101.80 100.93
合計 215,825.83 215,574.92 335,030.77 332,423.36
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2013年12月31日備考公司
交易性金融資產賬面餘額將由重組前的215,574.92萬元增長至332,423.36萬元，
凈增加116,848.44萬元，增幅54.20%，其中主要系民族證券交易性債券投資賬面
獨立財務顧問報告(修訂稿)
餘額較高所致。
近幾年民族證券債券投資取得瞭較為良好的投資業績，並且保持瞭較高的投
資規模，因此本次交易完成後，備考公司交易性金融資產的規模增加效應明顯。
截至2013年12月31日，備考公司交易性債券投資賬面餘額為217,438.91萬元，相
比重組前方正證券同期末賬面餘額凈增加107,198.33萬元，增長幅度為97.24%。
截至 2012 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中交易性金融資產構成的對比如下表所示：
單位：萬元
方正證券 備考公司
2012 年 12 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
交易性債券投資 24,993.99 24,976.79 163,416.48 164,379.82
交易性基金投資 103,581.61 99,195.93 103,581.63 99,195.96
交易性股票投資 31,450.27 32,847.97 33,547.07 34,789.89
其他 - - - -
合計 160,025.87 157,020.69 300,545.18 298,365.67
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
交易性金融資產的賬面餘額將由重組前的 157,020.69萬元增長至298,365.67萬
元，凈增加141,344.98萬元，增幅90.02%。
由於方正證券與民族證券在自營投資業務領域良好的互補性，截至2012年年
末，備考公司交易性債券投資餘額為164,379.82萬元，相比重組前方正證券同期
末賬面餘額凈增加139,403.03萬元，增長幅度為558.13%，交易重組的規模增加
效應明顯。
最近兩年及一期期末，備考公司交易性金融資產賬面餘額持續增長，主要受
方正證券及民族證券對於交易性債券投資規模的提升所致。截至2013年12月31
日，備考公司交易性金融資產賬面餘額相比上年末增加34,057.69萬元，規模增
長11.41%。其中，備考公司2013年年末交易性債券投資賬面餘額相比上年末增長
53,059.09萬元，漲幅32.28%，雖然民族證券考慮到債券市場投資風險小幅縮減
瞭交易性債券投資規模，但方正證券原在債券領域投資規模相對較小，因此於
2013年年內大幅提升瞭固定收益產品投資頭寸以優化整體資產配置收益。截至
2014年3月31日，備考公司交易性金融資產賬面餘額相比上年年末增加67,833.43
獨立財務顧問報告(修訂稿)
萬元，增長20.41%，其中交易性債券投資賬面餘額相比上年年末增長136,987.70
萬元，增幅63.00%。
另外，為瞭抓住主動投資超額收益的機會，方正證券2013年、2014年一季度
連續大幅降低瞭向基金產品的投資規模，使得備考公司交易性基金規模相應下
降，截至2013年年末備考公司交易性基金賬面餘額相比2012年年末減少
24,944.30萬元，降幅25.15%；截至2014年3月末備考公司交易性基金賬面餘額相
比2013年年末減少64,480.74萬元，降幅86.84%。
(5)買入返售金融資產
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中
買入返售金融資產的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2014 年 3 月 31 日
金額 占比 金額 占比
約定購回業務 30,537.20 46.28 34,329.02 10.94
股票質押式回購業務 30,248.00 45.84 84,452.00 26.92
交易所回購業務 5,200.00 7.88 17,610.00 5.61
銀行間市場回購業務 - - 177,380.56 56.53
合計 65,985.20 100.00 313,771.58 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至 2014 年 3 月 31 日備考公
司買入返售金融資產賬面餘額將由重組前的 65,985.20 萬元增長至 313,771.58
萬元，凈增加 247,786.38 萬元，增幅達 375.52%。
2014 年 3 月末，方正證券在銀行間市場投資的債券回購產品餘額為零，備
考公司因銀行間市場回購業務形成的買入返售金融資產 177,380.56 萬元均為民
族證券的投資，其中 15 億元為民族證券財務部委托業務部門分三次購買的銀行
間債券回購產品，用以提升其自有資金投資回報率。另外，截至 2014 年 3 月末
民族證券股票質押回購業務的賬面餘額為 54,204.00 萬元，通過交易所市場投資
的債券回購產品賬面餘額為 12,410.00 萬元，因此使得備考公司買入返售金融資
產中股票質押回購業務賬面價值相比重組前增長 179.20%，交易所回購業務賬面
價值相比重組前增長 238.65%。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至 2013 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中買入返售金融資產的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
約定購回業務 33,133.18 39.26 36,108.06 24.41
股票質押式回購業務 16,048.00 19.01 65,431.80 44.23
交易所回購業務 35,220.00 41.73 35,220.00 23.81
銀行間市場回購業務 - - 11,189.17 7.56
合計 84,401.18 100.00 147,949.04 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2013年12月31日備考公司
買入返售金融資產賬面餘額將由重組前的 84,401.18 萬元增長至 147,949.04 萬
元，凈增加63,547.86萬元，增幅75.29%。
2013年，方正證券與民族證券分別獲得股票質押式回購業務資格，並保持瞭
較強的競爭優勢，尤其是民族證券在創新業務整體戰略的大力支持下，股票質押
回購融出資金規模增幅較快。本次交易完成後，截至2013年年末備考公司買入返
售金融資產中新增股票質押式回購項目，通過該方式融出餘額為65,431.80萬元，
占備考公司當年年末買入返售金融資產總額的44.23%，成為賬面餘額最高的買入
返售類金融資產。
另外，方正證券與民族證券均通過約定購回業務融出資金，截至2013年12
月末備考公司“買入返售金融資產——約定回購融出資金”的餘額為36,108.06
萬元，占當年年末買入返售金融資產總額的比例為24.41%。
截至2013年12月末，備考公司通過債券回購方式融出的資金包括證券交易所
債券回購和銀行間市場債券回購兩大類，其中方正證券均為在證券交易所以債券
回購方式融出的資金，賬面餘額為35,220.00萬元；民族證券均為在銀行間市場
以債券回購方式融出的資金，賬面餘額為11,189.17萬元。
截至 2012 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中買入返售金融資產的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
2012 年 12 月 31 日 方正證券 備考公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
金額 占比 金額 占比
約定購回業務 1,839.06 3.50 1,839.06 3.50
股票質押式回購業務 - - - -
交易所回購業務 27,020.00 51.37 27,020.00 51.37
銀行間市場回購業務 23,744.84 45.14 23,744.84 45.14
合計 52,603.90 100.00 52,603.90 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
買入返售金融資產賬面餘額相比重組前方正證券同期末的賬面餘額保持不變，仍
為52,603.90萬元，主要系當期期末民族證券買入返售金融資產餘額為零。
最近兩年及一期期末，備考公司買入返售金融資產賬面餘額持續增長。截至
2013年12月31日，備考公司買入返售金融資產餘額相比上年末增長95,345.14萬
元，增幅為181.25%。其中，通過約定購回業務融出的資金餘額相比上年年末增
長34,269.00萬元，通過股票質押式回購業務融出的資金餘額相比上年年末增長
65,431.80萬元。截至2014年3月31日，備考公司買入返售金融資產賬面價值相比
上年年末增加165,822.54萬元，漲幅112.08%，主要為民族證券大幅增加銀行間
市場債券回購產品投資規模所致。
(6)存出保證金
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中存
出保證金構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
存出保證金
方正證券 備考公司
交易保證金 153,619.89 159,851.11
履約保證金 200.00 3,858.76
其他 1.85 928.39
153,821.74
合計 164,638.26
2013 年 12 月 31 日
存出保證金
方正證券 備考公司
交易保證金 146,600.62 152,337.25
履約保證金 200.00 1,518.26
其他 1.85 836.01
合計 146,802.47 154,691.53
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2012 年 12 月 31 日
存出保證金
方正證券 備考公司
交易保證金 95,685.44 106,912.42
履約保證金 600.00 971.22
其他 - 92.95
合計 96,285.44 107,976.58
本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司存出保證金餘額將由重組前
的96,285.45萬元增長至107,976.58萬元，凈增加11,691.14萬元，增幅12.14%；
截至2013年12月31日備考公司存出保證金餘額將由重組前的 146,802.47萬元增
長至154,691.53萬元，凈增加7,889.06萬元，增幅5.37%；截至2014年3月31日備
考公司存出保證金餘額將由重組前的153,821.74萬元增長至164,638.26萬元，凈
增加10,816.52萬元，增幅7.03%。
備考公司存出保證金主要為方正證券在證券交易中繳納的交易保證金，存出
保證金賬面餘額的增加受益於民族證券各期期末交易保證金的貢獻，但增加的比
例相對較低。截至2012年12月31日，備考公司交易保證金相比重組前方正證券同
期末賬面餘額凈增加11,226.98萬元，增長幅度為11.73%。截至2013年12月31日，
備考公司交易保證金相比重組前方正證券同期末賬面餘額增長5,736.63萬元，增
幅3.91%。截至2014年3月31日，備考公司交易保證金相比重組前方正證券同期期
末賬面餘額增長6,231.22萬元，增幅4.06%。
另外，最近兩年及一期期末方正證券在期貨業務中繳納的履約保證金餘額較
低，民族證券則在2013年年末、2014年3月末履約保證金餘額相對方正證券較高，
使得本次交易完成後備考公司履約保證金 分別 增加至1,518.26萬元、 3,858.76
萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額分別凈增長659.13%、1829.38%。
根據備考合並資產負債表，截至2013年年末，備考公司存出保證金相比上年
年末增加46,714.94萬元，增幅為43.26%，主要系在年內證券市場交易有所回暖
的影響下，方正證券客戶結存的交易保證金呈現回升態勢，使得備考公司交易保
證金相比上年末增加45,424.84萬元，同比漲幅42.49%。
(7)可供出售金融資產
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中
可供出售金融資產構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
方正證券 備考公司
2014 年 3 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
可供出售債券 705,778.70 699,661.54 705,778.70 699,661.54
可供出售基金 11,452.28 11,357.25 11,452.28 11,357.25
可供出售股票 29,639.93 24,064.34 30,011.89 24,483.51
證券公司理財產品 12,883.20 11,620.11 12,883.20 11,620.11
銀行理財產品 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
信托計劃 14,200.00 14,200.00 14,200.00 14,200.00
其他 42,635.00 43,318.11 51,082.07 51,584.28
合計 836,589.11 824,221.36 845,408.15 832,906.69
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至 2014 年 3 月 31 日備考公
司可供出售金融資產賬面餘額將由重組前的 824,221.36 萬元增長至 832,906.69
萬元，凈增加 8,685.33 萬元，增幅 1.05%。
截至 2013 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中可供出售金融資產構成的對比情況如下表所示：
單位：萬元
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
可供出售債券 338,475.55 332,484.37 338,475.55 332,484.37
可供出售基金 17,186.22 17,064.38 17,186.22 17,064.38
可供出售股票 32,266.83 27,916.88 32,638.79 28,423.03
證券公司理財產品 14,611.21 12,925.20 23,058.29 21,142.90
銀行理財產品 - - - -
信托計劃 12,300.00 12,300.00 12,300.00 12,300.00
其他 14,135.00 14,607.28 14,135.00 14,607.28
合計 428,974.81 417,298.11 437,793.84 426,021.97
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2013年12月31日備考公司
可供出售金融資產賬面餘額由重組前的417,298.11萬元增長至426,021.97萬元，
凈增加8,723.86萬元，增幅2.09%。
截至 2012 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中可供出售金融資產構成的對比情況如下表所示：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
單位：萬元
方正證券 備考公司
2012 年 12 月 31 日
投資成本 賬面價值 投資成本 賬面價值
可供出售債券 328,937.98 330,983.99 328,937.98 330,983.99
可供出售基金 10,685.36 10,249.07 10,685.36 10,249.07
可供出售股票 114,956.44 82,491.23 115,328.40 82,795.23
證券公司理財產品 7,160.92 5,840.85 12,113.56 10,558.45
銀行理財產品 - - - -
信托計劃 - - - -
其他 - - - -
合計 461,740.70 429,565.14 467,065.31 434,586.73
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
可供出售金融資產賬面餘額將由重組前的 429,565.14萬元增長至434,586.73萬
元，凈增加5,021.59萬元，增幅1.17%。
最近兩年及一期期末，備考公司可供出售金融資產賬面價值有所波動，主要
受方正證券對可供出售類金融資產投資規模的變動所致。截至2013年12月31日，
備考公司可供出售金融資產餘額相比上年年末減少8,564.77萬元。其中，備考公
司可供出售股票賬面餘額相比上年年末減少54,372.20萬元，主要系方正證券年
內基於資產配置需要大幅降低可供出售類股票產品投資規模所致；備考公司2013
年可供出售金融資產中投資於其他證券公司理財產品和信托計劃的賬面規模有
所增長，相比上年年末賬面餘額分別上漲10,584.45萬元和12,300.00萬元；另外，
由於年內方正證券新增投資，使得2013年年末備考公司其他類可供出售金融資產
賬面價值相比上年年末增長14,607.28萬元。截至2014年3月31日，備考公司可供
出售金融資產餘額相比上年年末大幅增加406,923.25萬元，增幅達95.51%，增長
原因主要系方正證券於2014年一季度大幅增加可供出售類債券投資規模，使得備
考公司2014年3月末可供出售債券賬面餘額相比上年年末增加367,177.17萬元。
(8)持有至到期投資
截至 2014 年 3 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中
持有至到期投資按產品分類的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
2014 年 3 月 31 日 方正證券 備考公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
金額 占比 金額 占比
債券 195,882.30 97.51 195,882.30 97.51
其他 5,000.00 2.49 5,000.00 2.49
合計 200,882.30 100.00 200,882.30 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至 2014 年 3 月 31 日備考公
司持有至到期投資賬面餘額相比重組前方正證券同期期末賬面餘額保持不變，仍
為 200,882.30 萬元，全部為方正證券擬持有至到期的債券投資餘額。
截至 2013 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中持有至到期投資按產品分類的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
債券 193,571.30 97.48 193,571.30 97.48
其他 5,000.00 2.52 5,000.00 2.52
合計 198,571.30 100.00 198,571.30 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2013年12月31日備考公司
持有至到期投資餘額相比重組前方正證券同期末賬面餘額保持不變，仍為
198,571.30萬元，全部為方正證券擬持有至到期的債券投資餘額。
截至 2012 年 12 月 31 日，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表
中持有至到期投資按產品分類的構成對比情況如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2012 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
債券 63,138.42 100.00 63,138.42 100.00
其他 - - - -
合計 63,138.42 100.00 63,138.42 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
持有至到期投資賬面餘額為63,138.42萬元，與重組前方正證券同期末賬面餘額
保持不變，全部為方正證券擬持有至到期的債券投資餘額。
最近兩年及一期期末，民族證券持有至到期投資餘額為零，因此備考公司持
有至到期投資賬面價值的波動主要受方正證券的影響。截至2013年12月31日，備
獨立財務顧問報告(修訂稿)
考 公司持有至到期投資餘額相比上年年末增加 135,432.88 萬元，增長幅度為
214.50%，主要系方正證券於2013年進行部分投資結構調整，固定收益類產品的
投資規模有所增加。
(9)長期股權投資
最近兩年及一期期末，民族證券對外長期股權投資餘額均為零，因此截至
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，備考公司長期股權投資餘
額與重組前方正證券同期末賬面餘額保持一致，分別為 195,009.35 萬元、
242,685.63萬元和254,415.19萬元，占備考公司當期期末資產總額的比例分別為
4.55%、4.28%和4.02%。
(10)商譽
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中商
譽的對比情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
商譽
方正證券 備考公司
合計 22,483.27 610,858.46
2013 年 12 月 31 日
商譽
方正證券 備考公司
合計 22,483.27 610,858.46
2012 年 12 月 31 日
商譽
方正證券 備考公司
合計 - 588,375.19
本次交易完成前，方正證券於2013年10月完成瞭對北京中期60%股權的收購，
同時北京中期吸收合並方正期貨。在該次合並中，方正證券支付現金對價
35,971.50萬元，同時根據過渡期損益安排，享有北京中期256.50萬元利潤，合
並成本為35,715.00萬元，合並成本與合並日享有凈資產差額確認商譽22,483.27
萬元。
根據方正證券與民族證券各股東簽署的《發行股份購買資產協議》及《補充
獨立財務顧問報告(修訂稿)
協議》，方正證券將通過向民族證券全體股東按比例非公開發行A股股票的方式
作為收購支付對價，以購買民族證券100%的股權。其中，本次股票發行價格按照
首次董事會決議公告日前20個交易日的方正證券股票交易均價確定為6.09元/
股，同時根據該股票發行價格及民族證券100%股權經國有資產監督管理機構備案
後的評估價值計算，預計方正證券將新增發行股份約213,210.14萬股(最終發行
股份數及截至本次交易股權交割之日民族證券各股東折股數額以中國證監會的
核準及中國證券登記結算有限責任公司的登記為準)。因此，按照前述股票發行
價格及預計新增發行股票數量，在編制本次備考合並報表時確認本次重組交易的
收購成本為1,298,449.75萬元。
另一方面，根據中企華於2014年3月28日出具的 中企華評報字[2013]第1238
“
號”《資產評估報告》，截至2013年8月31日，民族證券凈資產賬面價值為
683,546.01萬元，按照資產基礎法評估的凈資產價值增值為26,691.41萬元，因
此民族證券可辨認凈資產公允價值為710,237.42萬元。因此，在暫不考慮因本次
重組交易而發行股票相關費用的情況下，收購成本高於民族證券可辨認凈資產公
允價值的金額為588,375.19萬元，並確認為備考公司最近兩年及一期期末因本次
收購形成的商譽。
方正證券本次重組交易作價基於交易標的所處的行業特點，通過選取可比上
市公司市凈率的模型進行估值，充分考慮瞭流動性折扣及控制權溢價調整，同時
合理確定瞭民族證券溢餘資金的影響，並取得教育部的備案證明文件。因此，公
司本次重組收購成本處於合理水平，目前備考合並報表賬面商譽金額較高主要系
以下原因：
第一，由於證券公司行業經營特點，民族證券可辨認凈資產公允價值不能體
現交易標的在證券經紀業務、債券自營投資業務、資產管理業務及融資融券業務
等重點領域建立的經營優勢和對優質客戶業已形成的吸引力。第二，民族證券作
為歷史較長的證券公司，具有較高的品牌知名度，作為為數不多的有“中國”字
樣名稱的證券公司，民族證券圍繞自身經營特點打造瞭“民富齊實”系列投資產
品，獲得瞭投資者和市場的認可。因此，該等未包含在可辨認凈資產公允價值中
的無形資產亦對民族證券內在價值具有較大的提升作用。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
由於民族證券2013年完成新一輪增資擴股，資本規模和自有資金實力大幅增
強，因此本次重組交易有利於上市公司資本金的快速擴充和提高，抗風險能力進
一步加強，並能夠進一步鞏固和促進上市公司在以資本中介類業務為代表的創新
業務中的競爭優勢。同時，民族證券營業部網點佈局合理，並在我國東北、西南
等地區建立瞭區域優勢，與方正證券具有較強的互補性。而且民族證券近兩年在
資產管理、融資融券等新興業務領域和債券自營投資等傳統領域建立瞭較為領先
的競爭優勢，亦對上市公司的細分業務發展形成瞭較好的補充作用。綜上，預計
本次重組交易能夠在未來產生較為良好的互補效應和協同效應。因此，隨著本次
重組完成後協同效應的釋放，上市公司本次溢價收購的商譽價值將得到合理體
現。但若未來證券市場呈現出不可逆轉的長期向下趨勢，則重組完成後上市公司
將存在商譽減值測試壓力。
根據《企業會計準則第20號——企業合並》，本次重組的實際完成日將作為
上市公司本次交易的購買日，屆時將依據上市公司為本次重組最終發行的股份數
量及購買日上市公司股票的公允價值確定實際合並成本，並進而據此確認上市公
司在重組完成後合並財務報告中的實際商譽金額。
(11)其他資產
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中其
他資產的對比構成情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
其他資產
方正證券 備考公司
-
理財產品 -
8,089.10
長期待攤費用 20,791.86
4,322.06
其他應收款 7,290.86
4,198.55
預付賬款 4,230.75
675.79
待攤費用 2,891.70
97.08
存貨 97.08
預繳所得稅 - -
10.96
其他 10.96
合計 17,393.53 35,313.21
其他資產 2013 年 12 月 31 日
獨立財務顧問報告(修訂稿)
方正證券 備考公司
理財產品 50,000.00 50,000.00
長期待攤費用 9,020.95 20,975.51
其他應收款 3,353.19 6,392.59
預付賬款 3,090.21 3,153.15
待攤費用 674.81 2,416.57
存貨 878.00 878.00
預繳所得稅 - -
其他 - -
合計 67,017.16 83,815.83
2012 年 12 月 31 日
其他資產
方正證券 備考公司
理財產品 139,800.00 139,800.00
長期待攤費用 12,095.16 13,512.08
其他應收款 3,281.79 118,912.07
預付賬款 2,331.81 6,951.46
待攤費用 2,469.92 4,005.16
存貨 - -
預繳所得稅 - 717.94
其他 - -
合計 159,978.68 283,898.71
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
其他資產餘額將由重組前的 159,978.68 萬元增長至 283,898.71 萬元，凈增加
123,920.03萬元，增幅77.46%。其中，由於民族證券按原計劃向盤古投資支付購
房首付款10億元以購買盤古大觀部分樓層作為新辦公營業場地，2012年雙方簽署
解除協議後年底尚未收回該款項，並按協議約定形成資金占用費10,980萬元和違
約金1,560萬元，因此2012年年末備考公司其他應收款賬面餘額達到118,912.07
萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額增加115,630.28萬元。
本次交易完成後，截至2013年12月31日，備考公司其他資產餘額將由重組前
的67,017.16萬元增長至83,815.83萬元，凈增加16,798.67萬元，增幅25.07%，
主要系民族證券截至2013年年末因經營場所裝修和總部新辦公場地租金支付形
成長期待攤費用11,954.56萬元，以及租房押金等形成其他應收款3,039.40萬元。
本次交易完成後，截至2014年3月31日，備考公司其他資產餘額將由重組前
的17,393.53萬元增長至35,313.21萬元，凈增加17,919.68萬元，增幅103.20%，
獨立財務顧問報告(修訂稿)
增加的主要原因為民族證券截至2014年3月末賬面長期待攤費用12,702.76萬元，
其他應收款2,968.80萬元以及待攤費用2,215.91萬元。
2、交易前後負債構成比較分析
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表的負
債構成對比如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2014 年 3 月 31 日
金額 占比 金額 占比
短期借款 - - - -
應付短期融資款 330,000.00 12.68 330,000.00 9.77
拆入資金 160,000.00 6.15 200,000.00 5.92
交易性金融負債 - - - -
衍生金融負債 - - - -
賣出回購金融資產款 675,198.70 25.94 825,463.30 24.43
代理買賣證券款 949,250.18 36.47 1,414,763.35 41.86
代理承銷證券款 - - - -
應付職工薪酬 32,476.74 1.25 41,168.10 1.22
應交稅費 14,662.38 0.56 20,185.82 0.60
應付款項 401,148.95 15.41 401,148.95 11.87
應付利息 3,922.25 0.15 6,448.79 0.19
預計負債 20,081.61 0.77 20,133.00 0.60
長期借款 - - - -
應付債券 - - - -
遞延所得稅負債 67.6 0.00 67.60 0.00
其他負債 16,267.45 0.62 119,992.10 3.55
2,603,075.86 100.00
負債總計 3,379,371.01 100.00
方正證券 備考公司
2013 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
短期借款 - - - -
應付短期融資款 330,000.00 15.96 330,000.00 11.87
拆入資金 20,000.00 0.97 88,500.00 3.18
交易性金融負債 - - - -
衍生金融負債 - - - -
賣出回購金融資產款 363,700.80 17.59 428,945.80 15.42
代理買賣證券款 879,115.86 42.52 1,333,695.36 47.95
代理承銷證券款 - - - -
應付職工薪酬 36,084.99 1.75 50,867.85 1.83
獨立財務顧問報告(修訂稿)
應交稅費 25,418.72 1.23 31,856.88 1.15
應付款項 372,249.08 18.00 372,249.08 13.38
應付利息 3,299.42 0.16 4,562.21 0.16
預計負債 20,331.62 0.98 20,339.62 0.73
長期借款 - - - -
應付債券 - - - -
遞延所得稅負債 28.86 0.00 28.86 0.00
其他負債 17,295.92 0.84 120,099.15 4.32
負債總計 2,067,525.27 100.00 2,781,144.81 100.00
方正證券 備考公司
2012 年 12 月 31 日
金額 占比 金額 占比
短期借款 - - - -
應付短期融資款 - - - -
拆入資金 20,000.00 1.52 34,000.00 1.72
交易性金融負債 - - - -
衍生金融負債 - - - -
賣出回購金融資產款 77,927.00 5.92 188,257.31 9.53
代理買賣證券款 987,386.06 74.99 1,504,202.72 76.12
代理承銷證券款 - - - -
應付職工薪酬 21,625.63 1.64 30,682.84 1.55
應交稅費 9,402.42 0.71 11,913.15 0.60
應付款項 165,214.36 12.55 167,564.71 8.48
應付利息 200.56 0.02 650.04 0.03
預計負債 20,154.38 1.53 20,169.88 1.02
長期借款 - - - -
應付債券 - - - -
遞延所得稅負債 - - - -
其他負債 14,817.11 1.13 18,576.63 0.94
負債總計 1,316,727.51 100.00 1,976,017.29 100.00
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
的負債總額將由重組前的131.67億元增加至197.60億元，增長幅度為50.07%，低
於同期期末因本次收購重組導致的資產總額增長幅度；截至2013年12月31日，備
考公司負債總額將由重組前的 206.75 億元增加至 278.11 億元，增長幅度為
34.52%，亦低於同期期末因本次收購重組導致的資產總額增長幅度；截至2014
年3月31日，備考公司負債總額將由重組前的260.31億元增加至337.94億元，增
長幅度為29.82%，同期期末因本次收購重組導致的資產總額增長幅度為49.24%。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
由於民族證券較低的資產負債率，因此本次交易完成後，備考公司負債總額
雖有所增長，但資產負債率整體下降。其中，截至2012年12月31日備考公司的資
產負債率(扣除客戶資金存放款)由重組前的18.18%下降至重組後的16.95%；截
至2013年12月31日，備考公司的資產負債率由重組前的42.74%下降至重組後的
33.33%；截至2014年3月31日，備考公司的資產負債率由重組前的50.24%下降至
重組後的39.97%。因此，本次重組能夠促使上市公司的抗風險能力進一步加強。
按照備考合並資產負債表的負債結構情況，本次交易完成後，備考公司最近
兩年及一期期末負債構成中仍主要為流動性較高的負債，其中應付短期融資券、
拆入資金、賣出回購金融資產款、代理買賣證券款、應付款項及其他負債占比較
高，負債整體風險可控。
(1)應付短期融資券
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中應
付短期融資券的對比構成情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
應付短期融資券
方正證券 備考公司
合計 330,000.00 330,000.00
2013 年 12 月 31 日
應付短期融資券
方正證券 備考公司
合計 330,000.00 330,000.00
2012 年 12 月 31 日
應付短期融資券
方正證券 備考公司
合計 - -
根據備考資產負債表，本次交易完成後，備考公司應付短期融資券賬面餘額
相比重組前保持不變，主要系方正證券分別於2013年10月和11月發行瞭規模為15
億元和18億元的三個月期短期融資券。
(2)拆入資金
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中拆
獨立財務顧問報告(修訂稿)
入資金的對比構成情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
拆入資金
方正證券 備考公司
銀行拆入 160,000.00 160,000.00
非銀行金融機構拆入 - 40,000.00
合計 160,000.00 200,000.00
2013 年 12 月 31 日
拆入資金
方正證券 備考公司
銀行拆入 20,000.00 20,000.00
非銀行金融機構拆入 - 68,500.00
合計 20,000.00 88,500.00
2012 年 12 月 31 日
拆入資金
方正證券 備考公司
銀行拆入 - -
非銀行金融機構拆入 20,000.00 34,000.00
合計 20,000.00 34,000.00
根據備考資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司拆入
資金餘額將由重組交易前的20,000萬元增長至34,000萬元，凈增加14,000萬元，
增幅為70.00%，增加部分均系民族證券向中國證券金融股份有限公司通過轉融通
業務融入的資金餘額。
截至2013年12月31 日，備考公司拆入資金餘額為 88,500萬元，其中20,000
萬元為方正證券在金融同業拆借市場拆入的主要用於融資融券業務的資金，
68,500萬元為民族證券通過轉融通業務從中國證券金融股份有限公司融入的資
金。
截至2014年3月31日，備考公司拆入資金餘額為200,000萬元，其中160,000
萬元為方正證券在金融同業拆借市場拆入的資金，40,000萬元為民族證券通過轉
融通業務拆入的資金。
(3)賣出回購金融資產款
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中賣
獨立財務顧問報告(修訂稿)
出回購金融資產款的對比構成情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
賣出回購金融資產款
方正證券 備考公司
債券質押式回購業務 402,793.00 553,057.60
報價回購業務 156,821.70 156,821.70
其他 115,584.00 115,584.00
合計 675,198.70 825,463.30
2013 年 12 月 31 日
拆入資金
方正證券 備考公司
債券質押式回購業務 137,900.00 203,145.00
報價回購業務 125,800.80 125,800.80
其他 100,000.00 100,000.00
合計 363,700.80 428,945.80
2012 年 12 月 31 日
拆入資金
方正證券 備考公司
債券質押式回購業務 52,750.00 163,080.31
報價回購業務 25,177.00 25,177.00
其他 - -
合計 77,927.00 188,257.31
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
賣出回購金融資產款將由重組前的77,927.00萬元增長至188,257.31萬元，凈增
加110,330.31萬元，增幅為141.58%，增加部分系民族證券2012年年末通過銀行
間債券市場質押回購方式融入的65,011.81萬元資金餘額和在證券交易所市場以
債券質押回購方式融入的45,318.50萬元資金餘額。
截至2013年12月31 日，備考公司賣出回購金融資產款餘額為 428,945.80萬
元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額增長65,245.00萬元，增幅17.94%，
增加部分系民族證券 2013 年年末通過銀行間債券市場質押回購方式融入的
31,0000 萬 元 資 金 餘 額 和 在 證 券 交 易 所 市 場 以 債 券 質 押 回 購 方 式 融 入 的
34,245.00萬元資金餘額。
截至2014年3月31日，備考公司賣出回購金融資產款餘額為825,463.30萬元，
包括重組前方正證券同期期末賣出回購金融資產款675,198.70萬元，以及民族證
獨立財務顧問報告(修訂稿)
券2014年3月末通過銀行間債券質押回購業務融入的120,844.60萬元、通過交易
所債券質押回購業務融入的29,420.00萬元。
(4)代理買賣證券款
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中代
理買賣證券款的對比構成如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
代理買賣證券款
方正證券 備考公司
867,826.67
普通經紀業務 1,303,359.60
833,076.39
其中：個人客戶 1,237,163.13
34,750.28
機構客戶 66,196.47
81,423.51
信用業務 111,403.74
79,716.76
其中：個人客戶 109,372.49
1,706.75
機構客戶 2,031.25
合計 949,250.18 1,414,763.35
2013 年 12 月 31 日
代理買賣證券款
方正證券 備考公司
普通經紀業務 813,314.97 1,248,153.04
其中：個人客戶 783,532.10 1,179,822.68
機構客戶 29,782.87 68,330.36
信用業務 65,800.89 85,542.32
其中：個人客戶 55,394.24 74,928.54
機構客戶 10,406.65 10,613.78
合計 879,115.86 1,333,695.36
2012 年 12 月 31 日
代理買賣證券款
方正證券 備考公司
普通經紀業務 967,804.36 1,481,656.24
其中：個人客戶 908,920.93 1,404,822.42
機構客戶 58,883.43 76,833.82
信用業務 19,581.70 22,546.48
其中：個人客戶 18,383.38 20,924.17
機構客戶 1,198.32 1,622.31
合計 987,386.06 1,504,202.72
根據備考合並資產負債表，代理買賣證券款是備考公司占比最高的負債項
獨立財務顧問報告(修訂稿)
目 。 本 次 交 易 完 成 後 ， 備 考 公 司 截 至 2012 年 年 末 代 理 買 賣 證 券 款 餘 額 為
1,504,202.72萬元，占當年年末總負債的比例為76.12%；截至2013年年末代理買
賣證券款餘額為1,333,695.36萬元，占當年年末總負債的比 例為47.95%；截至
2014年3月末代理買賣證券款餘額為1,414,763.35萬元，占當期期末總負債的比
例為41.86%。
代理買賣證券款核算證券公司在經紀業務中接受客戶委托，為其代理買賣股
票、債券和基金等有價證券而收到客戶存入的款項，其餘額水平也反映瞭證券公
司在經紀業務領域的規模實力。民族證券截至2014年3月末在全國范圍內擁有51
傢證券營業部，而且在東北、西南等地區經營時間較長，具有較高的客戶忠誠度
和區域壟斷優勢，同時覆蓋一線城市及省會城市等經濟發達地區，與方正證券集
中於浙江、湖南等地的證券營業網點分佈恰好形成互補。另外民族證券憑借靈活
的創新機制在資產管理業務領域發展迅速，因此本次重組交易將有助於上市公司
經紀業務市場份額和資產管理業務規模的進一步提升以及代理買賣證券款規模
優勢的進一步擴大，進而提升重組完成後上市公司在行業內的整體競爭實力。
截至2012年12月31日，備考公司代理買賣證券款餘額相比重組前方正證券同
期末賬面餘額凈增長516,816.66萬元，增幅為52.34%，其中普通經紀業務和信用
業務代理買賣證券款相比重組前方正證券同期末賬面餘額分別增加513,851.88
萬元和2,964.78萬元。截至2013年12月31日，備考公司代理買賣證券款餘額相比
重組前方正證券同期末賬面餘額凈增長454,579.50萬元，增幅為51.71%，其中普
通經紀業務和信用業務代理買賣證券款相比重組前方正證券同期末賬面餘額分
別增加434,838.07萬元和19,741.43萬元。截至2014年3月31日，備考公司代理買
賣證券款餘額相比重組前方正證券同期期末賬面餘額凈增長465,513.17萬元，增
幅為49.04%，其中普通經紀業務和信用業務代理買賣證券款相比重組前方正證券
同期期末賬面餘額分別增加435,532.93萬元和29,980.23萬元。
(5)應付款項
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中應
付款項的對比構成如下表所示：
單位：萬元
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2014 年 3 月 31 日
應付款項
方正證券 備考公司
376,893.12
應付貨幣保證金 376,893.12
9,130.23
應付質押保證金 9,130.23
7,940.83
期貨風險準備金 7,940.83
3,608.86
應付證券清算款 3,608.86
應付認購款 2,634.59 2,634.59
應付現金股利款(客戶) 337.51 337.51
應付期貨投資者保障基金 147.42 147.42
應付手續費 183.86 183.86
其他 272.53 272.53
合計 401,148.95 401,148.95
2013 年 12 月 31 日
應付款項
方正證券 備考公司
358,287.53 358,287.53
應付貨幣保證金
- -
應付質押保證金
7,670.85 7,670.85
期貨風險準備金
- -
應付證券清算款
5,347.42 5,347.42
應付認購款
337.69 337.69
應付現金股利款(客戶)
173.84 173.84
應付期貨投資者保障基金
177.75 177.75
應付手續費
253.99 253.99
其他
合計 372,249.08 372,249.08
2012 年 12 月 31 日
應付款項
方正證券 備考公司
160,590.86 160,590.86
應付貨幣保證金
- -
應付質押保證金
3,413.10 3,413.10
期貨風險準備金
- 2,350.36
應付證券清算款
- -
應付認購款
327.8 327.80
應付現金股利款(客戶)
- -
應付期貨投資者保障基金
669.19 669.19
應付手續費
213.4 213.40
其他
合計 165,214.36 167,564.71
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年年末、2013年年末
獨立財務顧問報告(修訂稿)
和2014年3月末備考公司應付款項賬面餘額分別為167,564.71萬元、372,249.08
萬元和401,148.95萬元，主要為方正證券應付貨幣保證金、應付質押保證金、期
貨風險準備金、應付證券清算款及應付認購款等。
(6)其他負債
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中其
他負債的對比構成情況如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
其他負債
方正證券 備考公司
其他應付款 7,395.90 10,997.35
遞延收益 3,801.36 3,893.47
應付股利 3,284.17 3,284.17
代理兌付證券款 444.94 457.80
預收賬款 1,341.08 1,359.31
次級債 - 100,000.00
合計 16,267.44 119,992.10
2013 年 12 月 31 日
其他負債
方正證券 備考公司
其他應付款 9,456.21 12,057.05
遞延收益 3,801.36 3,923.79
應付股利 3,319.21 3,319.21
代理兌付證券款 444.94 457.80
預收賬款 274.20 341.28
次級債 - 100,000.00
合計 17,295.92 120,099.15
2012 年 12 月 31 日
其他負債
方正證券 備考公司
其他應付款 10,230.01 13,675.59
遞延收益 3,121.16 3,364.88
應付股利 1,021.00 1,021.00
代理兌付證券款 444.94 457.95
預收賬款 - 57.21
次級債 - -
合計 14,817.11 18,576.63
根據備考合並資產負債表，本次交易完成後，截至2012年12月31日備考公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
其他負債餘額為18,576.63萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額凈增加
3,759.52萬元，增幅為25.37%，增加部分主要為民族證券應付長期資產采購款、
應付投資者保護基金等其他應付款項。
本 次 交 易 完 成 後 ， 截 至 2013 年 12 月 31 日 ， 備 考 公 司 其 他 負 債 餘 額 為
120,099.15萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額凈增加 102,803.23萬
元，主要系民族證券2013年5月分別向兵工財務和敦化市農村信用合作聯社借入
次級債務3億元和2億元，以及民族證券根據證監會《關於核準中國民族證券有限
責任公司發行次級債券的批復》(證監許可[2013]710號文)於2013年6月發行的
5億元次級債券。
本次交易完成後，截至2014年3月31日，備考公司其他負債餘額為119,992.10
萬元，相比重組前方正證券同期期末賬面餘額凈增加103,724.66萬元，增加部分
主要為民族證券已經發行的次級債券5億元及借入的次級債務5億元。
(二)備考合並利潤表分析
1、交易前後主要利潤指標比較分析
最近兩年及一期，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表的利潤表
主要指標對比如下表所示：
金額：萬元
2014 年 1-3 月 方正證券金額 備考公司金額 變動金額 變動比例
營業收入 96,407.94 130,000.89 33,592.95 34.84%
營業成本 38,266.60 59,636.07 21,369.47 55.84%
營業利潤 58,141.34 70,364.82 12,223.48 21.02%
利潤總額 58,394.73 70,610.00 12,215.27 20.92%
凈利潤 47,144.09 56,212.44 9,068.35 19.24%
歸屬於母公司所有者凈利潤 47,073.77 56,142.12 9,068.35 19.26%
2013 年度 方正證券金額 備考公司金額 變動金額 變動比例
營業收入 344,154.14 448,120.64 103,966.50 30.21%
營業成本 209,135.22 292,639.97 83,504.75 39.93%
營業利潤 135,018.92 155,480.67 20,461.75 15.15%
利潤總額 135,987.20 157,278.01 21,290.81 15.66%
凈利潤 109,936.82 125,317.19 15,380.37 13.99%
歸屬於母公司所有者凈利潤 110,562.52 125,942.89 15,380.37 13.91%
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2012 年度 方正證券金額 備考公司金額 變動金額 變動比例
營業收入 233,162.41 288,581.00 55,418.59 23.77%
營業成本 170,872.23 230,439.21 59,566.98 34.86%
營業利潤 62,290.18 58,141.79 -4,148.39 -6.66%
利潤總額 66,639.04 75,494.89 8,855.85 13.29%
凈利潤 55,939.71 60,717.47 4,777.76 8.54%
歸屬於母公司所有者凈利潤 56,222.16 60,999.92 4,777.76 8.50%
本次重組交易完成後，備考公司經營規模和業績回報的上升得益於方正證券
與民族證券在主營業務領域良好的互補性以及雙方最近兩年及一期內不存在交
易往來的情形。
首先，在證券經紀業務方面：本次重組前，方正證券證券營業部主要集中在
浙江、湖南等地區，並且在當地具有較高的知名度。而民族證券證券營業部則以
東北地區、西南地區為主，通過多年經營積累瞭一定的區域壟斷優勢，同時覆蓋
北京、上海、深圳等一線城市以及省會城市等經濟發達區域。因此，本次交易完
成後，雙方營業部網點佈局呈現明顯的互補效應，可以迅速將上市公司證券經紀
業務經營范圍擴大至全國，有效提升上市公司證券經紀業務的市場份額和行業排
名。
其次，在證券自營業務方面：本次重組前，方正證券過往主要在股票等權益
類投資產品領域積累瞭較為豐富的投資經驗；而民族證券則在債券投資領域一直
頗有建樹，建立瞭行業內較為靠前的投資優勢。2012年民族證券固定收益業務投
資絕對收益率(資金占用加權收益率)20.17%，同期中債總財富指數收益率為
3.27%，上證公司債指數收益率為7.86%；2013年，民族證券固定收益業務投資絕
對收益率為15.91%，市場同期中債總財富指數 1.05%，上證公司債指數2.89%；
2014年一季度，民族證券固定收益業務投資絕對收益率為3.88%，市場同期中債
總財富指數2.44%，上證公司債指數0.79%。因此，本次交易完成後，能夠充分發
揮雙方不同產品的運作優勢，實現上市公司更為豐富全面的自營投資佈局，並且
能夠進一步通過資產分散配置降低非系統風險，為上市公司獲取更高的收益風險
比。
第三，在信用業務方面：本次重組前，方正證券得益於上市公司便利的融資
平臺優勢，在融資融券領域發展迅速，規模行業排名靠前。而民族證券在增資擴
獨立財務顧問報告(修訂稿)
股前，以有限的自有資金規模實力仍實現瞭較為可觀的經營業績，2013年8月增
資擴股後，民族證券自有資金大幅提升，隨著自有資金投入運營後效應的逐漸釋
放，民族證券融資融券業務取得較快的擴張速度。截至2013年12月31日，民族證
券融資融券業務規模為311,527萬元，股票質押等融資類業務規模為55,320萬元。
截至2014年3月31日，民族證券融資融券業務規模為347,731萬元，股票質押等融
資類業務規模為60,996萬元。本次交易完成後，方正證券與民族證券能夠在融資
融券業務中實現自有資金、運營經驗和人才儲備等多方面的合並整合，業務規模
和品牌效應能夠促進上市公司更快地占領兩融市場份額，顯著提升上市公司的競
爭能力和優勢地位。
第四，在資產管理業務方面：民族證券通過近兩年的創新探索，樹立瞭行業
內較為知名的資產管理品牌。截至2013年12月31日，民族證券資產管理規模累計
為642.54億元，已經處於行業中上遊水平。截至2014年3月31日，民族證券資產
管理產品累計規模增長至678億元。一方面，民族證券與興業銀行等大型股份制
商業銀行建立瞭密切的合作關系，成功完成瞭多個被動式資產管理產品的資金募
集與運營管理，奠定瞭穩固的競爭地位。另一方面，民族證券以自身在債券等固
定收益產品投資領域積累的強項優勢為基礎，建立瞭投資經驗豐富的資產管理投
研團隊，並自主開發設立瞭“金揚帆”、“金港灣”系列主動型資產管理計劃。
本次交易完成後，民族證券的資產管理業務能夠有效補充上市公司的業務經營，
有利於上市公司在財富管理領域迅速把握行業先機。
根 據備考合並利潤表， 2012 年度，備考公司的營業收入將由重組前的
233,162.41 萬元提升至 288,581.00 萬元，凈增加 55,418.59 萬元，增長幅度為
23.77%；由於民族證券2012年營業利潤虧損，備考公司的營業利潤將由重組前的
62,290.18萬元下降至58,141.79萬元，減少4,148.39萬元，降幅為6.66%；但是
民族證券2012年凈利潤及歸屬於母公司所有者凈利潤均對備考公司有所貢獻，備
考公司2012年度歸屬於母公司所有者凈利潤將由重組前的56,222.16萬元提升至
60,999.92萬元，凈增加4,777.76萬元，增長幅度為8.50%。
2013年度，由於民族證券取得瞭較好的經營業績，營業利潤及凈利潤相比上
年大幅增長，因此對備考公司的經營貢獻比重增大。2013年備考公司的營業收入
獨立財務顧問報告(修訂稿)
將由重組前的344,154.14萬元提升至448,120.64萬元，凈增加103,966.50萬元，
增長幅度為30.21%；備考公司的營業利潤將由重組前的135,018.92萬元提升至
155,480.67萬元，凈增加20,461.75萬元，增長幅度為15.15%；備考公司的歸屬
於母公司所有者凈利潤將由重組前的110,562.52萬元提升至125,942.89萬元，凈
增加15.380.37萬元，增長幅度為13.91%。
2014年一季度，方正證券與民族證券經營穩定、發展良好，備考公司營業收
入將由重組前的96,407.94萬元提升至130,000.89萬元，凈增加33,592.95萬元，
增幅34.84%；備考公司的營業利潤將由重組前的58,141.34萬元提升至70,364.82
萬元，凈增加12,223.48萬元，增幅21.02%；備考公司的歸屬於母公司所有者凈
利潤將由重組前的47,073.77萬元提升至56,142.12萬元，凈增加9,068.35萬元，
增幅19.26%。
2、交易前後營業收入構成比較分析(按會計口徑)
最近兩年及一期，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中按會計
口徑劃分的營業收入構成對比如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2014 年 1-3 月
金額 占比 金額 占比
46,386.36 48.11 64,313.44 49.47
手續費及傭金凈收入
35,951.99 37.29 50,488.36 38.84
其中:經紀業務手續費凈收入
2,823.73 2.93 4,913.43 3.78
投資銀行業務手續費凈收入
資產管理業務手續費凈收入 1,231.91 1.28 2,532.62 1.95
利息凈收入 22,651.74 23.50 33,875.98 26.06
26,161.65 27.14 30,882.09 23.76
投資收益
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
11,729.56 12.17 11,729.56 9.02
益
-776.57 -0.81 -1,223.49 -0.94
公允價值變動收益
9.88 0.01 19.52 0.02
匯兌收益
其他業務收入 1,974.88 2.05 2,133.35 1.64
合計 96,407.94 100.00 130,000.89 100.00
方正證券 備考公司
2013 年度
金額 占比 金額 占比
手續費及傭金凈收入 191,892.28 55.76 262,617.21 58.60
其中:經紀業務手續費凈收入 147,802.00 42.95 204,960.33 45.74
投資銀行業務手續費凈收入 20,780.28 6.04 27,387.20 6.11
獨立財務顧問報告(修訂稿)
資產管理業務手續費凈收入 4,093.91 1.19 10,718.80 2.39
利息凈收入 76,216.82 22.15 93,833.84 20.94
投資收益 70,505.00 20.49 88,158.68 19.67
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
益 39,400.96 11.45 39,400.96 8.79
公允價值變動收益 3,139.96 0.91 -39.40 -0.01
匯兌收益 -82.55 -0.02 -111.88 -0.02
其他業務收入 2,482.62 0.72 3,662.19 0.82
合計 344,154.14 100.00 448,120.64 100.00
方正證券 備考公司
2012 年度
金額 占比 金額 占比
手續費及傭金凈收入 127,687.07 54.76 170,001.37 58.91
其中:經紀業務手續費凈收入 92,362.31 39.61 128,442.07 44.51
投資銀行業務手續費凈收入 17,232.40 7.39 21,272.39 7.37
資產管理業務手續費凈收入 2,265.03 0.97 4,380.27 1.52
利息凈收入 58,321.40 25.01 65,552.96 22.72
投資收益 30,654.19 13.15 35,115.96 12.17
其中：對聯營企業和合營企業的投資收
益 28,303.18 12.14 28,303.18 9.81
公允價值變動收益 2,868.51 1.23 3,785.79 1.31
匯兌收益 6.08 0.00 4.21 0.00
其他業務收入 13,625.16 5.84 14,120.70 4.89
合計 233,162.41 100.00 288,581.00 100.00
根據備考合並利潤表，手續費及傭金凈收入仍為備考公司營業收入的主要構
成部分，2012年年度、2013年度和2014年一季度，備考公司手續費及傭金凈收入
占當期營業收入總額的比例分別為58.91%、58.60%和49.47%。另外，利息凈收入、
投資收益也是備考公司較為重要的營業收入項目，2012年年度、2013年度和2014
年一季度 ，備考公司利息凈收入占當期營業收入總額的比例分別為 22.72% 、
20.94% 和 26.06% ， 備 考 公 司 投 資 收 益 占 當 期 營 業 收 入 總 額 的 比 例 分 別 為
12.17%19.67%和23.76%。
(1)手續費及傭金凈收入
本次交易完成後，備考公司 2012 年年度手續費及傭金凈收入將由重組前的
127,687.07 萬元提升至 170,001.37 萬元，凈增加 42,314.30 萬元，增幅為
33.14%；2013 年年度手續費及傭金凈收入將由重組前的 191,892.28 萬元提升至
262,617.21 萬元，凈增加 70,724.93 萬元，增幅為 36.86%；2014 年一季度手續
獨立財務顧問報告(修訂稿)
費及傭金凈收入將由重組前的 46,386.36 萬元提升至 64,313.44 萬元，凈增加
17,927.08 萬元，增幅 38.65%。
得益於方正證券與民族證券在證券營業部網點佈局方面的互補效應，本次重
組交易使得經紀業務手續費凈收入增長效應明顯。本次交易完成後，備考公司
2012 年年 度經 紀業 務手續 費凈 收入 將 由 重組前 的 92,362.31 萬元提 升至
128,442.07 萬元，凈增加 36,079.76 萬元，增長 39.06%；2013 年年度經紀業務
手續費凈收入將由重組前的 147,802.00 萬元提升至 204,960.33 萬元，凈增加
57,158.33 萬元，增長 38.67%；2014 年一季度經紀業務手續費凈收入將由重組
前的 35,951.99 萬元提升至 50,488.36 萬元，增加 14,536.37 萬元，增幅 40.43%。
民族證券最近兩年及一期在資產管理業務方面建立瞭較為顯著的規模優勢，
資產管理規模及管理費收入排名較為靠前，而方正證券同期受托客戶資產管理業
務凈收入占營業收入的比例相對較低，因此本次重組交易對資產管理業務手續費
凈收入也產生瞭較大的貢獻作用。本次交易完成後，備考公司 2012 年年度資產
管理業務手續費凈收入將由重組前的 2,265.03 萬元提升至 4,380.27 萬元，凈增
加 2,115.24 萬元，增長 93.39%；2013 年年度資產管理業務手續費凈收入將由重
組前的 4,039.91 萬元提升至 10,718.80 萬元，凈增加 6,624.89 萬元，增長
161.82%；2014 年一季度資產管理業務手續費凈收入將由重組前的 1,231.91 萬
元提升至 2,532.62 萬元，凈增加 1,300.71 萬元，增幅 105.59%。
2014 年一季度，由於民族證券投資銀行業務成功完成企業債主承銷發行等
項目，因此使得備考公司當期投資銀行業務手續費凈收入由重組前的 2,823.73
萬元提升至 4,913.43 萬元，凈增加 2,089.70 萬元，增幅 74.01%。
(2)利息凈收入
本次交易完成後，備考公司 2012 年年度利息凈收入為 65,552.96 萬元，相
比重組前方正證券同期利息凈收入增加 7,231.56 萬元，增幅為 12.40%；2013
年年度備考公司利息凈收入為 93,833.84 萬元，相比重組前方正證券同期利息凈
收入增加 17,617.02 萬元，增幅為 23.11%；2014 年一季度備考公司利息凈收入
為 33,875.98 萬元，相比重組前方正證券同期利息凈收入增加 11,224.24 萬元，
增幅 49.55%。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
利息凈收入為最近兩年及一期利息收入與利息支出發生額的差額。根據備考
合並利潤表，2012 年年度、2013 年年度和 2014 年一季度，備考公司利息收入分
別為 77,764.82 萬元、128,183.50 萬元和 50,285.07 萬元，主要為存放金融機
構利息收入和融資融券業務利息收入，其中方正證券與民族證券在信用業務的快
速發展使得融資融券業務利息凈收入對營業收入的貢獻占比持續提高。2012 年
年度、2013 年年度和 2014 年一季度，備考公司因存放金融機構分別取得利息收
入 62,478.63 萬元、64,993.18 萬元和 22,342.95 萬元，通過融資融券業務分別
實現利息收入 13,610.85 萬元、58,127.77 萬元和 24,823.71 萬元。
2012 年年度、2013 年年度和 2014 年一季度 ，備考公司利息支出分別為
12,211.86 萬元、34,349.66 萬元和 16,409.09 萬元，其中客戶存放資金利息支
出、賣出回購業務利息支出、轉融通利息支出、應付債券利息支出和次級債利息
支出占比較高。2012 年年度、2013 年年度和 2014 年一季度，備考公司因客戶資
金存放產生的利息支出分別為 7,042.98 萬元、5,459.48 萬元和 1,517.55 萬元，
通過賣出回購金融資產業務融入資金分別形成利息支出 4,944.45 萬元、
14,391.62 萬元和 6,085.75 萬元，在轉融通業務中因向中國證券金融股份有限
公司融入資金分別形成利息支出 223.85 萬元、4,198.16 萬元和 773.39 萬元。
另外由於 2013 年方正證券發行瞭兩期短期融資券，因此形成備考公司當年應付
債券利息支出 2,913.43 萬元及 2014 年一季度應付債券利息支出 5,306.51 萬元，
同時由於民族證券 2013 年年內相繼發行次級債務和次級債券融入資金 10 億元，
因此形成備考公司當年次級債利息支出 4,130.00 萬元及 2014 年一季度次級債利
息支出 1,700.00 萬元。
(3)投資收益
根據備考合並利潤表，本次交易完成後，2012 年備考公司投資收益將由重
組前的 30,654.19 萬元提升至 35,115.96 萬元，凈增加 4,461.77 萬元，增幅
14.56%，主要系民族證券當期持有金融資產取得的收益貢獻。同時，備考公司
2012 年年度投資收益占當年營業收入總額的比例將由重組前的 13.15%下降至
11.73%，主要系民族證券當年手續費及傭金凈收入占比較高。
本次交易完成後，2013 年備考公司投資收益將由重組前的 70,505.00 萬元
獨立財務顧問報告(修訂稿)
增加至 88,158.68 萬元，相比重組前方正證券同期投資收益凈增加 17,653.68
萬元，增幅為 25.04%，增加部分除民族證券當期持有金融資產實現的收益貢獻
外，還主要包括因出售交易性金融資產取得的投資收益及投資衍生金融工具獲取
的投資收益。盡管 2013 年民族證券實現的投資收益相比上年大幅提高，但由於
手續費及傭金凈收入、利息凈收入規模較高，使得備考公司投資收益占當期營業
收入總額的比例仍小幅下降，由重組前的 20.49%下降至 19.67%。
本次交易完成後，2014 年一季度備考公司投資收益將由重組前的 26,161.65
萬元提升至 30,882.09 萬元，凈增加 4,720.44 萬元，增幅 18.04%，增加部分主
要為民族證券當期因持有金融工具取得的分紅和利息及處置交易性金融資產形
成的投資收益，備考公司投資收益占當期營業收入的比例由重組前的 27.14%下
降至 23.76%。
(4)其他業務收入
本次交易完成後，備考公司2012年其他業務收入為14,120.70萬元，相比重
組前方正證券同期其他業務收入凈增加495.54萬元；備考公司2013年實現其他業
務收入3,662.19萬元，相比重組前方正證券同期其他業務收入凈增加 1,179.57
萬元。
3、交易前後營業支出構成比較分析
最近兩年及一期，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中營業支
出構成對比如下表所示：
金額：萬元；占比：%
方正證券 備考公司
2014 年 1-3 月
金額 占比 金額 占比
營業稅金及附加 3,836.49 10.03 5,646.85 9.47
業務及管理費 33,051.38 86.37 52,579.17 88.17
資產減值損失 0.22 0.00 1.22 0.00
其他業務成本 1,378.50 3.60 1,408.82 2.36
合計 38,266.60 100.00 59,636.07 100.00
方正證券 備考公司
2013 年度
金額 占比 金額 占比
營業稅金及附加 14,378.43 6.88 20,533.86 7.02
獨立財務顧問報告(修訂稿)
業務及管理費 166,020.67 79.38 243,256.18 83.12
資產減值損失 28,644.18 13.70 28,650.57 9.79
其他業務成本 91.94 0.04 199.36 0.07
合計 209,135.22 100.00 292,639.97 100.00
方正證券 備考公司
2012 年度
金額 占比 金額 占比
營業稅金及附加 8,501.36 4.98 11,900.10 5.16
業務及管理費 146,465.66 85.72 213,383.43 92.60
資產減值損失 2,563.90 1.50 -8,249.71 -3.58
其他業務成本 13,341.31 7.81 13,405.39 5.82
合計 170,872.23 100.00 230,439.21 100.00
根據備考合並利潤表，2012 年年度、2013 年年度和 2014 年一季度，備考公
司營業支出分別為 230,439.21 萬元、292,639.97 萬元和 59,636.07 萬元，相比
重組前方正證券同期的營業支出分別增加 59,566.98 萬元、84,081.01 萬元和
21,369.47 萬元，增幅分別為 34.86%、40.32%和 55.84%。
(1)營業稅金及附加
本 次交易完成後， 2012 年年度備考公司營業稅金及附加將由重組前的
8,501.36 萬元增加至 11,900.10 萬元，凈增加 3,398.74 萬元，增幅 39.98%。2013
年年度備考公司營業稅金及附加將由重組前的 14,378.43 萬元增加至 20，533.86
萬元，凈增加 6,155.43 萬元，增幅 42.81%。2014 年一季度備考公司營業稅金及
附加將由重組前的 3,836.49 萬元增加至 5,646.85 萬元，凈增加 1,810.36 萬元，
增幅 47.19%。
(2)業務及管理費
本次交易完成後，2012 年年度備考公司業務及管理費為 213,383.43 萬元，
相比重組前方正證券同期的業務及管理費凈增加 66,917.77 萬元，占當年營業支
出總額的比例將由重組前的 85.72%增長至 92.60%。2013 年度備考公司業務及管
理費為 243,256.18 萬元，相比重組前方正證券同期的業務及管理費凈增加
77,235.51 萬元，占當期營業支出總額的比例將由重組前的 79.38% 增長至
83.12%。2013 年業務及管理費占比降低主要系方正證券與民族證券為進一步提
升競爭力，年內均加強瞭成本效益管控，業務及管理費增長低於同期營業收入增
獨立財務顧問報告(修訂稿)
長速度。2014 年一季度備考公司業務及管理費為 52,579.17 萬元，占當期營業
支出總額的比例將由重組前的 86.37%增長至 88.17%。
(3)資產減值損失
本次交易完成後，2012 年度備考公司資產減值損失為-8,249.71 萬元，主要
系民族證券控股股東政泉控股當年向民族證券支付 1.5 億元以徹底解決歷史遺
留問題，其中 10,839.40 萬元為代中民信償還的應收欠款，由於民族證券已全額
計提減值準備，因此收到後相應轉回資產減值損失。2013 年年度，備考公司資
產減值損失為 28,650.57 萬元，與重組前方正證券同期資產減值損失變化不大。
(4)其他業務成本
本次交易完成後，2012 年年度備考公司其他業務成本為 13,405.39 萬元，
相比重組前方正證券同期其他業務成本增長 64.08 萬元，增幅較小。2013 年，
備考公司其他業務成本為 199.36 萬元，占當期營業支出總額的比例較低。2014
年一季度，備考公司其他業務成本為 1,408.82 萬元，占當期營業支出總額的比
例為 2.36%。
4、交易前後所得稅費用構成比較分析
最近兩年及一期期內，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表中所
得稅費用構成對比如下表所示：
單位：萬元
2014 年 1-3 月
所得稅費用
方正證券 備考公司
當期所得稅費用 10,429.79 12,215.39
遞延所得稅調整 820.85 2,182.17
合計 11,250.64 14,397.56
2013 年度
所得稅費用
方正證券 備考公司
當期所得稅費用 26,580.84 35,069.06
遞延所得稅調整 -530.46 -3,108.24
合計 26,050.38 31,960.82
2012 年度
所得稅費用
方正證券 備考公司
獨立財務顧問報告(修訂稿)
當期所得稅費用 14,386.77 14,963.06
遞延所得稅調整 -3,687.43 -185.64
合計 10,699.33 14,777.42
(三)備考合並主要財務指標分析
最近兩年及一期期末、最近兩年及一期，方正證券合並財務報表及備考公司
合並財務報表的主要財務指標對比如下表所示：
2014 年 3 月 31 日/2014 年 1-3 月
項目
方正證券 備考公司
資產負債率 50.24% 39.97%
歸屬於上市公司股東的每股凈資產(元/股) 2.60 3.53
收入凈利率 48.90% 43.24%
營業利潤率 60.31% 54.13%
基本每股收益(元/股) 0.0772 0.0682
稀釋每股收益(元/股) 0.0772 0.0682
扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.0769 0.0680
凈資產收益率 2.78% 1.95%
扣除非經常性損益後凈資產收益率 2.78% 1.95%
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
項目
方正證券 備考公司
資產負債率 42.74% 33.33%
歸屬於上市公司股東的每股凈資產(元/股) 2.53 3.46
收入凈利率 32.00% 27.97%
營業利潤率 39.30% 34.70%
基本每股收益(元/股) 0.1813 0.1530
稀釋每股收益(元/股) 0.1813 0.1530
扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.1801 0.1514
凈資產收益率 7.38% 4.92%
扣除非經常性損益後凈資產收益率 7.33% 4.87%
2012 年 12 月 31 日/2012 年度
項目
方正證券 備考公司
資產負債率 18.18% 16.95%
歸屬於上市公司股東的每股凈資產(元/股) 2.37 2.76
收入凈利率 23.99% 21.04%
營業利潤率 26.72% 20.15%
基本每股收益(元/股) 0.0922 0.0741
稀釋每股收益(元/股) 0.0922 0.0741
扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.0832 0.0457
獨立財務顧問報告(修訂稿)
凈資產收益率 3.93% 2.68%
扣除非經常性損益後凈資產收益率 3.55% 1.66%
註：1、資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款)/(資產總額-代理買賣證券款)；
2、凈資產收益率=當期歸屬於母公司股東的凈利潤/當期期初期末歸屬於母公司股東權益的平均餘額，
其中備考公司2012年凈資產收益率直接由期末歸屬於母公司股東權益餘額計算；
3、扣除非經常性損益後凈資產收益率=當期扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤/當期期初
期末歸屬於母公司股東權益的平均餘額，其中備考公司2012年扣除非經常性損益後凈資產收益率直接由期
末歸屬於母公司股東權益餘額計算。
根據備考合並財務報表，本次交易完成後，截至2012年年末備考公司資產負
債率將由重組前的18.18%下降至16.95%，截至2013年年末備考公司資產負債率將
由重組前的42.74%下降至33.33%；截至2014年3月末備考公司資產負債率將由重
組前的50.24%下降至39.97%。本次重組前，方正證券一直堅持較為穩健的發展戰
略方針，因此近幾年保持瞭較低的資產負債率水平，而本次重組交易完成後備考
公司的資產負債率水平將進一步降低，資產抗風險能力將進一步加強。
另外，由於民族證券較強的資本實力，本次交易完成後，上市公司每股凈資
產將有所增厚，上市公司資產質量狀況明顯提高。截至 2012 年年末，備考公司
歸屬於上市公司股東的每股凈資產為 2.76 元/股，相比重組前方正證券同期末增
長 16.50%。2013 年，民族證券盈利能力進一步提高，使得本次重組對上市公司
資產增厚效應更加明顯，截至 2013 年年末，備考公司歸屬於上市公司股東的每
股凈資產為 3.46 元/股，相比重組前方正證券同期末增長 36.79%。截至 2014 年
3 月末，備考公司歸屬於上市公司股東的每股凈資產為 3.53 元/股，相比重組前
方正證券同期期末水平增長 35.67%。
本次重組交易中，方正證券需要通過向民族證券全體股東按比例非公開發行
A 股股票的方式作為收購支付對價，按照經國有資產監督管理機構備案的評估價
值，預計將新增發行股份約 213,210.14 萬股(最終發行股份數及截至本次交易
股權交割之日民族證券各股東折股數額以中國證監會的核準及中國證券登記結
算有限責任公司的登記為準)。因此，2012 年備考公司的基本每股收益將由重
組前的 0.0922 元/股下降至 0.0741 元/股，凈資產收益率將由重組前的 3.93%下
降至 2.68%；2013 年備考公司的基本每股收益將由重組前的 0.1813 元/股下降至
0.1530 元/股，凈資產收益率將由重組前的 7.38%下降至 4.92%；2014 年一季度
備考公司的基本每股收益將由重組前的 0.0772 元/股下降至 0.0682 元/股，凈資
獨立財務顧問報告(修訂稿)
產收益率將由重組前的 2.78%下降至 1.95%。由於民族證券 2012 年稅後非經常性
收益金額為 17,882.72 萬元，使得備考公司 2012 年扣除非經常性損益後每股收
益及扣除非經常性損益後凈資產收益率下降幅度較大，而 2013 年、2014 年一季
度民族證券稅後非經常性收益金額為 621.79 萬元和-6.17 萬元，備考公司 2013
年、2014 年一季度扣除非經常性損益後每股收益及扣除非經常性損益後凈資產
收益率與扣除非經常性損益前的水平基本接近。
備考公司最近兩年及一期的每股收益、凈資產收益率等指標僅靜態反映瞭重
組產生的影響，本次重組實施完成後，隨著方正證券與民族證券在各項業務領域
中互補效應的釋放以及未來上市公司整體經營業績的提升，上市公司的相關指標
將得到提升和優化。
(四)備考合並報表承諾事項分析
最近兩年及一期期末，方正證券合並財務報表及備考公司合並財務報表不可
撤銷最低租賃付款額如下表所示：
單位：萬元
2014 年 3 月 31 日
剩餘租賃期
方正證券 備考公司
1 年以內 13,020.72 26,356.63
1-2 年 9,283.51 21,119.03
2-3 年 6,607.07 15,054.27
3 年以上 9,445.99 45,792.84
合計 38,357.29 108,322.77
2013 年 12 月 31 日
剩餘租賃期
方正證券 備考公司
1 年以內 13,921.10 27,154.04
1-2 年 10,319.56 23,003.60
2-3 年 6,175.38 14,857.77
3 年以上 7,902.14 46,329.17
合計 38,318.18 111,344.58
2012 年 12 月 31 日
剩餘租賃期
方正證券 備考公司
1 年以內 9,920.94 23,039.52
1-2 年 9,495.38 21,903.11
2-3 年 7,181.47 19,144.80
獨立財務顧問報告(修訂稿)
3 年以上 10,624.41 56,518.63
合計 37,222.20 120,606.06
方正證券各營業機構因簽訂長期不可撤銷的租賃合同形成未來期間需要支
付的房屋租金。本次重組前，截至 2014 年 3 月 31 日方正證券合並范圍內租賃承
諾總金額為 38,357.29 萬元。
民族證券租賃承諾金額主要系總部辦公場地重大租賃事項及其他營業機構
簽訂長期不可撤銷租賃合同形成未來期間需要支付的房屋租金。2012 年 9 月，
為解決總部辦公場地問題，民族證券與盤古投資簽署《寫字樓租賃合同》，約定
租用盤古大觀寫字樓部分樓層用於總部辦公，合同租期為 10 年，即自 2013 年 3
月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，租金總額為 75,503.62 萬元。本次重組前，截至
2014 年 3 月 31 日民族證券因租賃事項產生的承諾總金額為 69,965.48 萬元。
本次交易完成後，截至 2014 年 3 月 31 日，備考公司合並范圍內租賃承諾總
金 額 達到 108,322.77 萬元。同期期末備考公司合並財務報表資產總額為
6,329,525.66 萬元，歸屬於母公司股東的權益合計為 2,903,742.02 萬元，租賃
承諾金額占總資產和歸屬於母公司凈資產的比例較小，分別為 1.71%和 3.73%。
因此，上述租賃承諾事項對備考公司的財務影響較小，備考公司的財務安全性較
高。
五、本次交易對上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力、
公司治理機制的影響分析
(一)本次交易完成後對上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力 的
影響分析
1、將進一步增強上市公司整體資本實力和盈利能力
截至2013年年底，上市公司各項財務指標均處於行業中上水平。民族證券通
過多年穩健經營，各項財務指標運行良好。
本次重大資產重組完成後，上市公司整體資本實力將會得到進一步提升，部
分資產規模指標將進入行業前列，具體如下表：
獨立財務顧問報告(修訂稿)
重組完成後的方正證券
方正證券 民族證券
(截至2013年12月31日)
規模 規模 規模 模擬
項目 排名 項目 排名 項目
(億元) (億元) (億元) 排名
總資產 320.67 17 總資產 140.18 36 總資產 567.65
凈資產 152.43 12 凈資產 68.81 29 凈資產 289.54
凈資本 89.04 16 凈資本 62.82 21 凈資本 151.86
營業收入 29.26 14 營業收入 10.40 45 營業收入 44.81
凈利潤 10.82 11 凈利潤 1.54 55 凈利潤 12.53
註：1、方正證券、民族證券行業排名數據為證券業協會公佈的2013年度排名數據；
2、重組完成後的方正證券相關數據主要為截至2013年12月31日備考財務報表的數據。
2、增加營業網點數量， 進一步優化上市公司區域佈局
經紀業務是上市公司的主要收入來源之一。截至2014年3月31日，方正證券
擁有144傢證券營業部，主要分佈在湖南、浙江兩省，在營業部分佈上存在一定
的區域性。截至2014年3月31日，民族證券擁有51傢證券營業部，在我國東北、
西南地區具有較強的地域優勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區確立瞭絕對
競爭優勢；同時覆蓋北京、上海及省會城市等經濟發達地區。因此，雙方在營業
部網點的區域分佈上存在較強的互補性。通過本次交易，上市公司的營業部總數
量進一步增加、區域范圍有所擴大、網點分佈得到優化，更加有利於上市公司的
相關業務發展。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
3、進一步提升上市公司各項業務的經營業績和持續發展能力
自本次重組完成之日起，方正證券將在相關監管要求的一定期限內逐步整合
民族證券相關資產、業務及人員。通過本次重組以及後續業務整合逐步完成，將
從業務規模、客戶資源、專業人才等各方面進一步促進上市公司各項業務的發展。
本次重組前方正證券、民族證券相關業務指標的行業排名以及本次重組完成後上
市公司主要業務指標的模擬排名情況如下表：
指標 方正證券 民族證券 重組後模擬
營業部數量 10 39
經紀業務
代理買賣證券業務凈收入 15 37
承銷、保薦及並購重組等財
27 未進入中位數
務顧問業務的凈收入
投資銀行業務
股票承銷傢數 31 35
債券承銷傢數 57 62
資產管理業務 資產管理業務凈收入 未進入中位數 32
融資融券餘額 14 28
融資融券業務
融資融券利息收入 13 25
註：1、營業部數量、融資融券餘額排名為截至2013年12月31日的數據，以上交所公告及同花順查詢的
數據為參照；
2、方正證券、民族證券各業務收入排名數據以證券業協會公佈的2013年度排名及同花順查詢的數
獨立財務顧問報告(修訂稿)
據為參照。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司市場地位、經
營業績、持續發展能力的進一步提升，不存在損害上市公司股東合法權益的情
形。
(二)本次交易對上市公司治理機制的影響
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和證監會有關文件的要求，制訂
瞭《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事
規則》、《執行委員會工作細則》和《獨立董事工作制度》等管理制度，建立瞭
完善的法人治理結構。
本次交易完成後，方正證券將根據內部治理規則及決策機制適時召開股東大
會進行必要的董事會、監事會改選工作，但上述改選工作不會導致公司的法人治
理結構發生重大調整，也不會涉及公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度
等治理機制方面的調整。本次交易完成後，上市公司仍然具有完善的法人治理結
構，與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、人員、財務、機構、業務
等方面保持獨立。公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準則》等法律法規及公司章程的要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構：
1、股東與股東大會
本次交易完成後，上市公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》
的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規
和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會
時間、地點的選擇有利於讓盡可能多的股東參加會議，切實保障股東的知情權和
參與權。
2、控股股東與上市公司
本次交易完成後，公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權
利，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預上市公司的
決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東
獨立財務顧問報告(修訂稿)
的合法權益。
3、董事與董事會
董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決
策關，加強對公司經理層的監督和約束。在上市公司控股股東及其關聯方已經做
出明確的承諾情況下，采取切實可行的措施，監督並避免其與上市公司可能發生
的同業競爭，並根據《董事會議事規則》等規章制度，堅決執行關聯董事、股東
的表決回避程序，保證公司關聯交易的“公平、公正、公開”原則。為進一步完
善公司治理結構，公司將繼續充分發揮獨立董事在規范公司運作、維護中小股東
的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。同時，獨立董事的選聘、
獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國傢有關法律、法規、規章以及《公
司章程》的有關規定。
4、監事與監事會
本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規
則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及
公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，
維護公司及股東的合法權益。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易後，上市公司將繼續保持健全
有效的法人治理結構。
六、本次交易對上市公司的同業競爭和關聯交易的影響分析
(一)本次重組對同業競爭的影響
1、本次重組完成後，方正證券與其控股股東、實際控制人及其控制的企業
之間不存在同業競爭
本次重大資產重組完成後，上市公司的控股股東和實際控制人不會發生變
化；本次重大資產重組完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的企
業之間不存在同業競爭的情況。
上市公司控股股東方正集團已出具關於避免同業競爭的承諾函： 在本公司
“
獨立財務顧問報告(修訂稿)
直接或間接對上市公司擁有控制權或重大影響的期間內，本公司及本公司的控股
公司或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他公司將不會從事任何與上市公
司目前或未來所從事的業務發生或可能發生競爭的業務。
如本公司及本公司的控股公司或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他
公司現有經營活動可能在將來與上市公司發生同業競爭或與上市公司發生利益
沖突，本公司將放棄或將促使本公司之的控股公司或本公司擁有實際控制權或重
大影響的其他公司無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或將本公司的控股公司
或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他公司以公平、公允的市場價格，在適
當時機全部註入上市公司。”
2、本次重組完成後，母子公司可能存在的同業競爭問題
根據本次重組方案，民族證券將成為方正證券的全資子公司。在本次重組完
成後的一定時期內，方正證券、民族證券將存在雙方原有業務各自並行經營的格
局。就此問題，自本次重組完成之日起，方正證券將在相關監管要求的一定期限
內逐步整合民族證券相關資產、業務及人員，以解決母子公司之間可能存在的同
業競爭問題。根據證監會頒佈的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將
在本次重組完成之日起5年內，根據相關監管要求解決母子公司之間可能存在的
同業競爭問題。
3、本次重組完成後，子公司間可能存在的同業競爭問題
方正證券目前通過與瑞士信貸合資成立的瑞信方正經營投資銀行業務，根據
方正證券與瑞士信貸此前簽訂的關於瑞信方正的合資經營企業合同，方正證券承
諾在與瑞士信貸合資經營瑞信方正期間，不得另外從事、參與或收購投資銀行方
面的業務(包括A股上市股票、人民幣債券的承銷、保薦業務及財務顧問等方面
的業務) 不得從事與瑞信方正存在同業競爭的業務。
，即
根據本次重組方案，民族證券將成為方正證券的全資子公司。因此在本次重
組完成後的一定時期內，可能存在方正證券兩傢子公司同時經營投資銀行業務的
情形。
根據方正證券與瑞士信貸已於2013年11月簽署的《有關合資公司業務和股權
獨立財務顧問報告(修訂稿)
的協議》，雙方約定如本次重大資產重組交易獲得中國證監會批準，則瑞士信貸
同意豁免方正證券前述不得從事投資銀行方面業務的義務；同時約定由方正證券
授予瑞信方正要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞士信貸仍為瑞信方正
股東的前提下，瑞士信貸有權選擇在任何時候，要求方正證券根據《有關合資公
司業務和股權的協議》相關規定出售部分或全部所持的瑞信方正股權，具體行權
數量及行權時間由瑞士信貸決定。上述要售權隻能在證監會批準本次重大資產重
組並同意方正證券經營證券承銷與保薦業務之日後方可行使。
在與瑞士信貸簽訂《有關合資公司業務和股權的協議》的基礎上，同時根據
證監會頒佈的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將在本次重組完成之
日起5年內，根據相關監管要求解決子公司之間可能存在的同業競爭問題。
(二)本次重組對關聯交易的影響
1、本次交易不構成關聯交易
本次交易各方不存在關聯關系，本次重大資產重組不構成關聯交易。
本次交易方正證券與現有關聯方之間不存在任何關聯安排，本次重大資產重
組不會使方正證券與現有關聯方之間產生新的關聯交易。
2、本次交易完成後延續的關聯方及關聯交易情況
(1)最近兩年及一期內延續的關聯方
根據天健會計師事務所出具的關於備考財務報表的 天健審[2014]2-131號”
“
《審計報告》“天健審[2014]2-219號”
、 《審計報告》 本次重組完成後，備考上
，
市公司延續重組前方正證券的關聯方如下：
①上市公司的母公司
母公司名稱 關聯關系 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質
制 造方正電子出版系統、方正
-SUPPER 漢卡、計算機軟硬件及
北大方正集 相關設備、通訊設備、儀器儀表、
控股股東 國有企業 北京市 魏新
團有限公司 辦公自動化設備；經營自產產品
的技術的出口業務；經營生產所
需原輔材料、機械設備、儀器儀
獨立財務顧問報告(修訂稿)
表及技術進口業務等。
②上市公司存在關聯交易的其他關聯方
其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系
北大方正集團財務有限公司 受同一方控制的公司
北京北大方正電子有限公司 受同一方控制的公司
北京方正世紀信息系統有限公司 受同一方控制的公司
方正國際軟件有限公司 受同一方控制的公司
方正東亞信托有限責任公司 受同一方控制的公司
北大方正人壽保險有限公司 受同一方控制的公司
上海方正信息安全技術有限公司 受同一方控制的公司
盛京銀行股份有限公司 聯營企業
(2)最近兩年及一期內延續的關聯交易
①購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
2014 年 1-3 月
關聯交 關聯交易定價方
關聯方 金額 占同類交易金額
易內容 式及決策程序
(萬元) 的比例(%)
北京方正世紀信息
IT 設備 市場價 72.81 18.82
系統有限公司
方正國際軟件有限
軟件 市場價 60.60 15.88
公司
上海方正信息安全
修理維護費 市場價 12.11 9.76
技術有限公司
北京北大方正電子
IT 設備 市場價 - -
有限公司
方正東亞信托有限
服務收入 市場價 4.68 0.35
責任公司
方正東亞信托有限
投資收益 市場價 103.56 0.42
責任公司
方正東亞信托有限
評估費 市場價 - -
責任公司
北大方正人壽保險
商業保險 市場價 - -
有限公司
2013 年度
關聯交 關聯交易定價方
關聯方 金額 占同類交易金額
易內容 式及決策程序
(萬元) 的比例(%)
獨立財務顧問報告(修訂稿)
北京方正世紀信息
IT 設備 市場價 121.47 4.67
系統有限公司
方正國際軟件有限
軟件 市場價 307.76 12.27
公司
上海方正信息安全
修理維護費 市場價 - -
技術有限公司
北京北大方正電子
IT 設備 市場價 56.90 2.19
有限公司
方正東亞信托有限
服務收入 市場價 331.12 6.64
責任公司
方正東亞信托有限
投資收益 市場價 436.58 0.63
責任公司
方正東亞信托有限
評估費 市場價 20.00 21.30
責任公司
北大方正人壽保險
商業保險 市場價 260.51 10.47
有限公司
2012 年度
關聯交 關聯交易定價方
關聯方 金額 占同類交易金額
易內容 式及決策程序
(萬元) 的比例(%)
北京方正世紀信息
IT 設備 市場價 1,257.34 56.62
系統有限公司
方正國際軟件有限
軟件 市場價 414.17 18.10
公司
上海方正信息安全
修理維護費 市場價 - -
技術有限公司
北京北大方正電子
IT 設備 市場價 174.70 7.87
有限公司
方正東亞信托有限
服務收入 市場價 226.50 15.00
責任公司
方正東亞信托有限
投資收益 市場價 - -
責任公司
方正東亞信托有限
評估費 市場價 - -
責任公司
北大方正人壽保險
商業保險 市場價 - -
有限公司
②關於商標使用權
A.商標無償使用協議
2010年12月，方正集團與上市公司簽署瞭《商標許可使用協議》，雙方約定：
在方正集團持續為方正證券第一大股東(單獨或合並計算)期間，以普通許可方
獨立財務顧問報告(修訂稿)
式無償許可上市公司及其控股子公司瑞信方正、方正期貨和方正和生使用中文
“方正”、英文“FOUNDER”和/或圖形“ ”組合的系列“方正”商標。
2011年1月31日，方正集團與上市公司簽署瞭《商標許可使用協議之補充協
議》，明確瞭2010年12月簽訂的《商標許可使用協議》約定的由中文“方正”、
英文“FOUNDER”和/或圖形“ ”組合的系列“方正”商標系指註冊號為776132、
商品類別為36類的商標，第36類商品類別為金融證券類。
B.商標註冊申請權轉讓協議
2011年1月31日，方正集團與上市公司簽署瞭《商標註冊申請權轉讓協議》。
雙方約定：
a.方正集團將“ ”商標的申請權無償轉讓予上市公司，並由方正
集團辦理《註冊申請受理通知書》項下申請權人的變更手續；
b.上市公司獲準“ ”商標註冊後，享有商標所有權，並應按照核
定的有效地域和商品使用類別使用該註冊商標；
c.方正集團同意，自《商標註冊申請權轉讓協議》生效之日起，不在該商標
的註冊有效地域內經營相同或相似的業務，也不從事與該商標相競爭的業務；
d.《商標註冊申請權轉讓協議》自方正集團和上市公司雙方法定代表人或授
權代表簽字並加蓋公章之日起生效。截至2013年12月31日，變更手續尚在辦理過
程中。
③關聯方存款及利息收入
A. 北 大方正集團財務有限公司系經中國銀行業監督管理委員會“銀監復
[2010]427號”文件批準，由北大方正集團有限公司、方正產業控股有限公司等
共同出資組建的非銀行金融機構。
經公司董事會審議，同意北大方正集團財務公司為本公司提供包括結算服務
在內的金融服務。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
2014 年 1-3 月 期間，上市公司在北大方正集團財務公司的日均存款餘額為
93,594.49萬元，本期收取的利息為772.30萬元，折合年平均利率為3.35%。截至
2014年3月31日，上市公司在北大方正集團財務公司存款餘額為133.08萬元。
2013年度，上市公司在北大方正集團財務公司的日均存款餘額(自2013年1
月1日至2013年12月31日)為44,283.07萬元，本期收取的利息為1,517.80萬元，
折合年平均利率為3.43%。截至2013年12月31日，上市公司在北大方正集團財務
公司無存款。
B. 根據2011年中國銀監會《關於盛京銀行有關股東資格的批復》 上市公司
，
入股盛京銀行股份有限公司，截至本獨立財務顧問報告出具日占盛京銀行增資擴
股後總股本的7.32%。2013年1月1日至2014年3月31日，上市公司在盛京銀行除賬
戶小額尾款外，未發生存貸等業務。截至2014年3月31日，上市公司在盛京銀行
存款餘額為515.23元，系收取的以前年度存款利息514.35元及2014年一季度產生
的利息0.88元，合計515.23元。
2013年，上市公司在盛京銀行未發生存款業務。截至2013年12月31日，上市
公司在盛京銀行存款餘額為514.35元，系收取的2012年存款利息511.53元及2013
年產生的利息2.82元，合計514.35元。
(3)最近兩年及一期期末延續的關聯方應收應付款情況
單位：萬元
2014 年 3 2013 年 12 2012 年 12
項目名稱 關聯方
月 31 日 月 31 日 月 31 日
北大方正集團有限公司 7.81 - 7.81
方正國際軟件有限公司 31.46 27.36 40.17
應付款項 北 京方正世紀信息系統有限
26.81 26.81 26.81
公司
北京北大方正電子有限公司 - - 56.90
小計 66.08 54.17 131.69
預付賬款 方正國際軟件有限公司 82.80 74.10 65.91
小計 82.80 74.10 65.91
應收款項 北大方正集團有限公司 3.13 0.66 -
小計 3.13 0.66 -
(4)最近兩年及一期關鍵管理人員薪酬情況
2014年1-3月期間、2013年度和2012年度，上市公司關鍵管理人員報酬總額
獨立財務顧問報告(修訂稿)
分別為194.93萬元、2,584.02萬元和1,451.09萬元。
3、本次交易完成後對上市公司關聯交易的影響
(1)預計未來新增潛在關聯方情況
①政泉控股
本次交易完成後，政泉控股將成為持有上市公司5%以上股權的股東，根據上
交所《上市規則》的相關規定，政泉控股將構成上市公司潛在的新增關聯方。最
近兩年內，政泉控股與民族證券未發生除增資以外的交易行為，亦未與上市公司
及其控股子公司發生交易，因此最近兩年內政泉控股與備考公司之間不存在發生
關聯交易的情形。按照企業會計準則的相關規定，上市公司在本次編制備考合並
財務報表時未在關聯方披露中包括政泉控股。
(2)最近兩年及一期內新增存在關聯交易的關聯方情況
①盤古投資
自然人楊克森於2011年 6月起擔任民族證券董事，同時於2009年3月至2011
年11月期間擔任盤古投資董事長。根據上交所《上市規則》第10.1.3(三)“由
：
關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人為
關聯法人，其中關聯自然人包括上市公司的董事、監事及高級管理人員”及第
10.1.6(二)“過去十二個月內，曾經具有關聯法人或關聯自然人情形的，仍視
：
同上市公司的關聯方”，盤古投資於2009年至2012年均構成民族證券之關聯方。
上市公司在編制最近兩年備考合並財務報表時，根據模擬合並結果並謹慎考慮，
據此確認盤古投資於2012年為備考公司之關聯方，民族證券在2012年與盤古投資
發生的房產購置交易構成備考公司之關聯交易。
自然人勝瑞剛於2012年11月至2013年9月期間擔任政泉控股法定代表人，同
時與其配偶分別持有盤古投資40%和60%的股權。根據上交所《上市規則》 10.1.5
第
(二) 直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監事和高級管理人
：
員為關聯自然人”及上述第10.1.3(三) 第10.1.6(二)條，盤古投資於2013
、
年、2014年仍構成民族證券之關聯方。但是根據本次重組交易後的股權結構，政
泉控股已不再為備考公司之控股股東，不再符合《上市規則》第10.1.5(二)的
獨立財務顧問報告(修訂稿)
條件，所以2013年至本獨立財務顧問報告出具之日盤古投資已不構成備考公司之
關聯方，民族證券在2013年與盤古投資發生的交易不構成備考公司之關聯交易。
本次重組交易實施完成後，上市公司將根據實際股權結構及《企業會計準
則》、上交所《上市規則》等有關要求判斷盤古投資是否屬於關聯方，並嚴格執
行上市公司關聯交易審議程序及披露要求。
②裕達酒店、裕達國貿
自然人馬成於2011年6月至2013年6月期間擔任民族證券董事，同時為鄭州裕
達國貿酒店有限公司副總經理、鄭州裕達國際貿易有限公司總經理。根據前述上
交所《上市規則》第10.1.3(三)及第10.1.6(二)，裕達酒店和裕達國貿於2011
年至2014年構成民族證券之關聯方。上市公司在編制備考合並財務報表時，根據
模擬合並結果並謹慎考慮，據此確認裕達酒店和裕達國貿於2012年、2013年為備
考公司之關聯方，民族證券在2013年與裕達酒店、裕達國貿發生的資產管理計劃
投資交易構成備考公司之關聯交易。
(3)最近兩年及一期內新增關聯交易情況
①房產購置交易
民族證券原總部位於北京市西城區新盛大廈，2011年因物業轉讓出租方決定
2013年3月到期後不再續租，因此民族證券計劃重新選擇總部辦公場地。經過市
場調研論證，民族證券綜合比較認為位於北京市朝陽區北四環中路的盤古大觀寫
字樓較為適宜。
2011年10月19日，民族證券召開第三屆董事會2011年第三次會議，因董事楊
克森同時為盤古大觀樓盤業主——盤古投資的法定代表人，因此該項購房交易構
成關聯交易，民族證券當時按照《證券公司治理準則(試行)》的有關規定，由
關聯董事楊克森進行瞭回避表決。本次董事會做出決議，同意購買盤古大觀樓盤
部分樓層作為新辦公場地。2011年10月21日，民族證券股東會審議同意購買盤古
大觀部分樓層作為新辦公場地，並同意購房總費用為12億元，購房首付款10億元。
2011年10月25日，民族證券與盤古投資簽署《商品房預售合同》，並支付購
房首付款10億元。2011年年底，由於盤古投資未能取得出售房產的權屬證明文件，
獨立財務顧問報告(修訂稿)
按照合同約定向民族證券支付違約金2,010萬元。
2012年8月，民族證券變更原計劃，並與盤古投資簽署《商品房預售合同解
除協議》。解除協議約定，盤古投資需按相關比例支付資金占用費與違約金。據
此，民族證券於2012年分別確認對盤古投資應收的資金占用費10,980萬元和違約
金1,560萬元，並全部計入備考公司當年營業外收入。另外，民族證券為解決總
部辦公場地問題， 2012年9月同盤古投資簽署
於 《寫字樓租賃合同》 約定從2013
，
年3月起租用盤古大觀寫字樓部分樓層用於總部辦公，並支付1,200萬元作為房租
押金。截至2012年年末，因購房首付款、資金占用費、違約金及房屋租賃押金共
形成備考公司應收關聯方盤古投資113,740萬元。
②資產管理計劃投資交易
2013年，民族證券自營業務參與投資瞭信達證券的定向資產管理計劃，總規
模為83,000萬元，作為可供出售金融資產持有。其中，2013年3月民族證券向信
達證券設立的“信達-民族1號定向資產管理計劃”投資36,000萬元，2013年4月
和6月，民族證券向“信達-民族1號定向資產管理計劃”分別追加投資34,000萬
元和10,000萬元。 向資產管理計劃將上述80,000萬元資金先後投資於方正東亞
該
信托有限公司發行的貸款類信托計劃，其資金貸款使用方為裕達酒店和裕達國
貿。
為瞭控制並降低信托投資風險，民族證券決定提前收回本次定向資產管理計
劃中的信托計劃投資。2013年9月25日，民族證券與相關各方協商一致並簽訂《終
止協議》，約定提前終止《信達-民族1號定向資產管理計劃資產管理合同》項下
80,000萬元信托貸款。2013年11月末，民族證券從信達證券收回前述定向資產管
理計劃中信托計劃的本金80,000萬元及相應投資收益。
2013年，民族證券從“信達-民族1號定向資產管理計劃”取得上述信托計劃
產生的投資收益為3,893.72萬元。由於該信托貸款的資金使用方為備考公司模擬
合並的關聯方，因此形成備考公司當期的關聯交易。
截至本獨立財務顧問報告出具日，本次資產管理計劃投資產生的關聯交易已
經消除，未來不會再對上市公司產生影響。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
4、本次交易完成後針對關聯交易的有關措施
本次交易完成後，公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的
原則，嚴格按照中國證監會、上交所的規定及其他有關的法律法規執行並履行披
露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。
方正集團承諾如下：“本公司及本公司的控股公司或本公司擁有實際控制權
或重大影響的其他公司不會利用擁有的上市公司股東權利或者實際控制能力操
縱、指使上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司以不
公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任何損害上
市公司利益的行為。
本公司及本公司的控股公司或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他公
司與上市公司進行關聯交易均將遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易
公平、公允，維護上市公司的合法權益，並根據法律、行政法規、中國證監會及
證券交易所的有關規定和公司章程，履行相應的審議程序並及時予以披露。”
政泉控股承諾如下：“本公司及本公司的參、控股公司或本公司擁有實際控
制權或重大影響的其他公司不會利用擁有的上市公司股東權利或者實際控制能
力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司
以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任何損
害上市公司利益的行為。
本公司及本公司的參、控股公司或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他
公司與上市公司進行關聯交易均將遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交
易公平、公允，維護上市公司的合法權益，並根據法律、行政法規、中國證監會
及證券交易所的有關規定和公司章程，履行相應的審議程序並及時予以披露。”
本獨立財務顧問認為：本次重組前，方正證券與交易對方均無關聯關系，本
次交易不構成關聯交易。對於本次重組後可能發生的關聯交易，上市公司控股
股東及因本次重組新增潛在關聯方政泉控股均出具瞭減少及規范關聯交易的承
諾，並通過制度完善為本次交易後可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合
理性提供瞭保證。在相關各方切實履行有關承諾和上市公司切實履行關聯交易
獨立財務顧問報告(修訂稿)
相關的決策機制的情況下，上市公司將來可能發生的關聯交易將不會損害上市
公司及全體股東的合法權益。
七、本次交易資產交付安排的分析
根據方正證券與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》、《補充協議》
及《補充協議二》，本次重大資產重組涉及的資產交割安排如下：
(一)民族證券股權交割
協議簽署各方應於《發行股份購買資產協議》、
《補充協議》 《補充協議二》
及
生效後 15 個工作日內或共同同意的其他時間共同配合完成民族證券 100%的股權
在工商行政管理部門登記過戶至方正證券名下的工作。
(二)方正證券發行股份
股權交割日起 10 個工作日內，方正證券應按照《發行股份購買資產協議》、
《補充協議》及《補充協議二》的約定向截至本次交易股權交割之日民族證券全
體股東非公開發行股份，並完成該等股份在登記結算公司的登記工作。
(三)相關責任安排
《發行股份購買資產協議》對違約責任的約定如下：任何一方未能履行其在
本協議項下之義務、責任、承諾，或所作出的陳述、保證存在虛假、嚴重誤導或
遺漏，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方
承擔違約責任。如果多方存在違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。
非因各方的過錯導致本次交易不能完成，各方均無須對此承擔違約責任。
《補充協議》對相關責任進一步約定如下：
1、違反保密義務
《補充協議》約定：協議簽署方中任何一方違反與其他各方共同參與簽署的
保密協議之規定，應依據保密協議的約定向其他各方承擔違約責任，即賠償其他
方因違約方行為遭受的損失和損害。
如因一方違反保密義務導致本次交易終止，違約方應向協議其他簽署方每方
獨立財務顧問報告(修訂稿)
賠償 1,000 萬元人民幣。
2、進行內幕交易
《補充協議》約定：協議簽署各方應嚴格遵守上市公司股票交易的相關法律
法規，不在本次交易過程中利用內幕消息進行方正證券股票內幕交易。本協議各
方還應督促其獲知本次交易內幕信息的雇員、股東遵守上述規定。
如因任何一方進行內幕交易導致本次交易終止，違約方應向協議其他簽署方
每方賠償 1,000 萬元人民幣。
4、故意違約
《補充協議》約定：簽署方中任何一方無故單方終止履行《發行股份購買資
產協議》或《補充協議》，或故意嚴重違約導致本次交易終止，違約方應向協議
其他簽署方每方賠償 1,000 萬元人民幣。
4、因民族證券股權質押產生的責任
如民族證券股權存在質押的情形對本次交易獲得中國證監會批準或實施構
成實質性障礙，方正證券應在第一時間通知設立質權的民族證券股東，如該股東
在得到通知之日起15個工作日內未能消除該實質性障礙， 設立質權的民族證券
則
股東應賠償本協議其他方因此遭受的損失和損害，並應向本協議其他方每方另行
賠償1,000萬元人民幣。
如任何民族證券股權轉讓至方正證券名下時仍存在質押(無論該質押形成時
是否經過方正證券同意)，且方正證券因該等股權質押承擔瞭擔保責任，則設立
該等質權的民族證券股東除應向方正證券賠償因此遭受的損失或損害外，還應向
方正證券另行賠償1,000萬元人民幣。
如任何民族證券股權轉讓至方正證券名下時仍存在質押(無論該質押形成時
是否經過方正證券同意) 且上述被質押的股權未能在工商登記至方正證券名下
，
之日起20個工作日內在工商登記部門辦理完畢解除質押手續的，則每逾期一日，
設立該等質權的民族證券股東應向方正證券支付1萬元人民幣違約金，直至質押
解除手續完成之日。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
自《補充協議》簽訂之日起，協議任何一方未經方正證券事先同意擅自質押
民族證券股權的，依據《補充協議》承擔故意違約責任。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易約定的資產交付安排不會導致
上市公司在本次交易後無法及時獲得標的資產的風險，標的資產交付安排及相
關的責任安排條款切實有效。
八、關於標的資產權屬問題的進一步核查意見
根據國傢工商總局出具的解除質押通知書、工商查詢證明文件以及經本獨立
財務顧問核查，2014年6月23日，東方集團已提前償還上述銀行貸款並在工商行
政管理部門辦理完畢民族證券股權的解除質押手續。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，各交易對方合法擁有標的資產的完整權
利，不存在限制或禁止轉讓的情形。
九、關於本次標的資產市場法評估中選取參數的實質內涵說明的
核查意見
本次重組對標的資產采用市場法進行價值評估，具體方法為上市公司比較
法，即：首先獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，以市凈率(PB)作為
價值比率，然後在與被評估企業比較分析的基礎上，確定被評估企業價值的方法。
本次上市公司比較法選取的參數主要為市凈率(PB)，市凈率(PB)指可公
開交易證券的每股市場價格與其每股賬面價值的比率。在具體評估過程中，采用
瞭可比公司距評估基準日最近的公開歷史數據計算得出可比上市公司市凈率
(PB) 標的資產的每股賬面價值亦采用瞭 2013 年 8 月 31 日的歷史數據。另外，
，
根據可比公司的盈利能力、成長能力、營運能力、抗風險能力、業務創新能力在
對可比公司市凈率(PB)進行分析調整過程中，主要采用瞭 2012 年度歷史數據作
為計算基礎。結合上述分析，標的資產市場法評估中選取的參數全部采用瞭歷史、
靜態數據，未涉及未來收益預期，因此不屬於《上市公司重大資產重組辦法》第
三十四條規定“未來收益預期的估值方法”。
本次重組上市公司未與交易對方簽訂相關的業績或其他形式的補償協議。主
獨立財務顧問報告(修訂稿)
要原因為：本次資產評估機構未采取基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產
進行評估並作為定價參考依據，同時上市公司擬於本次重組完成後的 2 年過渡期
內，對民族證券采取減資、業務整合等系列措施，未來民族證券擬定位為方正證
券的投行業務子公司。根據上述整合原則及思路，未來整合後的民族證券與評估
基準日時點的民族證券相比，在資產及業務范圍方面均發生重大變化，已不具備
對民族證券進行業績實現情況驗證或減值測試的條件。
綜上所述，結合本次重組采用的市場法評估方法的核心思路及所選取參數的
實質內涵，本次市場法評估中選取的參數全部采用瞭歷史、靜態數據，未涉及未
來預期收益，因此不屬於《上市公司重大資產重組辦法》第三十四條所規定的“基
於未來收益預期的估值方法”。同時上市公司將根據監管要求，在本次重大資產
重組完成後的 2 年過渡期內實現對民族證券的整合工作。因此，本次重大資產重
組中，上市公司未與交易對方進行相關業績補償或其他形式的補償安排。
十、關於本次重組未提供盈利預測問題的核查意見
經核查，鑒於證券公司經營模式及對外部環境的依賴性、國內證券行業歷史
經營業績波動性、國內證券行業未來創新轉型仍待成熟完善等因素，目前實踐操
作中難以對證券公司進行盈利預測；同時，考慮到本次重大資產重組完成後的後
續整合安排，上市公司難以使用常規的預測方式及歷史業績情況對重組完成後的
民族證券及上市公司的盈利狀況進行客觀、可靠、準確的預先判斷和估計。最後，
結合近年來 A 股市場涉及證券公司的並購重組案例所提供盈利預測的具體情況，
亦印證瞭難以可靠地對證券公司進行盈利預測的觀點。根據《上市公司重大資產
重組管理辦法》，上市公司已在發行股份購買資產報告書中作出特別風險提示，
詳細說明瞭本次重組未提供盈利預測的原因，並在管理層討論與分析部分就本次
重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行瞭詳細分析。
關於未提供盈利預測報告的補充披露的具體內容，詳見本獨立財務顧問報告
之“特別風險提示”的相關內容。
十一、關於評估方法、可比公司選取、評估具體過程、調整系數
及相關指標權重選取依據及合理性的核查意見
獨立財務顧問報告(修訂稿)
經核查：本次重大資產重組涉及的民族證券 100%股權評估中價值比率的選
取，是在充分結合標的資產所在證券行業的特點以及證券公司經營波動性較大的
特點基礎上、進行綜合分析並最終確定；本次資產評估采取以市凈率為價值比率
的市場法，可以客觀、真實地反映證券公司的市場價值。本次資產評估過程中，
基於標的資產與可比證券公司之間的相關差異對各項系數進行相應調整；同時根
據盈利能力、成長能力、營運能力、抗風險能力、業務創新能力等指標與證券公
司的價值相關程度並通過定性、定量進行分析後，賦予不同指標相應的權重，各
項調整系數及相關權重的確定客觀、真實、合理。
關於評估方法、可比公司選取、評估具體過程、調整系數及相關指標權重選
取依據及合理性的具體補充披露內容，詳見本獨立財務顧問第五章“交易標的基
本情況”之“二、交易標的的資產評估情況”的相關內容。
十二、關於政泉控股針對本次重組所做出的相關承諾及其履約能
力的核查意見
(一)政泉控股針對本次重組作出的相關承諾梳理情況
政泉控股針對本次重組所作出的相關承諾的具體內容及相關分析如下：
1、《北京政泉控股有限公司關於中國民族證券有限責任公司相關問題的承
諾函》
(1)關於民族證券及營業部部分房屋未取得土地使用權證問題的承諾
①承諾事項
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券樂山大橋證券營業部位於成都
的 1 處房產(房產證號為：蓉房權證成房監證字第 1042134 號)所占用土地的土
地使用權證書正在辦理過程中。就上述情況，政泉控股承諾：如因未取得上述用
地的土地使用權證書導致未來該等土地無法繼續使用，或地上房產的處置權利、
市場價值以及民族證券或方正證券的正常經營活動受到不利影響，並給民族證券
或方正證券造成損失的，政泉控股將以現金方式全額賠償。
②該承諾可能導致政泉控股需要實際支出的可能性分析
獨立財務顧問報告(修訂稿)
根據中企華出具的資產評估報告，截至 2013 年 8 月 31 日，上述房屋的評估
值為 1,444,800 元人民幣。
根據民族證券的說明，上述房產目前均可由當地營業部正常自用或對外出
租，不存在權屬糾紛或爭議，不存在有權部門責令拆除該等房產或停止使用該等
房產的情形。若一旦出現上述承諾事項的情形，則政泉控股將根據承諾以現金方
式進行全額賠償。
(2)關於民族證券呼和浩特新華東街證券營業部車庫未取得產權證書問題
的承諾
①承諾事項
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券呼和浩特新華東街證券營業部
的一個車庫尚未取得任何產權證書。就上述情況，政泉控股承諾：如因未取得產
權證書的瑕疵導致民族證券或方正證券未來無法繼續使用上述車庫，影響民族證
券或方正證券正常經營或使其遭受其他損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
②該承諾可能導致政泉控股需要實際支出的可能性分析
根據中企華出具的資產評估報告，截至 2013 年 8 月 31 日，上述車庫的評估
值為 120,000 元人民幣。
根據民族證券的確認，上述車庫系購買取得，目前由民族證券呼和浩特新華
東街證券營業部用於放置發電機，不存在權屬糾紛和爭議，不存在有權部門責令
停止使用的情形。若一旦出現上述承諾事項的情形，則政泉控股將根據承諾以現
金方式進行全額賠償。
(3)關於民族證券及營業部租賃物業權屬不清晰問題的承諾
①承諾事項
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券及營業部共有 8 項租賃的經營
用房未能提供出租方的產權證明或產權人授權其出租的證明文件。就上述情況，
政泉控股承諾：如未來因上述原因導致民族證券或方正證券無法繼續使用上述房
屋，影響民族證券或方正證券正常經營或使其遭受其他損失，政泉控股將以現金
獨立財務顧問報告(修訂稿)
方式全額賠償。
②該承諾可能導致政泉控股需要實際支出的可能性分析
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券以下 8 項租賃的經營用房未能
提供出租方的產權證明或產權人授權其出租的證明文件：
租賃面
序號 承租人 房產坐落 出租方 租約到期日
積(㎡)
北京潤佳物
北 京市朝 陽區西壩河
1 民族證券 業管理有限 4,515 2016年3月11日
南裡22號
公司
民 族證券鞍山湖 鞍 山市鐵東區湖南街
2 鄭亞松 3,056 2018年8月31日
南街證券營業部 (房籍號：1-55-128)
民 族證券鞍山勝
鐵 東區勝利南路 8 甲 2
3 利南路證券營業 趙正魁 2,418.07 2016年8月31日
號
部
民 族證券鞍山勝 鞍山市天利
曲藝團小區8號樓
4 利南路證券營業 房產開發有 260 2014年9月18日
8-1、8-3
部 限公司
廣 州市 越秀區環市東
民 族證券 廣州 環 廣州市市政
路 334 號 市 政 中 環 大
5 市東 路證券營業 集團有限公 525.0947 2019年8月15日
廈 10 層 01 、 02 、 08 、
部 司
09房
濟南卓越商
民 族證券 濟南歷
6 濟南市歷山路185號 務酒店有限 2,000 2018年2月28日
山路證券營業部
責任公司
民 族證券 樂山柏 樂山市市中區柏楊路
7 樂山國資 226 2018年6月30日
楊證券營業部 中段 416 號國昇大廈
底樓 8、9 號門市
民 族證券 樂山柏 樂 山市市中區柏楊路 樂山國升房
8 楊證券營業部 中段 416 號國昇大廈 6 地產開發有 665 2016年6月30日
層 限公司
根據民族證券的確認，上述房產主要用於民族證券及其證券營業部的日常辦
公經營，至今可正常使用，不存在糾紛或爭議，民族證券整體經營對該等房產的
依賴較小，尋找其他場所進行替代比較容易。若一旦出現上述承諾事項的情形，
則政泉控股將根據承諾以現金方式進行全額賠償。
(4)關於民族證券及營業部租賃物業備案瑕疵的確認和承諾
①承諾事項
獨立財務顧問報告(修訂稿)
截至本獨立財務顧問報告出具之日，民族證券及營業部承租的 57 處房產中
共有 56 項未辦理租賃備案手續，對外出租的 13 處房產皆未辦理租賃備案手續。
就上述情況，政泉控股承諾：如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證
券被處罰或遭受其他經濟損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
②該承諾可能導致政泉控股需要實際支出的可能性分析
根據《商品房租賃管理辦法》等相關法律法規的規定，城市規劃區內國有土
地上的商品房屋租賃當事人應在法律規定的期限內辦理房屋租賃備案手續，否則
可能會被相關主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款。
(5)關於民族證券部分交易性金融性資產尚未過戶的確認和承諾
①承諾事項
截至 2014 年 3 月 31 日 ，民族證券交易性金融資產中包含退市公司湖北洪
湖生態農業股份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“生態 1” 代
，
碼 400027)的股票 124.35 萬股，市值為 2,300,382.50 元；退市公司黑龍江省
科利華網絡股份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“龍科 1”，代
碼 400048)的股票 21 萬股，市值為 130,200.00 元。前述兩支股票為民族證券
在對以往經營資產清理和追討過程中應得的資產，但目前未登記在民族證券名
下。就上述情況，政泉控股承諾：如上述交易性金融資產無法過戶至民族證券名
下導致民族證券受到損失，政泉控股將以現金方式全額賠償。
②該承諾可能導致政泉控股需要實際支出的可能性分析
截至本獨立財務顧問報告出具之日，上述交易性金融資產的司法確權程序正
在推進過程中。其中，關於生態 1 的司法確權程序，已由民族證券向具有管轄權
的法院正式提起訴訟；關於龍科 1 的司法確權程序，目前正在積極準備司法確權
的證據材料。若上述交易性金融資產最終無法實現過戶，則政泉控股承諾以現金
方式全額賠償。
2、關於股份鎖定的相關承諾
根據本次交易方案及財務顧問、律師核查，按照目前確定的民族證券作價及
獨立財務顧問報告(修訂稿)
方正證券股票發行價格計算，交易完成後政泉控股在方正證券的持股比例將超過
5%。就此，政泉控股承諾：其在本次交易中取得的方正證券股票自發行結束之日
起 36 個月內不對外轉讓。
根據政泉控股確認及財務顧問、律師核查，政泉控股於 2013 年 6 月 13 日買
入方正證券股票 29,400 股。就此，政泉控股作出承諾：前述買入的股票將與政
泉控股因本次交易取得的方正證券新增發行股份一並履行法定限售義務。
3、《北京政泉控股有限公司關於避免同業競爭與規范關聯交易的承諾》
(1)關於避免同業競爭的承諾
就重組完成後避免同業競爭的問題，政泉控股承諾如下：
隻要政泉控股直接或間接對上市公司產生重大影響，政泉控股及政泉控股的
參、控股公司或政泉控股擁有實際控制權或重大影響的其他公司將不會從事任何
與上市公司目前或未來所從事的業務發生或可能發生競爭的業務；如政泉控股及
政泉控股的參、控股公司或政泉控股擁有實際控制權或重大影響的其他公司現有
經營活動可能在將來與上市公司發生同業競爭或與上市公司發生利益沖突，政泉
控股將放棄或將促使政泉控股之參、控股公司或政泉控股擁有實際控制權或重大
影響的其他公司無條件放棄可能發生同業競爭的業務。
(2)關於規范關聯交易的承諾
就重組完成後規范關聯交易的問題，政泉控股承諾如下：
政泉控股及政泉控股的參、控股公司或政泉控股擁有實際控制權或重大影響
的其他公司不會利用擁有的上市公司股東權利或者實際控制能力操縱、指使上市
公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司以不公平的條件，
提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任何損害上市公司利益的
行為。
政泉控股及政泉控股的參、控股公司或政泉控股擁有實際控制權或重大影響
的其他公司與上市公司進行關聯交易均將遵循平等、自願、等價、有償的原則，
保證交易公平、公允，維護上市公司的合法權益，並根據法律、行政法規、中國
證監會及證券交易所的有關規定和公司章程，履行相應的審議程序並及時予以披
獨立財務顧問報告(修訂稿)
露。
(二)政泉控股的履約能力分析
綜上所述，根據政泉控股針對本次重組做出的承諾，未來可能需要政泉控股
實際支出的情況如下：
序號 承諾名稱 承諾可能發生支出的事項 承諾可能發生的支出金額
(1)因民族證券樂山大橋證券營業部
位於成都的 1 處房產的權屬瑕疵問題， 該處房產的資產評估值為
可能導致民族證券或方正證券的潛在 144.48 萬元
損失，政泉控股承諾以現金全額補償；
(2)因民族證券呼和浩特新華東街證
券營業部的一處車庫的權屬瑕疵問題， 該處車庫的資產評估值為
可能導致民族證券或方正證券的潛在 12 萬元
損失，政泉控股承諾以現金全額補償；
上述 8 處租賃經營用房，
民族證券及相關分支機構
(3)因民族證券及營業部共有 8 項租 均與出租方簽訂瞭完備有
賃的經營用房未能提供出租方的產權 效的租賃合同，且相關出
證明或產權人授權其出租的證明文件， 租方未取得相應產權證書
《北京政泉控股有限公
可能導致民族證券或方正證券的潛在 的原因多為原產權持有方
司關於中國民族證券有
1 損失，政泉控股承諾以現金全額補償； 註銷短期內無法辦理等，
限責任公司相關問題的
預計政泉控股發生實際支
承諾函》
出的可能性較低
就未辦理租賃備案的房
產，可能會被相關主管部
(4)民族證券及營業部承租的 56 處房 門處以一千元以上一萬元
產及對外出租的 13 處房產皆未辦理租 以下的罰款，預計民族證
賃備案手續， 可能被主管部門處罰，政 券全部未辦理租賃備案的
泉控股承諾以現金全額補償； 房產涉及的可能存在的處
罰金額為 6.9 萬元至 69 萬
元
(5)因民族證券交易性金融資產中涉
截至 2014 年 3 月 31 日，
及生態 1、龍科 1 兩隻股權的權屬瑕疵，
生態 1、龍科 1 的市值合計
可能導致民族證券或方正證券的潛在
為 243.06 萬元
損失，政泉控股承諾以現金全額補償；
關於股份鎖定的相關承
2 不涉及 -
諾
《北京政泉控股有限公
3 司關於避免同業競爭與 不涉及 -
規范關聯交易的承諾》
合計 約 500 萬元
獨立財務顧問報告(修訂稿)
由上表可見，在極端情形下，政泉控股為履行本次重組有關的承諾可能發生
的支出總額預計約為 500 萬元。
政泉控股母公司最近三年經審計的財務情況如下：
單位：萬元
項目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
資產總計 1,667,501.76 791,646.40 595,943.52
負債合計 944,143.44 372,310.63 247,895.71
所有者權益合計 723,358.33 419,335.77 348,047.80
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
營業收入 94,947.05 8,895.57 7,737.94
凈利潤 144,022.55 9,674.57 4,523.08
根據政泉控股最近三年的財務情況，政泉控股有能力承擔上述支出。同時，
根據政泉控股的確認以及獨立財務顧問、律師核查，政泉控股入股民族證券以來
不存在經營與民族證券可能產生競爭的相關業務的情形，政泉控股歷史上亦未與
民族證券發生過關聯交易。因此，政泉控股具備履行相關承諾的實際能力。
綜上所述，經核查：政泉控股就本次重組主要針對民族證券部分資產權屬瑕
疵、取得方正證券股份的鎖定期以及本次重組完成後規避同業競爭、規范關聯交
易等問題出具瞭相關承諾函。上述承諾事項導致政泉控股實際對外支出的可能性
相對較低，在極端情形下，上述承諾事項導致政泉控股進行現金補償的金額比例
亦較低，根據政泉控股最近三年的財務狀況，其有能力履行相關現金補償承諾義
務；同時，結合政泉控股入股民族證券以來在避免同業競爭、規范關聯交易等問
題的實際情況，政泉控股具備履行就本次重組所作有關承諾的實際能力。
十三、關於交易對方基本情況、各交易對方因本次重組取得的上
市公司具體股份數量及持股鎖定期限的核查意見
根據本次重組交易對方提供的相關資料及說明、承諾及本獨立財務顧問核
查，上市公司已在發行股份購買資產報告書中補充披露瞭交易對方、標的資產控
股股東及實際控制人的具體情況。
根據標的資產的評估值及上市公司新增發行股份價格測算，上市公司已在發
獨立財務顧問報告(修訂稿)
行股份購買資產報告書中補充披露瞭個交易對方因本次重大資產重組取得方正
證券新增發行股份的具體數量，最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登
記結算公司的登記為準。
根據上市公司與交易對方簽署的關於本次重大資產重組的相關協議，上市公
司已在發行股份購買資產報告書中補充披露瞭各交易對方的具體股份鎖定安排，
如法律法規或證券行業監管機構另有要求的，則按相關要求具體執行。
關於交易對方基本情況的補充內容，詳見本獨立財務顧問報告第四章“交易
對方基本情況”的相關內容；各交易對方因本次重組取得的上市公司具體股份數
量及持股鎖定期限詳見本獨立財務顧問報告“重大事項提示”及第二章“本次交
易概述”的相關內容。
十四、獨立財務顧問內核程序簡介及內核意見
(一)獨立財務顧問內部審核程序及內核意見
1、獨立財務顧問內部審核程序簡介
西南證券內核委員會按照《公司法》《證券法》及中國證監會《重組辦法》
、
等相關法律法規的規定， 方正證券發行股份購買資產暨重大資產重組交易的資
對
格、條件等相關要素實施瞭必要的內部審核程序。如下圖：
西南證券內核委員會
四級復核：
投資銀行項目管理部
三級復核：
投行業務部門內核小組
二級復核：
一級復核： 財務顧問主辦人
項目組
獨立財務顧問報告(修訂稿)
申報材料進入內核程序後，首先由專職審核人員進行初審，並責成項目人員
根據審核意見對申報材料作出相應的修改和完善。然後由內核委員會負責人召集
內核會議，討論決議並最終出具內核意見。
2、獨立財務顧問內核意見
經過對重組報告書和信息披露文件的審核，西南證券內核委員會對本次重大
資產重組的核查意見如下：
本次方正證券發行股份購買資產符合重大資產重組的基本條件，同意就《方
正證券股份有限公司發行股份購買資產報告書(草案)》出具獨立財務顧問報告，
並將獨立財務顧問報告上報中國證券監督管理委員會、上海證券交易所審核。
(二)結論性意見
西南證券作為方正證券的獨立財務顧問，按照《公司法》《證券法》《重組
、 、
辦法》和《業務管理辦法》等法律法規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調
查和對重組報告書等信息披露文件的審慎核查，並與方正證券、法律顧問、審計
機構、評估機構等經過充分溝通後，認為：本次交易符合國傢有關法律、法規和
政策的規定，交易定價合理、公允，不存在損害上市公司和全體股東的合法權益
的情形，體現瞭公平、公正、公開的原則；有利於提高上市公司資產質量和盈利
能力、改善公司財務狀況、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東
的利益；本次交易遵守瞭國傢相關法律、法規的要求，履行瞭必要的信息披露義
務，符合《公司法》《證券法》《重組辦法》《證券發行管理辦法》和《上市規
gps車輛監控系統 、 、 、
則》等相關法律、法規的規定，相關定價合理、公允，不存在損害上市公司及中
小股東股東利益的情形，本次交易公平、合理、合法，有利於上市公司的可持續
發展，有利於維護上市公司全體股東的長遠利益。
獨立財務顧問報告(修訂稿)
第七章 備查文件及備查地點
一、備查文件
(一)方正證券第二屆董事會第三次會議決議、方正證券第二屆董事會第四
次會議決議、方正證券第二屆董事會第五次會議決議以及方正證券第二屆董事會
第六次會議決議；
(二)方正證券獨立董事就本次重大資產重組所出具的獨立董事意見，以及
對評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估定價公允性所發表的意見；
(三)方正證券與交易對方簽署的《方正證券股份有限公司與中國民族證券
有限責任公司股東之發行股份購買資產協議》、 方正證券股份有限公司與中國
《
民族證券有限責任公司股東之發行股份購買資產協議補充協議》及《方正證券股
份有限公司與中國民族證券有限責任公司股東之發行股份購買資產協議補充協
議(二)》；
(四)《方正證券股份有限公司擬通過發行股份購買中國民族證券有限責任
公司 100%股權項目所涉及的中國民族證券有限責任公司股東全部權益評估報
告》(中企華評報字[2013]第 1238 號)；
(五)中準會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中準審字[2014]1233 號
《審計報告》、中準審字[2014]1327 號《審計報告》和中準審字[2014]1515 號
《審計報告》；
(六)天健會計師事務所(特殊普通合夥) 具的天健審[2014]2-131 號
出 《備
考審計報告》和天健審[2014]2-219 號《備考審計報告》；
(七)西南證券股份有限公司出具的《西南證券股份有限公司關於方正證券
股份有限公司發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》；
(八)北京市天元律師事務所出具的《法律意見》 《補充法律意見
及 (一) 、
》
《補充法律意見(二)》和《補充法律意見(三)》；
獨立財務顧問報告(修訂稿)
(九)方正證券 2013 年年度股東大會決議。
二、備查地點
(一)方正證券股份有限公司
聯系人：雷傑、熊鬱柳
聯系地址：西城區太平橋大街豐盛胡同 24 號太平洋保險大廈 19 層
電話：010-57398249
傳真：010-57398253
(二)西南證券股份有限公司
聯系人：李麗芳、邊標、魏鑫、陳華偉、秦晉
聯系地址：重慶市江北區橋北苑 8 號西南證券大廈
電話：023-63786433
傳真：023-63786477
(三)上海證券交易所
聯系地址: 上海市浦東南路 528 號證券大廈
聯系電話:021-68808888
網址：www.sse.com.cn
獨立財務顧問報告(修訂稿)
《本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關於方正證券股份有限公司發行
股份購買資產之獨立財務顧問報告》簽章頁》
項目主辦人：
邊標 魏鑫
項目協辦人：
陳華偉
內核負責人：
王惠雲
投資銀行業務部門負責人：
徐鳴鏑
法定代表人或授權代表：
餘維佳
西南證券股份有限公司
2014 年 8 月 1 日
責任編輯：cnfol001
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