如何成为一名跨境并购律师？从事跨境并购业务的律师应当具备哪些素质？

自己先来一发。大家继续：

经常说的Deal Lawyer或者M&A Lawyer是做什么的？

跨境并购交易律师，顾名思义，当然是做跨境并购交易、参与跨境并购交易全程的法律工作者。简而言之，就是干买卖的。本质上，1000亿美元的并购交易和5块钱买菜的交易性质上并无不同，但涉及的相关方、交易的复杂程度和技术性不可同日而语– 因此Deal Lawyer或者M&A Lawyer就是专门干复杂买卖的一个工种。尽管有人笑称Deal Lawyer或者M&A Lawyer是一个体力密集型的脑力工种，但跨境并购交易律师对人的基本素质要求其实不低。

跨境并购交易律师的三大储备：知识储备、能力储备、关系储备

跨境并购交易律师需要哪些知识储备？

除开相关目标公司所涉法域的公司法、证券法、合约法及商事法之外，一个从事跨境并购交易的律师还需要掌握一定的财务会计、估值、公司融资借贷、税务、雇佣劳工、环保、投资保护协定、反垄断、反腐败、合规（包括上市公司合规及披露）、政府审批（包括行业审批、国家安全等）、公关媒体、人力资源、公司治理、董事会责任、知识产权、保险、商业伦理、相关行业背景、并购相关的立法、司法及判例等方面的知识。

跨境并购交易律师需要哪些能力储备？

商务思维、行业知识、语言能力、沟通能力、简单语言阐释复杂问题的能力、文件起草能力、谈判技能、团队工作能力、多线程和压力下快速工作能力、项目经验、专业能力等是跨境并购交易律师需要的能力储备。

经验丰富的跨境并购交易律师除了专业能力储备之外，更需要洞悉市场惯例的能力、具有把控项目全局的统筹能力、面对复杂和疑难问题的判断力、风险和商务实际相结合思考的能力和提供商务可行法律解决方案的能力。统筹能力、思维能力、判断能力和解决问题的能力是跨境并购交易律师所必备的基础能力，也是核心能力。

跨境并购交易律师需要哪些关系储备？

“关系”并不是一个贬义词，跨境并购交易律师需要和其他专业顾问保持良好的关系，以便能给自己带来可能的项目机会。除此之外，和客户保持长期良好的工作关系、和相关的政府审批机构保持良好的沟通关系、拥有良好的团队和专业能力储备、拥有不同法域下法律专业能力资源、建立和相关专业媒体、行业资讯机构和咨询机构的关系、了解其他专业的动向、拥有一定的人脉和资源，对于并购交易律师工作的开展和交易具有良好的帮助。笔者就曾在不少场合见到商务人员主动要求聘用在并购交易中曾经和其合作良好的律所和律师。

成为一名优秀的跨境并购交易律师，并不仅仅需要在专业上突出，保持专业领先，在资源和关系的储备上也应当多用心。

当然，除开知识储备、能力储备、关系储备之外，一个跨境并购交易律师必须具备一个良好的身体基础，拥有体能储备。

这里就有一个实例：听语音点击 新书上市在即，我们来谈谈如何成为一名优秀的跨境并购交易律师？

3:07 一位谈判中体能不支的律师 来自Unclehome

跨境并购交易律师具体要做哪些工作？

跨境并购交易律师的工作包括但不限于如下内容：

和财务、税务顾问一起准备交易架构。

对目标公司、目标资产进行法律尽职调查并提供法律尽职调查报告。

准备交易及交易相关文件，包括但不限于保密协议、联合抗辩协议、聘用协议、交易前期文件（备忘录、框架协议、条款书）、并购协议（或相关要约文件）、支持协议、股东协议、融资协议、托管协议、保障协议、过渡期服务协议、披露函、法律意见书、政府审批申请等。

为客户就并购交易谈判策略提供意见及建议、协助客户进行交易及交易相关文件谈判。

向公司董事会提供关于信义义务（Fiduciary Duty）及小股东权利保护方面的意见与建议、审查财务顾问提供的公允意见书（Fairness Opinion）等。

为客户提供恶意收购、反恶意收购的手段或应对手段。

对并购交易所涉及的合规、信息披露等提供相关法律、证券法、证券交易所规则下的意见及建议，协助客户起草相关的公告文件等。

对涉及到的客户、其他专业顾问和当地顾问等的各类意见进行分析和甄别，并将其有选择、有重点的反映到交易文件或者交易风险控制之中。

和融资律师合作、参与并购交易的融资及融资文件；和诉讼律师合作、应对并购交易的股东诉讼或者对并购交易文件中发生争议后的实际效果进行论证；和人力资源顾问合作、提供劳动法律、期权、报酬、工会、集体协议等相关的法律意见；和财税顾问合作、提供税法、合规性等相关法律意见。

对并购交易中的问题提供商务可行的法律解决方案、为客户决策提供市场惯例指引或建议。

在上市公司并购交易中，和代理投票权征集机构合作，并审查相关的资料。

参与并购交易的政府审批、协调政府公关顾问、起草、审查相关和政府往来的信函文件、协助客户与审批机构进行谈判、沟通。

保证并购交易符合公司章程、文件等的形式要求。

协助客户进行并购交易过渡期风险管理及并购交割事宜，应对第三方报价方、参与交易确定性管理。

协助客户进行并购交易整合计划或整合计划的实行。

协助客户控制并购交易风险的同时达到客户的商务目的。

跨境并购交易律师如何培养商务思维能力？

战略视角、了解行业与客户、掌握金融财税知识、多做项目、谈判实战有助与培养跨境并购交易律师的商务思维能力。

跨境并购交易律师的作用之一是了解、记录并反映商务意图，实现商务目的，并将商务条款体现在交易文本之中 - 跨境并购交易律师必须学会站在客户的角度去看待交易并为交易增加价值。

风险敞口和收益的平衡和衡量是一个跨境并购交易律师应当经常做的事情 – 像一个买卖人那样的思考，才能增强商务思维能力。

另外，保持对行业内并购态势的关注和发展，了解、体会业内公司的动态，也是跨境并购交易律师培养商务思维能力的一个渠道。

跨境并购交易律师的地位？

跨境并购交易律师在跨境并购交易中处于重要、不可或缺的地位。并购交易无疑是商业领袖商业决策和资本结合的产物，跨境并购交易律师是利用自身的专业知识、技能和“关系”为商业资本、董事会和“有钱人”服务的。所以我们经常开玩笑的说，Deal Lawyer或者M&A Lawyer是一个要求很高的体力密集型的脑力工种。

跨境并购交易律师应当阅读什么样的书籍？

据说Uncleleslie所著本周正在发售的《海外并购交易全程实务指南与案例评析》是每个有志于从事跨境并购交易者和对跨境并购实务感兴趣者应当阅读的书籍– 其实，这不是一个广告贴：-）作为一个参与个上百个跨境并购交易，成功交易金额超过三百多亿美元的中国企业律师，本人既亲身经历了诸多过去十年内全球大型油气并购交易的历史性时刻，也奉献了个人大量的时间与精力在海外并购的具体工作上。从事了诸如油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类跨境并购事项。作为国有油气公司法律部的一员，Uncle在从事上述各类跨境并购事项的过程中，与众多国际性投行、会计师事务所、律师事务所和其他相关的中介机构在海外并购项目上有过深度合作，在海外并购实务上积累了一定的经验和心得。《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书也算是本人对过去十几年并购经验的一次回顾与总结。

当然，关注并购交易市场动态、关注与并购交易相关的立法、司法和判例等的发展，也是跨境并购交易律师的日常工作。没有一劳永逸的“模板交易文件”，也没有不随市场、立法、司法判例而变化的交易条款，保持终身学习的姿态是每个从事跨境并购交易的律师必须做到的。

第一个拿到《海外并购交易全程实务指南与案例评析》书的是谁？

是小编，和你们一样，Uncle到现在也还没有见着书！！

这是小编今天下午给我传来的一张书的照片：

2016年的问题到现在也没几个回答，做跨境并购的律师到底是有多小众。。。

我结合自身有限的经验来补充一下。先跟非本专业的人士解释一下跨境并购是干吗的，其实就是帮助中国客户去海外买买买，收购各种公司。中国大概也就是最近这十几年才开始有跨境并购业务，但很长一段时间内，国际并购市场上都较少看到中国买家的身影。一直到2015、2016年，跨境并购业务在数量上和金额上突然出现井喷式的增长（最大的手笔是中国化工收购先正达，430亿美金），背后的原因包括经济的快速发展、企业走出去拓展国际市场的需要、外汇管制的放松及其他不可描述的原因等。

然而后来证明那两年只是昙花一现，2017年起外汇监管政策收紧、后来中美贸易战国际政治环境骤变，很多交易不是钱出不去、就是目标国的国家安全审查通不过。到目前为止，美国基本上凉了（新修改的国家安全法规FIRMMA了解一下），欧洲还能做（看具体国家和行业），一带一路在政策鼓励下成为了新热点。

以上为背景。接下来，咱们再来看一下中国律师在跨境并购中具体处于什么角色。

总体上来说，跨境并购跟一般的并购交易没有本质上的区别，参与项目的中介机构都包括投行、会计师、律师，律师从法律角度把握整个项目流程的合规性，包括做尽职调查、发现问题并提出解决建议、起草交易文件、谈判修改、协助交割等。

不过在跨境并购中，这些工作其实很大程度上要依靠境外律师，因为毕竟目标公司在境外设立运营，适用当地法律。中国律师在项目中的地位，或者说与境外律师的模式，通常有以下几种：

（1）中国律师占主导。这种情况一般是客户本身跨境并购的经验比较少、由于思维模式或者语言问题也不擅长和境外律所沟通，所以非常依赖中国律师。这时中国律师的角色有点像项目协调人或者总承包商，一方面把涉及境外法律的工作分包给境外律师，监督其工作进度、理解并消化其工作成果；另一方面消化完之后跟客户这边汇报，把客户的反馈再传达给境外律师。

（2）境外律师占主导。如果客户本身经验丰富，跟境外律师沟通没有障碍，可能会直接聘请其信任的境外律所（而不需要通过中国律师引荐）。这时中国律师的角色比较像配角，主要是配合整个项目流程完成中国境内的审批程序（境外投资备案、外汇、反垄断等）。

（3）没有中国律师。其实境外投资备案这些审批流程，公司自己也能搞定。如果公司已经非常熟悉跨境并购的套路了、法务团队也很给力、境外律师也靠谱，那么不找中国律师也是有可能的。（如果我没记错的话，好像收购先正达那个项目里就没有中国律师？）

另外还有一种情况比较特殊，就是境内买方是A股上市公司，而目标公司的体量又比较大，构成了重大资产重组。这种情况下必须由中国律师就这个重组项目出具法律意见书，法律意见书里需要详细披露目标公司的一些信息、需要交易对方做相关承诺等，因此需要中国律师和境外律师密切配合。当然这块工作就不属于并购了，是跟证券/上市公司合规相关的工作。

好了，知道了什么是跨境并购，又知道了中国律师在跨境并购中是什么角色。现在终于可以回答正题了：跨境并购律师应当具备哪些素质？

（1）基本知识层面

英语好，这个不用多说，毕竟是要直接和境外交易对方和境外律师打交道，交易文件也都是以英文谈判和修改。

然后基本的并购相关知识点要熟悉，比如尽职调查（当然这块主要是依赖境外律师，但还是要有基本的sense、能够理解主要的风险点），再比如交易文件中的各种机制，包括交易价款确定、交割安排、先决条件、陈述保证、索赔等等。这个层面和一般境内并购需要的技能差不多，但境外的交易文件通常会更复杂一些（尤其是美式的合同，一句话恨不得写大半页，看的头疼）。

再有就是境外并购特有的一些知识点，比如政府审批这块，中国对境外投资对监管主要涉及发改委和商务部门的境外投资备案（ODI）、外管局或者银行的外汇登记手续；境外则通常涉及目标国的外商投资审查或国家安全审查（比如美国CFIUS，澳大利亚FIRB），还有目标国乃至全球其他地方的反垄断审查。

当然，作为一名中国律师，不可能对境外的法律了解得那么详细，更何况跨境并购的目的国也不确定，不可能每一个国家的法律都去研究，也没有必要。如前面所说的，跟境外法律相关的工作主要还是要依赖境外律师，但中国律师可以去尽量熟悉一些主要投资目的国较为重要的法律问题点，这样跟境外律师沟通会更加顺畅、跟客户汇报问题时也能更加全面深入。比如到美国并购，CFIUS审查肯定是关注重点；到法国、意大利并购，就要知道当地的工会很强大，需要关注交易是否需要取得其同意。这些都是常识性问题，有这方面的意识就行。

（2）项目管理和协调层面

在中国律师处于主导地位的项目中，对项目全局的把握和协调能力特别重要。从一开始就要制定一个整体的时间表，大概到什么阶段该做什么事、境内和境外如何衔接。然后根据项目进展随时调整。

与境内并购相比，跨境并购的整体协调难度可能要更高一些，也更复杂一些。我觉得主要有这么几个因素：

• 跨境并购涉及到两个甚至多个法域的事情，本身就是要复杂一些，比如交割之前要完成境内外的政府审批、买方要在境内做ODI备案、在境外设立子公司（SPV，主要是出于税务考量）、外汇登记完成之后把人民币换成美元转给SPV、再由SPV去完成交割，以上环节一环扣一环，流程和时间安排要考虑得非常细致。
• 中国律师不仅要面对客户和交易对方，还要协调已方的境外律师，多一个参与方就多一分协调成本。而且如果目标公司是跨国经营的（这种情况也很常见），比如总部在美国，但子公司在德国、法国、英国都有业务，那么这4个地方都要找当地律师去做尽调，于是你就要同时协调4家境外律所，或者也可以你去协调美国律所、然后让美国律所去协调其他国家的律所，不管怎样，这个沟通成本和时间肯定是增加了。
• 有时差。这虽然是小问题，但每次约电话会、或者排时间表的时候也挺烦人的。

所以跨境并购对律师的协调能力有着更高的要求，脑海里要有一张拼图，任何一块都不能遗漏。另外要不怕琐碎，多考虑细节，确保能顺利实施。

（3）沟通层面

沟通的重要性无论如何强调都不为过，在跨境并购中更是如此。

从客户的角度，可能他们面临的是一个完全陌生的市场环境和法律环境、甚至完全看不懂的交易文件。所以律师在汇报法律问题的时候，要注意适当的补充一些背景信息，比如目标国特有的这个法律设计是怎么回事儿、这个监管机构是干嘛的、这个术语是什么意思，等等。尤其是跟国内情况差异比较大的地方，也要适当强调一下，以免信息没有被有效接收（比如对于环保、劳动上的不合规，国内总体上执法不是很严格，但在有些国家就可能特别严重）。另外有些技术性太强的问题要把握尺度，琐碎细节尽量过滤，翻译成客户能听懂的语言。

在与境外律师和交易对方沟通时，则要克服文化背景、思维习惯、语言上的差异等一系列障碍。这方面我的经验也比较有限，写到这儿也有点累了，就不多展开了。以后有机会再补充吧。