公開資訊觀測站重大訊息公告

(5871)中租-KY-代子公司仲信資融及立新資產公告合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:109/5/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
立新資產管理股份有限公司(消滅公司，以下簡稱立新資產)
仲信資融股份有限公司(存續公司，以下簡稱仲信資融)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
立新資產(消滅公司)
仲信資融(存續公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:參與合併之兩家公司皆為本公司持股100%孫公司，為整合資源進行合併，合併後不影響股東權益。
7.併購目的:精簡組織架構，整合集團資源
8.併購後預計產生之效益:降低管理成本，提升營運效能
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於合併基準日109年6月15日，就對價採取現金方式支付。
11.併購之對價種類及資金來源:以自有資金就對價採現金方式支付。
12.換股比例及其計算依據:不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:育嘉聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:李錦隆會計師
16.會計師或律師開業證書字號:北市會籍編號:1964
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本合併案依照IFRS國際財務報導準則之相關規定，不適用國際財務報導準則第3號「企業合併」之規定，而需依照我國已發布之解釋函採用帳面價值法。
由仲信資融依據立新資產自結之民國109 年 4 月 30 日資產負債表顯示之權益餘額 147,770,709 元，支付現金147,770,709 元予立新資產股東即中租迪和股份有限公司，係參考會計研究發展基金會之解釋函文作為計算依據。因此，仲信資融支付立新資產股東 147,770,709 元現金係屬合理。
18.預定完成日程:預定109年6月15日為合併基準日，惟若實際需要而有必要調整合併基準日時，授權董事長全權處理。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):仲信資融概括承受立新資產之所有資產、負債及一切權利義務。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
立新資產，所營業務內容為逾期應收帳款管理服務
仲信資融，所營業務內容為應收帳款收買暨管理業務
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
仲信資融與立新資產皆非公開發行公司。
仲信資融併購後在現有業務外，將新增營業項目: HZ02010金融機構金錢債權收買業務、HZ02020辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:是
29.營運模式變更說明(註四):仲信資融新增營業項目: HZ02010金融機構金錢債權收買業務、HZ02020辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
31.資金來源:自有資金
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。