中國開公司指南：申請程序、費用及常見問題

無論是外資企業，還是港澳地區商人，近年都十分踴躍地進駐中國內地14億人口的市場。近年，中國政府也放寬了外商獨資企業（WFOE）的註冊要求，不再強制要求100萬人民幣的註冊資本，而且也降低了企業的所得稅率。這些措施吸引了更多的外資企業在上海和廣州設立業務。本文會介紹大陸開公司的詳細資訊，包括公司類型、申請程序、所需費用和特別注意事項。

大陸開公司要求

外商獨資企業（WFOE）是外國投資者中最流行的類型的公司，亦是註冊要求最嚴格的一種公司類型。而成立最簡單的個體企業，基本上只需是中國公民，提供身份證明和填寫一份表格就可，不需投入註冊資本，甚至不需準備公司章程，是眾多公司類型之中靈活性最高的一種。

要成立一家WFOE，首先要滿足以下的基本條件：

• 擁有至少一個非中國國籍的投資者
• 董事、法定代表人、總經理、監事各一位
• 已註冊的公司地址（可以是虛擬辦公室）
• 已預先註冊的公司名稱
• 初步的業務計劃（公司業務範圍）
• 註冊資本10至50萬人民幣（非必須）

大陸公司類型

想在中國大陸開立公司，首先要找出適合你的業務計劃的公司類型，可以選擇的業務結構包括：有限責任公司（LLC）、股份公司、合資企業（JV）、外商獨資企業（WFOE）、代表處（RO）、國有企業、私營企業和個體企業。以下會介紹三款比較常見的公司類型。

外商獨資企業（Wholly Foreign-Owned Enterprise WFOE）

WFOE是最受歡迎的公司種類，由外國投資者成立，不涉及任何大陸的投資者。由於公司由外國人全權控制，因此公司營運上有更大的靈活性，可以從事營利活動並僱用本地和外國員工。WFOE是一種有限責任公司（LLC），股東只需就公司的債務損失承擔有限責任（Limited Liability），即是只局限於其投入的本金。成立過程通常需要2 – 4個月，而最低註冊資本則因業務種類而異，一般為10至50萬人民幣。

個體企業（Individually-Owned Enterprises IOE）

個體企業是最簡單的公司類型，通常適用於預型且簡單的業務，例如非連鎖式的商店和小餐館。只有中國公民才可以成立個體企業，因此香港人都可以考慮以此方式創業，經營一些小生意。成立個體企業無需註冊資本，亦無需聘請員工，而且因為不是法人公司而可以享有較低的稅率和營運成本。但是，亦因為這類型的公司不是法律上的個體，經營者要為其承擔無限責任，當公司資產不足以償還其債務時，經營者就要用個人財產去償還。

合資企業（Joint Venture JV）

合資企業是兩間或以上的公司同意共同成立一個單獨的企業，其業務結構是有限責任公司（LLC）。合資企業的參與者會共同承擔投資金額、管理責任以及公司的債務損失。在中國，合資企業一般為一家中國公司和一家外國公司或外國投資者共同合作而成立。此類型的公司特別適用於一些受限制的行業，例如傳媒行業，而在其餘行業依然是外商獨資企業（WFOE）最受歡迎。

大陸開公司流程

在中國大陸開展業務並成立註冊公司的詳細步驟如下：

1. 制定業務計劃，決定要建立的公司類型、公司名稱和營業地點
2. 向國家工商管理局（SAIC）預留公司名稱（Pre-registration）
3. 註冊並獲得商務部（MOFCOM）的批准信
4. 準備一切所需文件：已預先註冊的公司名稱、公司的法定地址、公司章程、註冊資本金額、可行性研究報告
5. 30日內向地方工商管理局（AIC）註冊和申請營業執照
6. 刻造公章、財務專用章、法人簽字章
7. 在公安局（PSB）和國家外匯管理局（SAFE）註冊公司信息
8. 開設公司銀行帳戶和外資帳戶，然後存入資金
9. 僱用會計師，然後在稅務局註冊公司的基本運營和財務信息
10. 編寫員工手冊和制定公司工作守則
11. 向商標局註冊公司的商標

大陸開公司成本

以下為開設外商獨資企業（WFOE）涉及的主要開支（由SMEsChina提供）：¹

除了以上提到的費用，還可以預計的費用包括一些雜費，例如印章費、證書費、公司發票本費用等。而最大的費用往往是註冊資本，外商獨資企業所需的初始存款一般為10至50萬人民幣。

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大陸開公司稅款

在中國大陸經營公司可能會面對以下幾種主要的商業稅項²：

• 企業所得稅：標準稅率是25％，但對於某些受中國政府鼓勵的行業而言，稅率可以降低到15％，甚至還有免稅期。應稅款項為業務獲得的收入減去經營業務所涉費用的金額。
• 個人所得稅：累進稅，稅率為3 – 45%。
• 非居民預繳稅：只適用於非居民，針對利息、租金、特許權使用費和其他被動收入而徵收10%的稅款。
• 增值稅：適用於在中國境內銷售的商品和服務，標準稅率為17%，某些必需品的稅率則為13%。
• 消費稅：適用於14種消費品，包括煙草、酒精、化妝品、珠寶、汽車等，應稅款項為總營業額。
• 商業稅：適用於在中國境內銷售的服務，包括無形財產的轉讓和房地產的銷售服務，稅率從3%到20%不等。
• 房地產稅：對房屋和建築物的擁有人徵收的稅項，稅率為物業價格的1.2%，或年租金的12%。
• 契約稅（Deed Tax）：購買或轉讓物業時要繳納3 – 5%的稅款。

大陸開公司注意事項

1. 我應該如何選擇設立業務的地點？

中國大陸在業務經營方面分了不同的區域，例如自由貿易區（FTZ）、經濟特區（SEZ）、高科技區（High-Tech Zone）等。自由貿易區包括上海、廣東、天津等18個區域。在自由貿易區會有較多的外商企業，營運業務的形式亦較多元化，可能較適合香港人在當地創業。

2. 我需要為我的公司註冊商標嗎？

中國不承認在其他國家/地區申請的商標。若果你打算把現有的香港業務擴展到中國內地，緊記要重新在內地作商標註冊。即使是新創業，也建議花一筆小錢去完成商標註冊，以保護品牌的知識產權。

3. 我應該選擇WFOE還是個體經營？創業前有什麼要考慮？

作為香港人可以選擇個體經營，因其申請程序較簡單，涉及的創業資金和營運成本也較低，但注意不要經營高風險的行業，最好是一些小食店、奶茶店之類現今十分流行的業務種類。雖然註冊過程無需提交公司章程或詳盡的業務計務，但最好還是作最周全的準備，例如店舖的選址考慮，即使是一街之隔，人流也可以差很遠。

完成公司註冊後和開設公司銀行帳戶後，就要把剩餘的初始資金轉移到大陸的銀行戶口。Wise 使用真實的市場匯率計算費用，以及按比例計算手續費，能為你節省不必要的額外開支。日後經營業務時，當有需要匯款到世界各地的原材料供應商時，也可以使用Wise商業版作定期付款和批量付款。

校對日期：2020年9月24日