DIARIO OFICIAL. A�O CVIII. N. 33339. 16, JUNIO, 1971. P�G. 1.
�NDICE [Mostrar] |
RESUMEN DE MODIFICACIONES [Mostrar] |
RESUMEN DE JURISPRUDENCIA [Mostrar] |
DECRETO 410 DE 1971
(marzo�27)
POR LA CUAL SE EXPIDE EL C�DIGO DE COMERCIO
ESTADO DE VIGENCIA: Vigente [Mostrar] |
Subtipo: DECRETO LEY
El Presidente de la Rep�blica de Colombia,�
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en ejercicio de las facultades extraordinarias que le confiere el numeral 15 del art�culo 20 de la Ley 16 de 1968, y cumplido el requisito all� establecido,�
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DECRETA:�
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TITULO PRELIMINAR
DISPOSICIONES GENERALES
Art�culo 1�. Los comerciantes y los asuntos mercantiles se regir�n por las disposiciones de la ley comercial, y los casos no regulados expresamente en ella ser�n decididos por analog�a de sus normas.�
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Art�culo 2�. En las cuestiones comerciales que no pudieren regularse conforme a la regla anterior, se aplicar�n las disposiciones de la legislaci�n civil.�
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Art�culo 3�. La costumbre mercantil tendr� la misma autoridad que la ley comercial, siempre que no la contrar�e manifiesta o t�citamente y que los hechos constitutivos de la misma sean p�blicos, uniformes y reiterados en el lugar donde hayan de cumplirse las prestaciones o surgido las relaciones que deban regularse por ella.�
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En defecto de costumbre local se tendr� en cuenta la general del pa�s, siempre que re�na los requisitos exigidos en el inciso anterior.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 4�. Las estipulaciones de los contratos v�lidamente celebrados preferir�n a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 5�. Las costumbres mercantiles servir�n, adem�s, para determinar el sentido de las palabras o frases t�cnicas del comercio y para interpretar los actos y convenios mercantiles.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 7�. Los tratados o convenciones internacionales de comercio no ratificados por Colombia, la costumbre mercantil internacional que re�na las condiciones del art�culo 3�., as� como los principios generales del derecho comercial, podr�n aplicarse a las cuestiones mercantiles que no puedan resolverse conforme a las reglas precedentes.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LIBRO PRIMERO
DE LOS COMERCIANTES Y DE LOS ASUNTOS DE COMERCIO
TITULO I
DE LOS COMERCIANTES
CAPITULO I.
CALIFICACI�N DE LOS COMERCIANTES
Art�culo 10. Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles.�
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La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona.�
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Art�culo 11. Las personas que ejecuten ocasionalmente operaciones mercantiles no se considerar�n comerciantes, pero estar�n sujetas a las normas comerciales en cuanto a dichas operaciones.�
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Art�culo 12. Toda persona que seg�n las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es h�bil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inh�biles para ejecutar actos comerciales.�
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El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar, en desarrollo del mismo, toda clase de bienes.�
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Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 a�os y tengan peculio profesional, pueden ejercer el comercio y obligarse en desarrollo del mismo hasta concurrencia de dicho peculio.�
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Los menores adultos pueden, con autorizaci�n de sus representantes legales, ocuparse en actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la direcci�n y responsabilidad de �stas.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 13. Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio en los siguientes casos:�
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1) Cuando se halle inscrita en el registro mercantil;�
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2) Cuando tenga establecimiento de comercio abierto, y�
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3) Cuando se anuncie al p�blico como comerciante por cualquier medio.�
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Art�culo 14. Son inh�biles para ejercer el comercio, directamente o por interpuesta persona:�
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1) Los comerciantes declarados en quiebra, mientras no obtengan su rehabilitaci�n;�
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2) Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles que tengan relaci�n con sus funciones, y�
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3) Las dem�s personas a quienes por ley o sentencia judicial se proh�ba el ejercicio de actividades mercantiles.�
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Si el comercio o determinada actividad mercantil se ejerciere por persona inh�bil, �sta ser� sancionada con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos que impondr� el juez civil del circuito del domicilio del infractor, de oficio o a solicitud de cualquiera persona, sin perjuicio de las penas establecidas por normas especiales.�
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Art�culo 15. El comerciante que tome posesi�n de un cargo que inhabilite para el ejercicio del comercio, lo comunicar� a la respectiva c�mara mediante copia de acta o diligencia de posesi�n, o certificado del funcionario ante quien se cumpli� la diligencia, dentro de los diez d�as siguientes a la fecha de la misma.�
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El posesionado acreditar� el cumplimiento de esta obligaci�n, dentro de los veinte d�as siguientes a la posesi�n, ante el funcionario que le hizo el nombramiento, mediante certificado de la c�mara de comercio, so pena de perder el cargo o empleo respectivo.�
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Art�culo 16. Siempre que se dicte sentencia condenatoria por delitos contra la propiedad, la fe p�blica, la econom�a nacional, la industria y el comercio, o por contrabando, competencia desleal, usurpaci�n de derecho sobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisi�n de fondos o contra cuenta cancelada, se impondr� como pena accesoria la prohibici�n para ejercer el comercio de dos a diez a�os.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 17. Se perder� la calidad de comerciante por la incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del comercio.�
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Art�culo 18. Las nulidades provenientes de falta de capacidad para ejercer el comercio, ser�n declaradas y podr�n subsanarse como se prev� en las leyes comunes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de este C�digo.�
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CAPITULO II
DEBERES DE LOS COMERCIANTES
Art�culo 19. Es obligaci�n de todo comerciante:�
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1) Matricularse en el registro mercantil;�
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2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad;�
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3) Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales;�
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4) Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y dem�s documentos relacionados con sus negocios o actividades;�
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5) Denunciar ante el juez competente la cesaci�n en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles, y�
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6) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.�
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TITUTLO II.�
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DE LOS ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILES�
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Art�culo 20. Son mercantiles para todos los efectos legales:�
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1) La adquisici�n de bienes a t�tulo oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, y la enajenaci�n de los mismos;�
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2) La adquisici�n a t�tulo oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos;�
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3) El recibo de dinero en mutuo a inter�s, con garant�a o sin ella, para darlo en pr�stamo, y los pr�stamos subsiguientes, as� como dar habitualmente dinero en mutuo a inter�s;�
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4) La adquisici�n o enajenaci�n, a t�tulo oneroso, de establecimientos de comercio, y la prenda*, arrendamiento, administraci�n y dem�s operaciones an�logas relacionadas con los mismos;�
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5) La intervenci�n como asociado en la constituci�n de sociedades comerciales, los actos de administraci�n de las mismas o la negociaci�n a t�tulo oneroso de las partes de inter�s, cuotas o acciones;�
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6) El giro, otorgamiento, aceptaci�n, garant�a o negociaci�n de t�tulos-valores, as� como la compra para reventa, permuta, etc., de los mismos;�
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7) Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos;�
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8) El corretaje, las agencias de negocios y la representaci�n de firmas nacionales o extranjeras;�
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9) La explotaci�n o prestaci�n de servicios de puertos, muelles, puentes, v�as y campos de aterrizaje;�
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10) Las empresas de seguros y la actividad aseguradora;�
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11) Las empresas de transporte de personas o de cosas, a t�tulo oneroso, cualesquiera que fueren la v�a y el medio utilizados;�
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12) Las empresas de fabricaci�n, transformaci�n, manufactura y circulaci�n de bienes;�
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13) Las empresas de dep�sito de mercader�as, provisiones o suministros, espect�culos p�blicos y expendio de toda clase de bienes;�
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14) Las empresas editoriales, litogr�ficas, fotogr�ficas, informativas o de propaganda y las dem�s destinadas a la prestaci�n de servicios;�
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15) Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes, instalaciones u ornamentaciones;�
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16) Las empresas para el aprovechamiento y explotaci�n mercantil de las fuerzas o recursos de la naturaleza;�
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17) Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta, administraci�n, custodia o circulaci�n de toda clase de bienes;�
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18) Las empresas de construcci�n, reparaci�n, compra y venta de veh�culos para el transporte por tierra, agua y aire, y sus accesorios, y�
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19) Los dem�s actos y contratos regulados por la ley mercantil.�
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Art�culo 21. Se tendr�n as� mismo como mercantiles todos los actos de los comerciantes relacionados con actividades o empresas de comercio, y los ejecutados por cualquier persona para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales.�
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Art�culo 22. Si el acto fuere mercantil para una de las partes se regir� por las disposiciones de la ley comercial.�
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Art�culo 23. No son mercantiles:�
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1) La adquisici�n de bienes con destino al consumo dom�stico o al uso del adquirente, y la enajenaci�n de los mismos o de los sobrantes;�
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2) La adquisici�n de bienes para producir obras art�sticas y la enajenaci�n de �stas por su autor;�
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3) Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio p�blico;�
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4) Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, en su estado natural. Tampoco ser�n mercantiles las actividades de transformaci�n de tales frutos que efect�en los agricultores o ganaderos, siempre y cuando que dicha transformaci�n no constituya por s� misma una empresa, y�
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5) La prestaci�n de servicios inherentes a las profesiones liberales.�
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Art�culo 24. Las enumeraciones contenidas en los art�culos 20 y 23 son declarativas y no limitativas.�
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Art�culo 25. Se entender� por empresa toda actividad econ�mica organizada para la producci�n, transformaci�n, circulaci�n, administraci�n o custodia de bienes, o para la prestaci�n de servicios. Dicha actividad se realizar� a trav�s de uno o m�s establecimientos de comercio.�
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TITULO III.�
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DEL REGISTRO MERCANTIL�
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Art�culo 26. El registro mercantil tendr� por objeto llevar la matr�cula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, as� como la inscripci�n de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.�
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El registro mercantil ser� p�blico. Cualquier persona podr� examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.�
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Art�culo 27. El registro mercantil se llevar� por las c�maras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comercio determinar� los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dar� las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la instituci�n.�
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Art�culo 28. Deber�n inscribirse en el registro mercantil:�
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1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo har�n dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades;�
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2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea comerciante;�
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3) La interdicci�n judicial pronunciada contra comerciantes; las providencias en que se imponga a estos la prohibici�n de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaraci�n de quiebra y el nombramiento de s�ndico de �sta y su remoci�n; la posesi�n de cargos p�blicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;�
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4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocaci�n de las mismas;�
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5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administraci�n parcial o general de bienes o negocios del comerciante:�
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6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administraci�n;�
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7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, as� como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;�
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8) Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutaci�n est� sujeta a registro mercantil;�
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9) La constituci�n, adiciones o reformas estatutarias y la liquidaci�n de sociedades comerciales, as� como la designaci�n de representantes legales y liquidadores, y su remoci�n. Las compa��as vigiladas por la Superintendencia de Sociedades deber�n cumplir, adem�s de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y�
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10) Los dem�s actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Art�culo 29. El registro mercantil se llevar� con sujeci�n a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:�
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1) Los actos, contratos y documentos ser�n inscritos en la c�mara de comercio con jurisdicci�n en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdicci�n, se inscribir�n tambi�n en la c�mara correspondiente al lugar de su ejecuci�n o cumplimiento;�
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2) La matr�cula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal anterior, se har�n en la c�mara de comercio con jurisdicci�n en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos;�
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3) La inscripci�n se har� en libros separados, seg�n la materia, en forma de extracto que d� raz�n de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserci�n del texto completo, y�
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4) La inscripci�n podr� solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un t�rmino especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producir�n efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripci�n.�
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Art�culo 30. Toda inscripci�n se probar� con certificado expedido por la respectiva c�mara de comercio o mediante inspecci�n judicial practicada en el registro mercantil.�
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Art�culo 31. La solicitud de matr�cula ser� presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empez� a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto.�
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Trat�ndose de sociedades, la petici�n de matr�cula se formular� por el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura p�blica de constituci�n o a la del permiso de funcionamiento, seg�n el caso, y acompa�ar� tales documentos.�
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El mismo plazo se�alado en el inciso primero de este art�culo se aplicar� a las copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse todos los comuneros o socios.�
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Art�culo 32. La petici�n de matr�cula indicar�:�
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1) El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y direcci�n, lugar o lugares donde desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio l�quido, detalle de los bienes ra�ces que posea, monto de las inversiones en la actividad mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los negocios y sus facultades, entidades de cr�dito con las cuales hubiere celebrado operaciones y referencias de dos comerciantes inscritos, y�
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2) Trat�ndose de un establecimiento de comercio, su denominaci�n, direcci�n y actividad principal a que se dedique; nombre y direcci�n del propietario y del factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumir� como propietario del establecimiento quien as� aparezca en el registro.�
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Art�culo 33. La matr�cula se renovar� anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada a�o. El inscrito informar� a la correspondiente c�mara de comercio la p�rdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y dem�s mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se har� respecto de sucursales, establecimientos de comercio y dem�s actos y documentos sujetos a registro.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 34. El registro de las escrituras de constituci�n de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se har� de la siguiente manera:�
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1) Copia aut�ntica de la respectiva escritura se archivar� en la c�mara de comercio del domicilio principal;�
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2) En un libro especial se levantar� acta en que constar� la entrega de la copia a que se refiere el ordinal anterior, con especificaci�n del nombre, clase, domicilio de la sociedad, n�mero de la escritura, la fecha y notar�a de su otorgamiento, y�
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3) El mismo procedimiento se adoptar� para el registro de las actas en que conste la designaci�n de los representantes legales, liquidadores y sus suplentes.�
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Art�culo 35. Las c�maras de comercio se abstendr�n de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras �ste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de qui�n haya obtenido la matr�cula.�
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En los casos de homonimia de personas naturales podr� hacerse la inscripci�n siempre que con el nombre utilice alg�n distintivo para evitar la confusi�n.�
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Art�culo 36. Las c�maras podr�n exigir al comerciante que solicite su matr�cula que acredite sumariamente los datos indicados en la solicitud con partidas de estado civil, certificados de bancos, balances autorizados por contadores p�blicos, certificados de otras c�maras de comercio o con cualquier otro medio fehaciente.�
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Art�culo 37. La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrir� en multa hasta de diez mil pesos, que impondr� la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las dem�s sanciones legales. La misma sanci�n se aplicar� cuando se omita la inscripci�n o matr�cula de un establecimiento de comercio.�
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Art�culo 38. La falsedad en los datos que se suministren al registro mercantil ser� sancionada conforme al C�digo Penal. La respectiva c�mara de comercio estar� obligada a formular denuncia ante el juez competente.�
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Art�culo 39. El registro de los libros de comercio se har� en la siguiente forma:�
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1) En el libro se firmar� por el secretario de la c�mara de comercio una constancia de haber sido registrado, con indicaci�n de fecha y folio del correspondiente registro, de la persona a quien pertenezca, del uso a que se destina y del n�mero de sus hojas �tiles, las que ser�n rubricadas por dicho funcionario, y�
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2) En un libro destinado a tal fin se har� constar, bajo la firma del secretario, el hecho del registro y de los datos mencionados en el ordinal anterior.�
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Art�culo 40. Todo documento sujeto a registro, no aut�ntico por su misma naturaleza ni reconocido por las partes, deber� ser presentado personalmente por sus otorgantes al secretario de la respectiva c�mara.�
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Art�culo 41. Las providencias judiciales y administrativas que deban registrarse, se presentar�n en copia autenticada para ser archivadas en el expediente respectivo. De la entrega de dichas copias se levantar� acta en un libro especial, en la que constar� el cargo del funcionario que dict� la providencia, el objeto, clase y fecha de la misma.�
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Art�culo 42. Los documentos sujetos a registro y destinados a ser devueltos al interesado, se inscribir�n mediante copia de su texto en los libros respectivos o de fotocopias o de cualquier otro m�todo que asegure de manera legible su conservaci�n y reproducci�n.�
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Art�culo 43. A cada comerciante, sucursal o establecimiento de comercio matriculado, se le abrir� un expediente en el cual se archivar�n, por orden cronol�gico de presentaci�n, las copias de los documentos que se registren.�
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Los archivos del registro mercantil podr�n conservarse por cualquier medio t�cnico adecuado que garantice su reproducci�n exacta, siempre que el presidente y el secretario de la respectiva c�mara certifiquen sobre la exactitud de dicha reproducci�n.�
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Art�culo 44. En caso de p�rdida o de destrucci�n de un documento registrado podr� suplirse con un certificado de la c�mara de comercio en donde hubiere sido inscrito, en el que se insertar� el texto que se conserve. El documento as� suplido tendr� el mismo valor probatorio del original en cuanto a las estipulaciones o hechos que consten en el certificado.�
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Lo dispuesto en este art�culo no se aplicar� a los libros registrados.�
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Art�culo 46. Los actos y documentos registrados conforme a la legislaci�n vigente al entrar a regir este C�digo, conservar�n el valor que tengan de acuerdo con la ley; pero en cuanto a los efectos que �sta atribuya al registro o a la omisi�n del mismo, se aplicar�n las disposiciones de este C�digo.�
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Art�culo 47. Lo dispuesto en el presente Cap�tulo se aplicar� exclusivamente al registro mercantil, sin perjuicio de las inscripciones exigidas en leyes especiales.�
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TITULO IV
DE LOS LIBROS DE COMERCIO
CAPITULO I
Libros y papeles del comerciante
Art�culo 48. Todo comerciante conformar� su contabilidad, libros, registros contables, inventarios y estados financieros en general, a las disposiciones de este C�digo y dem�s normas sobre la materia. Dichas normas podr�n autorizar el uso de sistemas que, como la microfilmaci�n, faciliten la guarda de su archivo y correspondencia. Asimismo ser� permitida la utilizaci�n de otros procedimientos de reconocido valor t�cnico-contable, con el fin de asentar sus operaciones, siempre que facilite el conocimiento y prueba de la historia clara, completa y fidedigna de los asientos individuales y el estado general de los negocios.�
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Art�culo 49. Para los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se entender�n por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aqu�llos.�
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Art�culo 50. La contabilidad solamente podr� llevarse en idioma castellano, por el sistema de partida doble, en libros registrados, de manera que suministre una historia clara, completa y fidedigna de los negocios del comerciante, con sujeci�n a las reglamentaciones que expida el gobierno.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Art�culo 51. Har�n parte integrante de la contabilidad todos los comprobantes que sirvan de respaldo a las partidas asentadas en los libros, as� como la correspondencia directamente relacionada con los negocios.�
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Art�culo 52. Al iniciar sus actividades comerciales y, por lo menos una vez al a�o, todo comerciante elaborar� un inventario y un balance general que permitan conocer de manera clara y completa la situaci�n de su patrimonio.�
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Art�culo 53. En los libros se asentar�n en orden cronol�gico las operaciones mercantiles y todas aquellas que puedan influir en el patrimonio del comerciante, haciendo referencia a los comprobantes de contabilidad que las respalden.�
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El comprobante de contabilidad es el documento que debe elaborarse previamente al registro de cualquier operaci�n y en el cual se indicar� el n�mero, fecha, origen, descripci�n y cuant�a de la operaci�n, as� como las cuentas afectadas con el asiento. A cada comprobante se anexar�n los documentos que lo justifiquen.�
��
Art�culo 54. El comerciante deber� dejar copia fiel de la correspondencia que dirija en relaci�n con los negocios, por cualquier medio que asegure la exactitud y duraci�n de la copia. Asimismo, conservar� la correspondencia que reciba en relaci�n con sus actividades comerciales, con anotaci�n de la fecha de contestaci�n o de no haberse dado respuesta.�
��
Art�culo 55. El comerciante conservar� archivados y ordenados los comprobantes de los asientos de sus libros de contabilidad, de manera que en cualquier momento se facilite verificar su exactitud.�
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Art�culo 56. Los libros podr�n ser de hojas removibles o formarse por series continuas de tarjetas, siempre que unas y otras est�n numeradas, puedan conservarse archivadas en orden y aparezcan autenticadas conforme a la reglamentaci�n del Gobierno.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Art�culo 57.Prohibiciones sobre los libros de comercio. En los libros de comercio se proh�be: �
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1. Alterar en los asientos el orden o la fecha de las operaciones a que �stos se refieren; �
2. Dejar espacios que faciliten intercalaciones o adiciones en el texto de los asientos o a continuaci�n de los mismos; �
3. Hacer interlineaciones, raspaduras o correcciones en los asientos. Cualquier error u omisi�n se salvar� con un nuevo asiento en la fecha en que se advirtiere; �
4. Borrar o tachar en todo o en parte los asientos; �
5. Arrancar hojas, alterar el orden de las mismas o mutilar los libros, o alterar los archivos electr�nicos; �
6. Crear cuentas en los libros contables que no cuenten con los comprobantes y soportes correspondientes; �
7. No asentar en los libros contables las operaciones efectuadas; �
8. Llevar doble contabilidad, es decir, llevar dos o m�s libros iguales en los que registre en forma diferente las mismas operaciones, o cuando tenga distintos comprobantes sobre los mismos actos; �
9. Registrar en los libros contables operaciones de manera inadecuada, gastos inexistentes o pasivos sin la identificaci�n correcta; �
10. Utilizar documentos falsos que sirvan de soporte a la contabilidad, y �
11. Abstenerse de revelar partidas en los estados financieros sin la debida correspondencia con las cuentas asentadas en los libros de contabilidad. �
��
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 58. Sanciones por violaciones a las prohibiciones sobre los libros de comercio, a las obligaciones del comerciante y otras. Sin perjuicio de las penas y sanciones establecidas en normas especiales, la violaci�n a las obligaciones, y prohibiciones establecidas en los art�culos 19 y en el Cap�tulo I del T�tulo IV del Libro I del C�digo de Comercio, o el no suministro de la informaci�n requerida por las autoridades de conformidad con las normas vigentes, o el incumplimiento de la prohibici�n de ejercer el comercio, profesi�n u oficio, proferida por autoridad judicial competente, ser� sancionada con una multa de hasta dos mil (2.000) salarios m�nimos legales mensuales vigentes, si se tratare de personas naturales y de cien mil (100.000) salarios m�nimos legales mensuales vigentes en el caso de personas jur�dicas, conforme con lo establecido en el art�culo 50 de la Ley 1437 de 2011 o las normas que lo modifiquen o adicionen. La sanci�n ser� impuesta por la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspecci�n, vigilancia y control correspondiente, seg�n el caso, de oficio o a petici�n de cualquier persona. �
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En el caso de las personas jur�dicas, la autoridad competente deber� tener en cuenta, para la imposici�n de la multa, la capacidad patrimonial de la persona jur�dica. Cuando se trate de pymes y mipymes, la autoridad competente deber� proceder con especial precauci�n. �
��
En el evento que una persona que haya sido sancionada por autoridad judicial con la inhabilitaci�n para ejercer el comercio, profesi�n u oficio, est� ejerciendo dicha actividad a trav�s de un establecimiento de comercio, adicional a la multa establecida en el p�rrafo anterior, la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspecci�n, vigilancia y control correspondiente, seg�n el caso, de oficio o a petici�n de cualquier persona, ordenar� la suspensi�n de las actividades comerciales desarrolladas en el establecimiento, por un t�rmino de hasta dos meses. En caso de reincidencia, ordenar� el cierre definitivo del establecimiento de comercio.�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 59. Entre los asientos de los libros y los comprobantes de las cuentas, existir� la debida correspondencia, so pena de que carezcan de eficacia probatoria en favor del comerciante obligado a llevarlos.�
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Art�culo 60. Los libros y papeles a que se refiere este Cap�tulo deber�n ser conservados cuando menos por diez a�os, contados desde el cierre de aqu�llos o la fecha del �ltimo asiento, documento o comprobante. Transcurrido este lapso, podr�n ser destruidos por el comerciante, siempre que por cualquier medio t�cnico adecuado garantice su reproducci�n exacta. Adem�s, ante la c�mara de comercio donde fueron registrados los libros se verificar� la exactitud de la reproducci�n de la copia, y el secretario de la misma firmar� acta en la que anotar� los libros y papeles que se destruyeron y el procedimiento utilizado para su reproducci�n.�
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Cuando se expida copia de un documento conservado como se prev� en este art�culo, se har� constar el cumplimiento de las formalidades anteriores.�
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CAPITULO II
Reserva y exhibici�n de libros de comercio
Art�culo 61. Los libros y papeles del comerciante no podr�n examinarse por personas distintas de sus propietarios o personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la Constituci�n Nacional y mediante orden de autoridad competente.�
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Lo dispuesto en este art�culo no restringir� el derecho de inspecci�n que confiere la ley a los asociados sobre libros y papeles de las compa��as comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de vigilancia o auditor�a en las mismas.�
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Art�culo 62.SANCIONES POR VIOLACI�N DE RESERVA DE LOS LIBROS. El revisor fiscal, el contador o el tenedor de los libros regulados en este T�tulo que violen la reserva de los mismos, ser� sancionado con arreglo al C�digo Penal en cuanto a la violaci�n de secretos y correspondencia, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias del caso.�
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Art�culo 63.EXHIBICI�N O EXAMEN DE LIBROS DE COMERCIO ORDENADO DE OFICIO. Los funcionarios de las ramas jurisdiccional y ejecutiva del poder p�blico, solamente podr�n ordenar de oficio la presentaci�n o examen de los libros y papeles del comerciante en los casos siguientes:�
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1) Para la tasaci�n de los impuestos a fin de verificar la exactitud de las declaraciones;�
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2) Para la vigilancia de los establecimientos de cr�dito, las sociedades mercantiles y las instituciones de utilidad com�n;�
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3) En la investigaci�n de delitos, conforme a las disposiciones del C�digo de Procedimiento Penal, y�
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4) En los procesos civiles conforme a las normas del C�digo de Procedimiento Civil.�
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Art�culo 64.EXHIBICI�N Y EXAMEN GENERAL DE LIBROS. Los tribunales o jueces civiles podr�n ordenar, de oficio o a instancia de parte, la exhibici�n y examen general de los libros y papeles de un comerciante en los casos de quiebra y de liquidaci�n de sucesiones, comunidades y sociedades.�
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Art�culo 65.EXHIBICI�N PARCIAL DE LIBROS. En situaciones distintas de las contempladas en los art�culos anteriores, solamente podr�n ser examinados los libros y papeles de comercio, mediante exhibici�n ordenada por los tribunales o jueces, a petici�n de parte leg�tima, pero la exhibici�n y examen se limitar�n a los libros y papeles que se relacionen con la controversia.�
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La exhibici�n de libros podr� solicitarse antes de ser iniciado el juicio, con el fin de preconstituir pruebas, u ordenarse dentro del proceso. El solicitante acreditar� la calidad de comerciante de quien haya de exhibirlos.�
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Art�culo 66.FORMA DE PRACTICAR LA EXHIBICI�N. El examen de los libros se practicar� en las oficinas o establecimientos del comerciante y en presencia de �ste o de la persona que lo represente. El juez o funcionario har� constar los hechos y asientos verificados y, adem�s, del estado general de la contabilidad o de los libros, con el fin de apreciar si se llevan conforme a la ley, y en consecuencia, reconocerles o no el valor probatorio correspondiente.�
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Art�culo 67.RENUENCIA A LA EXHIBICI�N DE LOS LIBROS. Si el comerciante no presenta los libros y papeles cuya exhibici�n se decreta, oculta alguno de ellos o impide su examen, se tendr�n como probados en su contra los hechos que la otra parte se proponga demostrar, si para esos hechos es admisible la confesi�n.�
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Quien solicite la exhibici�n de los libros y papeles de un comerciante, se entiende que pone a disposici�n del juez los propios.�
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CAPITULO III
EFICACIA PROBATORIA DE LOS LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO.
TITULO V
DE LA COMPETENCIA DESLEAL
TITULO VI
DE LAS C�MARAS DE COMERCIO
Art�culo 78. DEFINICI�N DE C�MARA DE COMERCIO. Las c�maras de comercio son instituciones de orden legal con personer�a jur�dica, creadas por el Gobierno Nacional, de oficio o a petici�n de los comerciantes del territorio donde hayan de operar. Dichas entidades ser�n representadas por sus respectivos presidentes.�
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Art�culo 79. ADMINISTRACI�N Y DIRECCI�N DE LAS C�MARAS DE COMERCIO. Las C�maras de Comercio estar�n administradas y gobernadas por los comerciantes inscritos en el registro mercantil que tengan la calidad de afiliados. �
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El Gobierno Nacional determinar� la jurisdicci�n de cada c�mara, teniendo en cuenta la continuidad geogr�fica y los v�nculos comerciales de los municipios que agrupare, dentro de la cual ejercer�n sus funciones.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 80. INTEGRACI�N DE LA JUNTA DIRECTIVA.Las Juntas Directivas de las C�maras de Comercio estar�n conformadas por afiliados elegidos y por representantes designados por el Gobierno Nacional. Los miembros ser�n principales y suplentes. �
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El Gobierno Nacional estar� representado en las juntas directivas de las C�maras de Comercio hasta en una tercera parte de cada junta. �
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El Gobierno Nacional fijar� el n�mero de miembros que conformar�n la Junta Directiva de cada c�mara, incluidos los representantes del Gobierno, teniendo en cuenta el n�mero de afiliados en cada una y la importancia comercial de la correspondiente circunscripci�n. �
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El Gobierno nacional fijar� el n�mero de miembros que conformar�n la Junta Directiva de cada c�mara, incluidos los representantes del Gobierno nacional, dentro de los cuales, como m�nimo, uno de ellos deber� proceder de los micronegocios o microempresas de la econom�a popular o unidades de la econom�a solidaria, caso en el cual no se aplicar�n los requisitos se�alados para los dem�s miembros de junta. La determinaci�n del n�mero de miembros de la Junta Directiva se har� teniendo en cuenta el n�mero de afiliados en cada una y la importancia comercial de la correspondiente circunscripci�n.
Par�grafo. Para realizar las elecciones deben disponerse mecanismos presenciales y virtuales para que cada miembro utilice el canal de su preferencia.�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 82. PERIODO.Con excepci�n de los miembros designados por el Gobierno Nacional, los miembros de la Junta Directiva ser�n elegidos para un per�odo institucional de cuatro (4) a�os con posibilidad de reelecci�n inmediata por una sola vez.�
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Los miembros designados por el Gobierno Nacional no tendr�n per�odo y ser�n designados y removidos en cualquier tiempo. �
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Las impugnaciones relativas a la forma como se hubiere preparado o efectuado la elecci�n o el escrutinio ser�n conocidas y decididas por la Superintendencia de Industria y Comercio. Contra la decisi�n procede recurso de reposici�n.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 83.QU�RUM PARA DELIBERAR Y DECIDIR. La Junta Directiva sesionar�, cuando menos, una vez por mes y existir� qu�rum para deliberar y decidir v�lidamente en la Junta Directiva con la mayor�a absoluta de sus miembros. La designaci�n y remoci�n del representante legal, as� como la aprobaci�n de las reformas estatutarias, deber�n contar con el voto favorable de, por lo menos, las dos terceras partes de sus miembros.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 85. REQUISITOS PARA SER MIEMBRO DE JUNTA DIRECTIVA. Para ser Miembro de Junta Directiva de una C�mara de Comercio se requerir� ser ciudadano colombiano en ejercicio de sus derechos pol�ticos, no haber sido sancionado por ninguno de los delitos determinados en el art�culo 16 de este C�digo, estar domiciliado en la respectiva circunscripci�n, ser persona de reconocida honorabilidad. Nadie podr� ejercer el cargo de Miembro de Junta Directiva en m�s de una C�mara de Comercio.�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 86.FUNCIONES DE LAS C�MARAS DE COMERCIO. Las c�maras de comercio ejercer�n las siguientes funciones:�
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1) Servir de �rgano de los intereses generales del comercio ante el Gobierno y ante los comerciantes mismos;�
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2) Adelantar investigaciones econ�micas sobre aspectos o ramos espec�ficos del comercio interior y exterior y formular recomendaciones a los organismos estatales y semioficiales encargados de la ejecuci�n de los planes respectivos;�
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3) Llevar el registro mercantil y certificar sobre los actos y documentos en �l inscritos, como se prev� en este C�digo;�
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4) Dar noticia en sus boletines u �rganos de publicidad de las inscripciones hechas en el registro mercantil y de toda modificaci�n, cancelaci�n o alteraci�n que se haga de dichas inscripciones;�
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5) Recopilar las costumbres mercantiles de los lugares correspondientes a su jurisdicci�n y certificar sobre la existencia de las recopiladas;�
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6) Designar el �rbitro o los �rbitros o los amigables componedores cuando los particulares se lo soliciten;�
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7) Servir de tribunales de arbitramento para resolver las diferencias que les defieran los contratantes, en cuyo caso el tribunal se integrar� por todos los miembros de la junta;�
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8) Prestar sus buenos oficios a los comerciantes para hacer arreglos entre acreedores y deudores, como amigables componedores;�
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9) Organizar exposiciones y conferencias, editar o imprimir estudios o informes relacionados con sus objetivos;�
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10) Dictar su reglamento interno que deber� ser aprobado por el Superintendente de Industria y Comercio;�
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11) Rendir en el mes de enero de cada a�o un informe o memoria al Superintendente de Industria y Comercio acerca de las labores realizadas en el a�o anterior y su concepto sobre la situaci�n econ�mica de sus respectivas zonas, as� como el detalle de sus ingresos y egresos; y�
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12) Las dem�s que les atribuyan las leyes y el Gobierno Nacional.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 87.VIGILANCIA Y CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES. El cumplimiento de las funciones propias de las c�maras de comercio estar� sujeto a la vigilancia y control de la Superintendencia de Industria y Comercio. Esta podr� imponer multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos, o decretar la suspensi�n o cierre de la c�mara renuente, seg�n la gravedad de la infracci�n cometida.�
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Art�culo 88.CONTROL Y VIGILANCIA DE RECAUDOS. La Contralor�a General de la Rep�blica ejercer� el control y vigilancia del recaudo, manejo e inversi�n de los ingresos de las c�maras de comercio, conforme al presupuesto de las mismas, previamente aprobado por la Superintendencia de Industria y Comercio.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 89. FUNCIONES DEL SECRETARIO. Toda c�mara de comercio tendr� uno o m�s secretarios, cuyas funciones ser�n se�aladas en el reglamento respectivo. El secretario autorizar� con su firma todas las certificaciones que la c�mara expida en ejercicio de sus funciones.�
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Art�culo 90.INCOMPATIBILIDADES DE EMPLEADOS. Los abogados, economistas y contadores que perciban remuneraci�n como empleados permanentes de las c�maras de comercio, quedar�n inhabilitados para ejercer su profesi�n en asuntos particulares mientras permanezcan en sus cargos, so pena de destituci�n por mala conducta y multa hasta de veinte mil pesos. Una y otra las decretar� el Superintendente de Industria y Comercio.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 91.REQUISITOS PARA LOS GASTOS. Los gastos de cada c�mara se pagar�n con cargo a su respectivo presupuesto, debidamente aprobado por el Superintendente de Industria y Comercio.�
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Art�culo 92. REQUISITOS PARA SER AFILIADO. Podr�n ser afiliados a una C�mara de Comercio, las personas naturales o jur�dicas que:�
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1. As� lo soliciten.�
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2. Tengan como m�nimo dos (2) a�os consecutivos de matriculados en cualquier C�mara de Comercio.�
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3. Hayan ejercido durante este plazo la actividad mercantil, y�
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4. Hayan cumplido en forma permanente sus obligaciones derivadas de la calidad de comerciante, incluida la renovaci�n oportuna de la matr�cula mercantil en cada periodo.�
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El afiliado para mantener su condici�n deber� continuar cumpliendo los anteriores requisitos.�
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Quien ostente la calidad de representante legal de las personas jur�dicas deber� cumplir los mismos requisitos previstos para los afiliados, salvo el de ser comerciante.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 93. INGRESOS ORDINARIOS DE LAS C�MARAS. Cada c�mara tendr� los siguientes ingresos ordinarios:�
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1) El producto de los derechos autorizados por la ley para las inscripciones y certificados;�
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2) Las cuotas anuales que el reglamento se�ale para los comerciantes afiliados e inscritos, y�
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3) Los que produzcan sus propios bienes y servicios.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 94.APELACIONES DE ACTOS DE LAS C�MARAS. La Superintendencia de Industria y Comercio conocer� de las apelaciones interpuestas contra los actos de las c�maras de comercio. Surtido dicho recurso, quedar� agotada la v�a gubernativa.�
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Art�culo 95.AFILIACIONES A ENTIDADES INTERNACIONALES. Cada c�mara de comercio podr� afiliarse a entidades internacionales similares con autorizaci�n del Gobierno Nacional.�
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Art�culo 96.CONFEDERACI�N DE C�MARAS-FUNCIONES. Las c�maras de comercio podr�n confederarse siempre que se re�nan en forma de confederaci�n no menos del cincuenta por ciento de las c�maras del pa�s.�
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Las confederaciones de c�maras de comercio servir�n de �rgano consultivo de las confederadas en cuanto se refiera a sus funciones y atribuciones, con el fin de unificar el ejercicio de las mismas, recopilar las costumbres que tengan car�cter nacional y propender al mejoramiento de las c�maras en cuanto a tecnificaci�n, eficacia y agilidad en la prestaci�n de sus servicios. Como tales, convocar�n a reuniones o congresos de las c�maras confederadas, cuando lo estimen conveniente, para acordar programas de acci�n y adoptar conclusiones sobre organizaci�n y funcionamiento de las c�maras del pa�s.�
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Art�culo 97.REGISTRO DE INSCRIPCI�N-COPIAS PARA EL DANE. De todo registro o inscripci�n que se efect�e en relaci�n con la propiedad industrial, con la de naves o aeronaves o con el registro mercantil, se enviar� un duplicado al Servicio Nacional de Inscripci�n del Departamento Administrativo Nacional de Estad�stica, en la forma y condiciones que lo determine el Gobierno Nacional.�
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Igual obligaci�n se establece a cargo de todo funcionario judicial o administrativo que profiera sentencia o resoluci�n acerca de alguno de los asuntos a que se refiere este art�culo.�
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LIBRO SEGUNDO
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
TITULO I
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Art�culo 98.CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA JUR�DICA DISTINTA. Por el contrato de sociedad dos o m�s personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s� las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.�
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La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jur�dica distinta de los socios individualmente considerados.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 99. La capacidad de la sociedad se circunscribir� al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entender�n incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 100. ASIMILACI�N A SOCIEDADES COMERCIALES - LEGISLACI�N MERCANTIL. Se tendr�n como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecuci�n de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser� comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, ser�n civiles.�
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Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estar�n sujetas, para todos los efectos, a la legislaci�n mercantil.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 101. Para que el contrato de sociedad sea v�lido respecto de cada uno de los asociados ser� necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa l�citos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los m�viles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 102.VALIDEZ DE SOCIEDADES FAMILIARES-APORTE DE BIENES. Ser� v�lida la sociedad entre padres e hijos o entre c�nyuges, aunque unos y otros sean los �nicos asociados. Los c�nyuges, conjunta o separadamente, podr�n aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s� o con otras personas.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 103. Los incapaces no podr�n ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. �
En los dem�s casos, podr�n ser socios, siempre que act�en por conducto de sus representantes o con su autorizaci�n, seg�n el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastar� el cumplimiento de los requisitos previstos en el art�culo 111. �
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 104.VICIOS EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD-NULIDADES. Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el art�culo 101 afectar�n �nicamente la relaci�n contractual u obligaci�n del asociado en quien concurran.�
��
La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento s�lo producir�n nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producir�n nulidad absoluta.�
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Habr� objeto il�cito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden p�blico. Habr� causa il�cita cuando los m�viles que induzcan a la celebraci�n del contrato contrar�en la ley o el orden p�blico y sean comunes o conocidos por todos los socios.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 105.NULIDAD POR OBJETO O CAUSA IL�CITA EN CONTRATO DE SOCIEDAD. La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podr� alegarse como acci�n o como excepci�n por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga inter�s en ello.�
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Los terceros de buena fe podr�n hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad.�
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En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa il�citos los asociados no podr�n pedir la restituci�n de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, as� como los beneficios que puedan corresponderles, ser�n entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de �sta en dicho lugar, se entregar�n a la junta que funcione en el lugar m�s pr�ximo.�
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Los asociados y quienes act�en como administradores responder�n ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Adem�s, quedar�n inhabilitados para ejercer el comercio por el t�rmino de diez a�os, desde la declaratoria de la nulidad absoluta.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 106.NULIDAD INSANABLE EN CONTRATO DE SOCIEDAD. La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podr� sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibici�n legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolici�n de la prohibici�n o del monopolio purgar�n el contrato del vicio de nulidad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 107.ERROR DE HECHO, ERROR SOBRE LA ESPECIE DE SOCIEDAD - VICIO DEL CONSENTIMIENTO. El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciar� el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideraci�n a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos.�
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El error sobre la especie de sociedad solamente viciar� el consentimiento cuando �sta sea distinta de la que el socio entendi� contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intenci�n de asumir, como cuando entendiendo formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 108.RATIFICACI�N Y PRESCRIPCI�N COMO MEDIDAS DE SANEAMIENTO. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podr�n sanearse por ratificaci�n de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripci�n de dos a�os. El t�rmino de la prescripci�n empezar� a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dem�s casos.�
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Sin embargo, las causales anteriores producir�n nulidad de la sociedad cuando afecten a un n�mero de socios que impida la formaci�n o existencia de la misma.�
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Estas nulidades no podr�n proponerse como acci�n ni alegarse como excepci�n sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 109. DECLARACI�N JUDICIAL DE UNA NULIDAD RELATIVA - EFECTOS. Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci� quedar� excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendr� derecho a la restituci�n de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe.�
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Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, �sta quedar� disuelta y se proceder� a su liquidaci�n por los asociados, y en caso de desacuerdo de �stos, por la persona que designe el juez.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO II
CONSTITUCI�N Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Art�culo 110.REQUISITOS PARA LA CONSTITUCI�N DE UNA SOCIEDAD. La sociedad comercial se constituir� por escritura p�blica en la cual se expresar�:�
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1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber� indicarse su nacionalidad y documento de identificaci�n legal; con el nombre de las personas jur�dicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;�
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2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relaci�n con cada uno de los tipos de sociedad que regula este C�digo;�
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3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constituci�n;�
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4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciaci�n clara y completa de las actividades principales. Ser� ineficaz la estipulaci�n en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relaci�n directa con aqu�l;�
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5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constituci�n. En las sociedades por acciones deber� expresarse, adem�s, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y t�rminos en que deber�n cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr� exceder de un a�o;�
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6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicaci�n de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulaci�n legal de cada tipo de sociedad;�
��
7) La �poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;�
��
8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicaci�n de las reservas que deban hacerse;�
��
9) La duraci�n precisa de la sociedad y las causales de disoluci�n anticipada de la misma;�
��
10) La forma de hacer la liquidaci�n, una vez disuelta la sociedad, con indicaci�n de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicaci�n, puedan hacerse distribuciones en especie;�
��
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s� o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisi�n arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designaci�n de los �rbitros o amigables componedores;�
��
12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funci�n no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;�
��
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est� previsto en la ley o en los estatutos, y�
��
14) Los dem�s pactos que, siendo compatibles con la �ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 111.INSCRIPCI�N DE ESCRITURA P�BLICA DE CONSTITUCI�N EN EL REGISTRO DE LA C�MARA DE COMERCIO. Copia de la escritura social ser� inscrita en el registro mercantil de la c�mara de comercio con jurisdicci�n en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber� ser registrada tambi�n en las c�maras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la c�mara del domicilio principal.�
��
Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan grav�menes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber� registrarse en la forma y lugar prescritos en el C�digo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 112.EFECTOS DEL NO REGISTRO DE LA SOCIEDAD ANTE LA C�MARA DE COMERCIO. Mientras la escritura social no sea registrada en la c�mara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser� inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 113. OMISI�N DE REQUISITOS EN ESCRITURA SOCIAL. Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el art�culo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el r�gimen legal del respectivo tipo de sociedad, podr�n otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripci�n. Tales escrituras se entender�n incorporadas al acto de constituci�n de la sociedad.�
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 114. INDETERMINACI�N DE FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES. Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deber� otorgarse un poder por escritura p�blica, que se registrar� en al c�mara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entender� que tales administradores est�n facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 115. IMPUGNACI�N DE LA ESCRITURA SOCIAL REGISTRADA LEGALMENTE. Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podr� impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los art�culos 104 y siguientes de este C�digo.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 116.REGISTRO MERCANTIL - REQUISITO PARA INICIAR ACTIVIDADES. Las sociedades no podr�n iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constituci�n y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto.�
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Par�grafo. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este art�culo, responder�n solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dem�s sanciones legales.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 117.PRUEBA DE LA EXISTENCIA, CL�USULAS DEL CONTRATO Y REPRESENTACI�N DE LA SOCIEDAD. La existencia de la sociedad y las cl�usulas del contrato se probar�n con certificaci�n de la c�mara de comercio del domicilio principal, en la que constar� el n�mero, fecha y notar�a de la escritura de constituci�n y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresar�, adem�s, la fecha y el n�mero de la providencia por la cual se le concedi� permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.�
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Para probar la representaci�n de una sociedad bastar� la certificaci�n de la c�mara respectiva, con indicaci�n del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 118. INADMISI�N DE PRUEBAS CONTRA EL TENOR DE LAS ESCRITURAS. Frente a la sociedad y a terceros no se admitir� prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeci�n a los art�culos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 119. REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD. La promesa de contrato de sociedad deber� hacerse por escrito, con las cl�usulas que deban expresarse en el contrato, seg�n lo previsto en el art�culo 110, y con indicaci�n del t�rmino o condici�n que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condici�n se tendr� por fallida si tardare m�s de dos a�os en cumplirse.�
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Los promitentes responder�n solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constituci�n, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 120.TR�NSITO DE LEGISLACI�N VIGENTE. Las sociedades v�lidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contra�das por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistir�n bajo el imperio de la ley posterior; pero la administraci�n social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetar�n a la ley nueva.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO III
APORTES DE LOS ASOCIADOS
Art�culo 122.CAPITAL SOCIAL-DEFINICI�N. El capital social ser� fijado de manera precisa, pero podr� aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.�
��
Ser� ineficaz todo aumento de capital que se haga con reaval�o de activos.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 123.AUMENTO O REPOSICI�N DE APORTE DEL SOCIO. Ning�n asociado podr� ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligaci�n no se estipula expresamente en el contrato.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 124.ENTREGA DE APORTES. Los asociados deber�n entregar sus aportes en el lugar, forma y �poca estipulados. A falta de estipulaci�n, la entrega de bienes muebles se har� en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est� debidamente constituida.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 125. INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTES-ARBITROS O RECURSOS EN LA NO ESTIPULACI�N. Cuando el aporte no se haga en la forma y �poca convenidas, la sociedad emplear� los arbitrios de indemnizaci�n estipulados en el contrato.�
��
A falta de estipulaci�n expresa al respecto, la sociedad podr� emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos:�
��
1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;�
��
2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est� dispuesto a entregar, pero si esta reducci�n implica disminuci�n del capital social se aplicar� lo dispuesto en el art�culo 145; y�
��
3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.�
��
En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagar� a la sociedad intereses moratorios a la tasa que est�n cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 126. APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL. Los aportes en especie podr�n hacerse por el g�nero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 127. LEGISLACI�N PARA APORTES EN ESPECIE. Si el aporte es de cosas determinadas s�lo por su g�nero y cantidad, la obligaci�n del aportante se regir� por las reglas del C�digo Civil sobre las obligaciones de g�nero. Si es de cuerpo cierto, la p�rdida fortuita de la cosa debida dar� derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotaci�n constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolver� si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. El aportante deber� indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumir�.�
��
Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendr� los mismos derechos y obligaciones del usufructuario com�n, y les ser�n aplicables las reglas del inciso anterior.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 128.CONSERVACI�N DE COSAS OBJETO DE APORTES-RESPONSABLES. La conservaci�n de las cosas objeto del aporte ser� de cargo del aportante hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora de parte de �sta en su recibo, el riesgo de dichas cosas ser� de cargo de la sociedad desde el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma.�
��
La mora de la sociedad no exonerar�, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los da�os que ocurran por culpa grave o dolo de �ste.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 129.ABONO EFECTIVO DE APORTES DE CR�DITO. El aporte de un cr�dito solamente ser� abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente a la caja social.�
��
El aportante de cualquier cr�dito responder� de su existencia, de la legitimidad del t�tulo y de la solvencia del deudor. Dicho cr�dito deber� ser exigible dentro del a�o siguiente a la fecha del aporte.�
��
Si el cr�dito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deber� pagar a la sociedad su valor o el faltante, seg�n el caso, dentro de los treinta d�as siguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dar� aplicaci�n a lo dispuesto en el art�culo 125.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 130. RESPONSABILIDAD EN LA SUSCRIPCI�N Y PAGO DE APORTES. En las sociedades por acciones, cada aportante responder� del valor total de la suscripci�n que haya hecho. Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no exceder� de un a�o; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido �ntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participar�n en las utilidades solamente en proporci�n a la suma efectivamente pagada por cada acci�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 131.APORTES DE CESI�N DE CONTRATOS. Cuando la aportaci�n consista en la cesi�n de un contrato, el aportante responder� del cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, salvo estipulaci�n en contrario.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 132. APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCI�N. Cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluar�n un�nimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, y el aval�o debidamente fundamentado se someter� a la aprobaci�n de la Superintendencia de Sociedades.�
��
El valor de los aportes en especie posteriores a la constituci�n, ser� fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o m�s de las acciones, cuotas o partes de inter�s social, previa deducci�n de las que correspondan a los aportantes, quienes no podr�n votar en dicho acto. Estos aval�os debidamente fundamentados se someter�n a la aprobaci�n de la Superintendencia.�
��
Sin la previa aprobaci�n por la Superintendencia del aval�o de bienes en especie, no podr� otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentar� el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobaci�n de los aval�os a que se refiere este art�culo.�
��
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 133. CONSTANCIA DE LOS AVAL�OS EN ESCRITURA DE CONSTITUCI�N O REFORMA. Los aval�os se har�n constar en las escrituras de constituci�n o de reforma, seg�n el caso, y en ellas se insertar� la providencia en que el superintendente los haya aprobado. Este requisito ser� indispensable para la validez de la constituci�n o de la reforma estatutaria. Copias de dichas escrituras ser�n entregadas a la Superintendencia, dentro de los quince d�as siguientes a su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 134.VALORACI�N DE BIENES EN ESPECIE POR LA SUPERINTENDENCIA Y LOS INTERESADOS. Cuando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podr�n optar por abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del a�o siguiente, o por aceptar el precio se�alado por la Superintendencia, reduci�ndose de inmediato el monto de la operaci�n a dicha cifra.�
��
Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedar�n exonerados de hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, deber�n acordar un�nimemente la f�rmula sustitutiva.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 135. SOLIDARIDAD POR AVAL�O DE APORTES EN ESPECIE. En las sociedades que no requieren el permiso de funcionamiento, los asociados responder�n solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportaci�n, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 136. APORTES CONSIDERADOS EN ESPECIE. Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial, partes de inter�s, cuotas o acciones, se considerar�n como aportes en especie.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 137. Podr� ser objeto de aportaci�n la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social.�
��
El aportante de industria participar� en las utilidades sociales; tendr� voz en la asamblea o en la junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podr�n modificarse, desconocerse ni abolirse sin su consentimiento expreso, salvo decisi�n en contrario proferida judicial o arbitralmente; podr� administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidaci�n de la misma, solamente participar� en la distribuci�n de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado.�
��
Habi�ndose producido p�rdidas, el socio industrial no recibir� retribuci�n en el respectivo ejercicio.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 138. APORTES DE INDUSTRIA O TRABAJO PERSONAL CON PARTICIPACI�N DE UTILIDADES. Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligaci�n del aportante se considerar� cumplida sucesivamente por la suma peri�dica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte.�
��
Podr�, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimaci�n de su valor; pero en este caso el aportante no podr� redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendr� derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier super�vit en la forma que se estipule.�
��
Las obligaciones del aportante se someter�n en estos casos al r�gimen civil de las obligaciones de hacer.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 139.APORTE DE INDUSTRIA O TRABAJO PERSONAL CON VALOR ESTIMADO EN SOCIEDAD POR ACCIONES. En el caso previsto en el inciso primero del art�culo anterior y trat�ndose de sociedades por acciones, deber� amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de p�rdidas y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a �ste corresponda.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 140.PROMOTORES - CONCEPTO Y RESPONSABILIDAD. Son promotores quienes hayan planeado la organizaci�n de una empresa y presentado estudios t�cnicos de su factibilidad. Dichos promotores responder�n solidaria e ilimitadamente de las obligaciones contra�das para constituir la sociedad y si �sta no se perfecciona, carecer�n de toda acci�n contra los presuntos constituyentes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 141.REMUNERACIONES Y VENTAJAS DE LOS PROMOTORES. Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para compensarles sus servicios y gastos justificados, deber�n constar en la escritura de constituci�n y solamente consistir�n en una participaci�n en las utilidades l�quidas, distribuibles entre ellos en la forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor de cinco a�os, contados a partir del primer ejercicio que registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un privilegio econ�mico para las partes de inter�s, cuotas o acciones que ellos suscriban al tiempo de la constituci�n y paguen en dinero u otros bienes tangibles. Cualquier estipulaci�n en contrario se considerar� como no escrita.�
��
En todo reglamento de colocaci�n de acciones destinadas a ser suscritas por personas no accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este art�culo, se insertar� el texto de las cl�usulas estatutarias que los consagren, y en el balance general anexo se dejar� constancia del plazo que falte para su extinci�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 142.EMBARGO DE ACCIONES. Los acreedores de los asociados podr�n embargar las acciones, las partes de inter�s o cuotas que �stos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicaci�n judicial como se prev� en este C�digo y en las leyes de procedimiento.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 143.RESTITUCI�N DE APORTES DE LOS ASOCIADOS-CASOS. Los asociados no podr�n pedir la restituci�n de sus aportes, ni podr� hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos:�
��
1) Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas s�lo en usufructo, si dicha restituci�n se ha estipulado y regulado en el contrato;�
��
2) Durante la liquidaci�n, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restituci�n en especie, y�
��
3) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restituci�n, si la nulidad no proviene de objeto o causa il�citos.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 144.REEMBOLSO TOTAL O PARCIAL DE ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTER�S. Los asociados tampoco podr�n pedir el reembolso total o parcial de sus acciones, cuotas o partes de inter�s antes de que, disuelta la sociedad, se haya cancelado su pasivo externo. El reembolso se har� entonces en proporci�n al valor nominal del inter�s de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 145. AUTORIZACI�N PARA LA DISMINUCI�N DEL CAPITAL SOCIAL. La Superintendencia de Sociedades autorizar� la disminuci�n del capital social en cualquier compa��a cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reducci�n los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducci�n, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.�
��
Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales ser� necesario, adem�s, la aprobaci�n del competente funcionario del trabajo.�
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 146. DISMINUCI�N DE CAPITAL POR REEMBOLSO DE APORTES AL SOCIO. Cuando en una sociedad por cuotas o partes de inter�s el capital se disminuya por reembolso total del inter�s de alguno o algunos de los socios, estos continuar�n obligados por las operaciones sociales contra�das hasta el momento del retiro, dentro de los l�mites de la responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 147. REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR DISMINUCI�N DE CAPITAL. La reducci�n del capital se tendr� como una reforma del contrato social y deber� adoptarse y formalizarse como se ordena en este C�digo.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 148. PROPIEDAD PROINDIVISO DE INTER�S CUOTA O ACCI�N. Si una o m�s partes de inter�s, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas, estas designar�n quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responder�n solidariamente todos los comuneros.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO IV
UTILIDADES SOCIALES
Art�culo 149.PACTO DE INTERESES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL.Sobre el capital social solamente podr�n pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparaci�n de la empresa y hasta el comienzo de la explotaci�n de la misma.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 150.DISTRIBUCI�N DE UTILIDADES SOCIALES - PROCEDIMIENTO GENERAL. La distribuci�n de las utilidades sociales se har� en proporci�n a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inter�s de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto v�lidamente otra cosa.�
��
Las cl�usulas del contrato que priven de toda participaci�n en las utilidades a algunos de los socios se tendr�n por no escritas, a pesar de su aceptaci�n por parte de los socios afectados con ellas.�
��
Par�grafo. A falta de estipulaci�n expresa del contrato, el s�lo aporte de industria sin estimaci�n de su valor dar� derecho a una participaci�n equivalente a la del mayor aporte de capital.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 151.DISTRIBUCI�N DE UTILIDADES - PROCEDIMIENTO ADICIONAL. No podr� distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravenci�n a este art�culo no podr�n repetirse contra los asociados de buena fe; pero no ser�n repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma.�
��
Tampoco podr�n distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las p�rdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.�
��
Par�grafo. Para todos los efectos legales se entender� que las p�rdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 153. ADMINISTRACI�N DE NEGOCIOS SOCIALES - CONTROL. Cuando la administraci�n de los negocios sociales no corra a cargo de todos los asociados, los administradores presentar�n un detalle completo de la cuenta de p�rdidas y ganancias correspondientes a cada ejercicio social.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 154.RESERVA SOCIAL OCASIONAL. Adem�s de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podr�n hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinaci�n especial, que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades.�
��
La destinaci�n de estas reservas s�lo podr� variarse por aprobaci�n de los asociados en la forma prevista en el inciso anterior.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 155.MAYOR�A PARA LA APROBACI�N DE DISTRIBUCI�N DE UTILIDADES. Salvo que en los estatutos se fijare una mayor�a decisoria superior, la distribuci�n de utilidades la aprobar� la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un n�mero plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inter�s representadas en la reuni�n. �
��
Cuando no se obtenga la mayor�a prevista en el inciso anterior, deber� distribuirse por los menos el 50% de las utilidades l�quidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar p�rdidas de ejercicios anteriores.�
��
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 156.COBRO DE UTILIDADES DEBIDAS A LOS SOCIOS. Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formar�n parte del pasivo externo de la sociedad y podr�n exigirse judicialmente. Prestar�n m�rito ejecutivo el balance y la copia aut�ntica de las actas en que consten los acuerdos v�lidamente aprobados por la asamblea o junta de socios.�
��
Las utilidades que se repartan se pagar�n en dinero efectivo dentro del a�o siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensar�n con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 157.SANCIONES POR FALSEDADES EN LOS BALANCES. Los administradores, contadores y revisores fiscales que ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades cometidas en los balances, incurrir�n en las sanciones previstas en el C�digo Penal para el delito de falsedad en documentos privados y responder�n solidariamente de los perjuicios causados.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO V
REFORMAS DEL CONTRATO SOCIAL
Art�culo 158. REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Toda reforma del contrato de sociedad comercial deber� reducirse a escritura p�blica que se registrar� como se dispone para la escritura de constituci�n de la sociedad, en la c�mara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.�
��
Sin los requisitos anteriores la reforma no producir� efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendr�n efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 159.AUTORIZACI�N DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES PARA EL REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA DE SOCIEDADES SOMETIDAS A SU CONTROL. Las C�maras de Comercio se abstendr�n de registrar las escrituras de reforma sin la previa autorizaci�n de la Superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su control.�
��
La violaci�n de esta disposici�n ser� sancionada con multas de cien a quinientos mil pesos que impondr� la Su- dra <sic> la Superintendencia de Sociedades a la C�mara de Comercio responsable de la infracci�n.�
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 160.REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA SOCIAL-SUCURSALES. Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrar�n tambi�n en las c�maras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 161.MECANISMOS DE REFORMA EN SOCIEDADES POR CUOTAS O PARTES DE INTER�S. En las sociedades por cuotas o partes de inter�s las reformas se adoptar�n con el voto favorable de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa.�
��
En las sociedades por acciones podr�n adoptarse con el voto favorable de un n�mero plural de socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los estatutos se exija un n�mero mayor de votos.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 162.CLASES DE REFORMAS ESTATUTARIAS. La disoluci�n anticipada, la fusi�n, la transformaci�n y la restituci�n de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 163.DESIGNACI�N O REVOCACI�N DE ADMINISTRADORES O REVISORES FISCALES. La designaci�n o revocaci�n de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerar� como reforma, sino como desarrollo o ejecuci�n del contrato, y no estar� sujeta sino a simple registro en la c�mara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designaci�n o la revocaci�n.�
��
Las c�maras se abstendr�n, no obstante, de hacer la inscripci�n de la designaci�n o revocaci�n cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato.�
��
La revocaci�n o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este art�culo se har� con el qu�rum y la mayor�a de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designaci�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 164. CANCELACI�N DE LA INSCRIPCI�N-CASOS QUE NO REQUIEREN NUEVA INSCRIPCI�N Las personas inscritas en la c�mara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, as� como sus revisores fiscales, conservar�n tal car�cter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripci�n mediante el registro de un nuevo nombramiento o elecci�n.�
��
La simple confirmaci�n o reelecci�n de las personas ya inscritas no requerir� nueva inscripci�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 165. Reforma estatutaria por cambio de domicilio de la sociedad. Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y �ste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicci�n de una c�mara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado el acto de constituci�n, deber� registrarse �nicamente la reforma que contiene el cambio de domicilio social en la c�mara de comercio de origen, la cual proceder� a hacer el respectivo traslado de las inscripciones que reposan en sus archivos, a la c�mara de comercio del nuevo domicilio. �
�
Lo dispuesto en este art�culo se aplicar� tambi�n en los casos en que por alteraciones en la circunscripci�n territorial de las c�maras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripci�n de una c�mara distinta.�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 166. PRUEBA DE LA REFORMA DE LA SOCIEDAD. Las reformas de la sociedad se probar�n de manera igual a su constituci�n.�
��
Par�grafo. Entre los socios podr� probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopci�n. Del mismo modo podr� probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO VI
Transformaci�n y Fusi�n de las sociedades.
Secci�n I. Transformaci�n
Art�culo 167.REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACI�N DE SOCIEDAD. Una sociedad podr�, antes de su disoluci�n, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este C�digo, mediante una reforma del contrato social.�
��
La transformaci�n no producir� soluci�n de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jur�dica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 168.APROBACI�N DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES. Cuando la transformaci�n imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contra�da bajo la forma anterior, deber� ser aprobada por unanimidad.�
��
En los dem�s casos, los asociados disidentes o ausentes podr�n ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformaci�n, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 169.MODIFICACI�N DE LA RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACI�N. Si en virtud de la transformaci�n se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificaci�n no afectar� las obligaciones contra�das por la sociedad con anterioridad a la inscripci�n del acuerdo de transformaci�n en el registro mercantil.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 170. INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA P�BLICA DE TRANSFORMACI�N. En la escritura p�blica de transformaci�n deber� insertarse un balance general, que servir� de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador p�blico.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 171. REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACI�N. Para que sea v�lida la transformaci�n ser� necesario que la sociedad re�na los requisitos exigidos en este C�digo para la nueva forma de sociedad.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Secci�n II. Fusi�n.
Art�culo 172.FUSI�N DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO. Habr� fusi�n cuando una o m�s sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.�
��
La absorbente o la nueva compa��a adquirir� los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusi�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 173.APROBACI�N Y CONTENIDO DE LA FUSI�N DE SOCIEDAD. Las juntas de socios o las asambleas aprobar�n, con el qu�rum previsto en sus estatutos para la fusi�n o, en su defecto, para la disoluci�n anticipada, el compromiso respectivo, que deber� contener:�
��
1) Los motivos de la proyectada fusi�n y las condiciones en que se realizar�;�
��
2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizar� la fusi�n;�
��
3) La discriminaci�n y valoraci�n de los activos y pasivos de las sociedades que ser�n absorbidas, y de la absorbente;�
��
4) Un anexo explicativo de los m�todos de evaluaci�n utilizados y del intercambio de partes de inter�s, cuotas o acciones que implicar� la operaci�n, y�
��
5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 174.PUBLICACI�N DE LA FUSI�N. Los representantes legales de las sociedades interesadas dar�n a conocer al p�blico la aprobaci�n del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulaci�n nacional. Dicho aviso deber� contener:�
��
1) Los nombres de las compa��as participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;�
��
2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que ser�n absorbidas y de la absorbente, y�
��
3) La s�ntesis del anexo explicativo de los m�todos de evaluaci�n utilizados y del intercambio de partes de inter�s, cuotas o acciones que implicar� la operaci�n, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador p�blico.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 175.T�RMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANT�AS. Dentro de los treinta d�as siguientes a la fecha de publicaci�n del acuerdo de fusi�n, los acreedores de la sociedad absorbida podr�n exigir garant�as satisfactorias y suficientes para el pago de sus cr�ditos. La solicitud se tramitar� por el procedimiento verbal prescrito en el C�digo de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspender� el acuerdo de fusi�n respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garant�a suficiente o se cancelen los cr�ditos.�
��
Vencido el t�rmino indicado en el art�culo anterior sin que se pidan las garant�as, u otorgadas �stas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garant�as, subsistir�n solamente respecto de la sociedad absorbente.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 176. RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSI�N. Cuando la fusi�n imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contra�da bajo la forma anterior, se aplicar� lo prescrito en el art�culo 168.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 177.CONTENIDO DE LA ESCRITURA P�BLICA DE FUSI�N. Cumplido lo prescrito en los art�culos anteriores, podr� formalizarse el acuerdo de fusi�n. En la escritura se insertar�n:�
��
1) El permiso para la fusi�n en los casos exigidos por las normas sobre pr�cticas comerciales restrictivas;�
��
2) Trat�ndose de sociedades vigiladas, la aprobaci�n oficial del aval�o de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;�
��
3) Copias de las actas en que conste la aprobaci�n del acuerdo;�
��
4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y�
��
5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 178. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. En virtud del acuerdo de fusi�n, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.�
��
La tradici�n de los inmuebles se har� por la misma escritura de fusi�n o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se har� por inventario y se cumplir�n las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 179.REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA. El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumir� la representaci�n de la sociedad disuelta hasta la total ejecuci�n de las bases de la operaci�n, con las responsabilidades propias de un liquidador.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 180.FORMACI�N DE NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS DE LA DISUELTA. El asegurador estar� obligado a efectuar el pago del siniestro dentro del mes siguiente a la fecha en que el asegurado o beneficiario acredite, aun extrajudicialmente, su derecho ante el asegurador de acuerdo con el art�culo 1077. Vencido este plazo, el asegurador reconocer� y pagar� al asegurado o beneficiario, adem�s de la obligaci�n a su cargo y sobre el importe de ella, la tasa m�xima de inter�s moratorio vigente en el momento en que efect�e el pago. �
�
El contrato de reaseguro no var�a el contrato de seguro celebrado entre el tomador y asegurador, y la oportunidad en el pago de �ste, en caso de siniestro, no podr� diferirse a pretexto del reaseguro. �
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
CAPITULO VII
Asamblea o Junta de Socios y Administradores.
Secci�n I.
Asamblea general y junta de socios
Art�culo 181.REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Los socios de toda compa��a se reunir�n en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al a�o, por lo menos, en la �poca fijada en los estatutos.�
��
Se reunir�n tambi�n en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
ART�CULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACI�N DE REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificar�n los asuntos sobre los que se deliberar� y decidir�. En las reuniones ordinarias la asamblea podr� ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. �
La junta de socios o la asamblea se reunir� v�lidamente cualquier d�a y en cualquier lugar sin previa convocaci�n, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados, Quienes conforme al art�culo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deber�n hacerlo tambi�n cuando lo solicite un n�mero de asociados representantes del 10% o m�s del capital social, �
PAR�GRAFO TRANSITORIO. Debido a las circunstancias de fuerza mayor que est�n alterando la salud p�blica y el orden p�blico econ�mico, el Gobierno Nacional podr� establecer el tiempo y la forma de la convocatoria y las reuniones ordinarias del m�ximo �rgano social de las personas jur�dicas, incluidas las reuniones por derecho propio, para el a�o 2021 y las disposiciones necesarias para las reuniones pendientes del ejercicio 2020�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 183.COMUNICACI�N DE REUNIONES A LA SUPERINTENDENCIA. Las sociedades sometidas a inspecci�n y vigilancia deber�n comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificar� toda reuni�n de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo estimare pertinente.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 184.REPRESENTACION DE LOS SOCIOS. Todo socio podr� hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien �ste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o �poca de la reuni�n o reuniones para las que se confiere y los dem�s requisitos que se se�alen en los estatutos. �
�
Los poderes otorgados en el exterior s�lo requerir�n las formalidades aqu� previstas. �
��
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 185. INCOMPATIBILIDAD DE ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS. Salvo los casos de representaci�n legal, los administradores y empleados de la sociedad no podr�n representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras est�n en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.�
��
Tampoco podr�n votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidaci�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 186. LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES. Las reuniones se realizar�n en el lugar del dominio social, con sujeci�n a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocaci�n y qu�rum. Con excepci�n de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayor�a especial, las reuniones de socios se celebrar�n de conformidad con las reglas dadas en los art�culos 427 y 429.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 187.FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. La junta o asamblea ejercer� las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad:�
��
1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;�
��
2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;�
��
3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;�
��
4) Hacer las elecciones que corresponda, seg�n los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas as� elegidas y removerlas libremente;�
��
5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;�
��
6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inter�s com�n de los asociados;�
��
7) Constituir las reservas ocasionales, y�
��
8) Las dem�s que les se�alen los estatutos o las leyes.�
��
Par�grafo. Las funciones anteriores podr�n cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 188.OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA. Reunida la junta de socios o asamblea general como se prev� en el Art�culo 186, las decisiones que se adopten con el n�mero de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligar�n a todos los socios, a�n a los ausentes o disidentes, siempre que tengan car�cter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.�
��
Par�grafo. El car�cter general de las decisiones se entender� sin perjuicio de los privilegios pactados con sujeci�n a las leyes y al contrato social.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 189.CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se har�n constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reuni�n para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deber� indicarse, adem�s, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.�
��
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por alg�n representante de la sociedad, ser� prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les ser� admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 190.DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Las decisiones tomadas en una reuni�n celebrada en contravenci�n a lo prescrito en el art�culo 186 ser�n ineficaces; las que se adopten sin el n�mero de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los l�mites del contrato social, ser�n absolutamente nulas; y las que no tengan car�cter general, conforme a lo previsto en el art�culo 188, ser�n inoponibles a los socios ausentes o disidentes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 191.IMPUGNACI�N DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podr�n impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.�
��
La impugnaci�n s�lo podr� ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reuni�n en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contar�n a partir de la fecha de la inscripci�n.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 192.DECLARACI�N DE NULIDAD DE UNA DECISI�N DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Declarada la nulidad de una decisi�n de la asamblea, los administradores tomar�n, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribir� la parte resolutiva de la sentencia respectiva.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 193.PROTECCI�N DE DERECHOS DE TERCEROS E INDEMNIZACI�N A LA SOCIEDAD. Lo dispuesto en el art�culo anterior ser� sin perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le ser�n indemnizados solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisi�n, quienes podr�n repetir contra los socios que la aprobaron.�
��
La acci�n de indemnizaci�n prevista en este art�culo s�lo podr� ser propuesta dentro del a�o siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisi�n impugnada.�
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La acci�n podr� ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por cualquier asociado en inter�s de la sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 195.INSCRIPCI�N DE REUNIONES EN LIBRO DE ACTAS Y ACCIONES. La sociedad llevar� un libro, debidamente registrado, en el que se anotar�n por orden cronol�gico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas ser�n firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.�
��
Asimismo las sociedades por acciones tendr�n un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en �l anotar�n tambi�n los t�tulos expedidos, con indicaci�n de su n�mero y fecha de inscripci�n; la enajenaci�n o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dem�s grav�menes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.�
��
��
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Secci�n II. Administradores
Art�culo 196.FUNCIONES Y LIMITACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. La representaci�n de la sociedad y la administraci�n de sus bienes y negocios se ajustar�n a las estipulaciones del contrato social, conforme al r�gimen de cada tipo de sociedad.�
��
A falta de estipulaciones, se entender� que las personas que representan a la sociedad podr�n celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.�
��
Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no ser�n oponibles a terceros.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 197. ELECCI�N DE JUNTA O COMISI�N. CUOCIENTE ELECTORAL. Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o m�s personas para integrar una misma junta, comisi�n o cuerpo colegiado, se aplicar� el sistema de cuociente electoral. Este se determinar� dividiendo el n�mero total de los votos v�lidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzar� por la lista que hubiere obtenido mayor n�mero de votos y as� en orden descendente. De cada lista se declarar�n elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cuociente en el n�mero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, �stos corresponder�n a los residuos m�s altos, escrut�ndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidir� la suerte.�
��
Los votos en blanco s�lo se computar�n para determinar el cuociente electoral. Cuando los suplentes fueren num�ricos podr�n reemplazar a los principales elegidos de la misma lista.�
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Las personas elegidas no podr�n ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elecci�n por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 198.DETERMINACI�N DE PERIODOS Y ELECCI�N DE ADMINISTRADORES. Cuando las funciones indicadas en el art�culo 196 no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas ser�n elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujeci�n a lo prescrito en las leyes y en el contrato social. La elecci�n podr� delegarse por disposici�n expresa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la asamblea general.�
��
Las elecciones se har�n para los per�odos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo.�
��
Se tendr�n por no escritas las cl�usulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que exijan para la remoci�n mayor�as especiales distintas de las comunes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 199.PER�ODO Y REMOCI�N DE OTROS FUNCIONARIOS ELEGIDOS POR ASAMBLEA. Lo previsto en los incisos segundo y tercero del art�culo 198 se aplicar� respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y dem�s funcionarios elegidos por la asamblea, o por la junta de socios.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 200.RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Los administradores responder�n solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. �
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No estar�n sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento- miento de la acci�n u omisi�n o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. �
��
En los casos de incumplimiento o extralimitaci�n de sus funciones, violaci�n de la ley o de los estatutos, se presumir� la culpa del administrador. �
��
De igual manera se presumir� la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisi�n sobre distribuci�n de utilidades en contravenci�n a lo prescrito en el art�culo 151 del C�digo de Comercio y dem�s normas sobre la materia. En estos casos el administrador responder� por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. �
��
Si el administrador es persona jur�dica, la responsabilidad respectiva ser� de ella y de quien act�e como su representante legal. �
��
Se tendr�n por no escritas las cl�usulas del contrato social que tiendan a absolver� los administradores de las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.�
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TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 201.SANCIONES PARA LOS ADMINISTRADORES POR DELITOS O CONTRAVENCIONES. Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones u otras infracciones en que incurran no les dar�n acci�n alguna contra la sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 202.LIMITACIONES A CARGOS DIRECTIVOS EN SOCIEDADES POR ACCIONES. En las sociedades por acciones, ninguna persona podr� ser designada ni ejercer, en forma simult�nea, un cargo directivo en m�s de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado.�
��
La Superintendencia de Sociedades sancionar� con multa hasta de diez mil pesos la infracci�n a este art�culo, sin perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que excedieren del n�mero antedicho.�
��
Lo dispuesto en este art�culo se aplicar� tambi�n cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre s�.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO_VIII
Revisor fiscal
Art�culo 203.SOCIEDADES QUE EST�N OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL. Deber�n tener revisor fiscal:�
��
1) Las sociedades por acciones;�
��
2) Las sucursales de compa��as extranjeras, y�
��
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administraci�n no corresponda a todos los socios, cuando as� lo disponga cualquier n�mero de socios excluidos de la administraci�n que representen no menos del veinte por ciento del capital.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 204. La elecci�n del revisor fiscal se har� por la mayor�a absoluta de la asamblea o de la junta de socios.�
��
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser� elegido por la mayor�a de votos de los comanditarios.�
��
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar� el �rgano competente de acuerdo con los estatutos.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 205. No podr�n ser revisores fiscales:�
��
1) Quienes sean asociados de la misma compa��a o de alguna de sus subordinadas, ni en �stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;�
��
2) Quienes est�n ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y�
��
3) Quienes desempe�en en la misma compa��a o en sus subordinadas cualquier otro cargo.�
��
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podr� desempe�ar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ning�n otro cargo durante el per�odo respectivo.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 206. En las sociedades donde funcione junta directiva el per�odo del revisor fiscal ser� igual al de aquella, pero en todo caso podr� ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad m�s una de las acciones presentes en la reuni�n.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 207. Son funciones del revisor fiscal:�
��
1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva;�
��
2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, seg�n los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;�
��
3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspecci�n y vigilancia de las compa��as, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;�
��
4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;�
��
5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci�n o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro t�tulo;�
��
6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;�
��
7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;�
��
8) Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y�
��
9) Cumplir las dem�s atribuciones que le se�alen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.�
��
Par�grafo. En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, �ste ejercer� las funciones que expresamente le se�alen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creaci�n del cargo; a falta de estipulaci�n expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercer� las funciones indicadas en este art�culo. No obstante, si no es contador p�blico, no podr� autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos.�
LEGISLACI�N ANTERIOR [Mostrar]
Art�culo 208. El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances generales deber� expresar, por lo menos:�
��
1) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;�
��
2) Si en el curso de la revisi�n se han seguido los procedimientos aconsejados por la t�cnica de la interventor�a de cuentas;�
��
3) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la t�cnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso;�
��
4) Si el balance y el estado de p�rdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opini�n el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situaci�n financiera al terminar el per�odo revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho per�odo, y�
��
5) Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 209. El informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios deber� expresar:�
��
1) Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las �rdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios;�
��
2) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y�
��
3) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservaci�n y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que est�n en poder de la compa��a.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 210. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios, el revisor podr� tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por �l, que obrar�n bajo su direcci�n y responsabilidad, con la remuneraci�n que fije la asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos.�
��
El revisor fiscal solamente estar� bajo la dependencia de la asamblea o de la junta de socios.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 211. El revisor fiscal responder� de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 212. El revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrir� en las sanciones previstas en el C�digo Penal para la falsedad en documentos privados, m�s la interdicci�n temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 213. El revisor fiscal tendr� derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas directivas o consejos de administraci�n, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas. Tendr� asimismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas dem�s papeles de la sociedad.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 214. El revisor fiscal deber� guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podr� comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 215. El revisor fiscal deber� ser contador p�blico. Ninguna persona podr� ejercer el cargo de revisor en m�s de cinco sociedades por acciones.�
��
Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, �stas deber�n nombrar un contador p�blico para cada revisor�a, que desempe�e personalmente el cargo, en los t�rminos del art�culo 12 de la Ley 145 de 1960. En caso de falta del nombrado, actuar�n los suplentes.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 216. El revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que falte a la reserva prescrita en el art�culo 214, ser� sancionado con multa hasta de veinte mil pesos, o con suspensi�n del cargo, de un mes a un a�o, seg�n la gravedad de la falta u omisi�n. En caso de reincidencia se doblar�n las sanciones anteriores y podr� imponerse la interdicci�n permanente o definitiva para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, seg�n la gravedad de la falta.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 217. Las sanciones previstas en el art�culo anterior ser�n impuestas por la Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de compa��as no sometidas a su vigilancia, o por la Superintendencia Bancaria, respecto de sociedades controladas por �sta.�
��
Estas sanciones ser�n impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
CAPITULO IX
Disoluci�n de la sociedad
Art�culo 218. La sociedad comercial se disolver�:�
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1) Por vencimiento del t�rmino previsto para su duraci�n en el contrato, si no fuere prorrogado v�lidamente antes de su expiraci�n;�
��
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminaci�n de la misma o por la extinci�n de la cosa o cosas cuya explotaci�n constituye su objeto;�
��
3) Por reducci�n del n�mero de asociados a menos del requerido en la ley para su formaci�n o funcionamiento, o por aumento que exceda del l�mite m�ximo fijado en la misma ley;�
��
4) Por la declaraci�n de quiebra de la sociedad;�
��
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;�
��
6) Por decisi�n de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;�
��
7) Por decisi�n de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y�
��
8) Por las dem�s causales establecidas en las leyes, en relaci�n con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este C�digo.�
��
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 219. En el caso previsto en el ordinal primero del art�culo anterior, la disoluci�n de la sociedad se producir�, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiraci�n del t�rmino de su duraci�n, sin necesidad de formalidades especiales.�
��
La disoluci�n proveniente de decisi�n de los asociados se sujetar� a las reglas previstas para la reforma del contrato social.�
��
Cuando la disoluci�n provenga de la declaraci�n de quiebra o de la decisi�n de autoridad competente, se registrar� copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disoluci�n se producir� entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir� efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 220. Cuando la disoluci�n provenga de causales distintas de las indicadas en el art�culo anterior, los asociados deber�n declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y dar�n cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social.�
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No obstante, los asociados podr�n evitar la disoluci�n de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, seg�n la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.�
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Nota:�
Art�culo 79 de la ley 812 de 2003, publicada en el Diario Oficial No. 45.231, de 27 de junio de 2003, estipula �Ampliase el t�rmino previsto en el art�culo 220 del C�digo de Comercio� fue declarado inexequible por sentencia C-305 de 2004.�
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 221. En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podr� declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disoluci�n de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2�., 3�., 5�. y 8�. del art�culo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.�
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En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disoluci�n ser�n decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la cl�usula compromisoria.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 222. Disuelta la sociedad se proceder� de inmediato a su liquidaci�n. En consecuencia, no podr� iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar� su capacidad jur�dica �nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidaci�n. Cualquier operaci�n o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, har� responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.�
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El nombre de la sociedad disuelta deber� adicionarse siempre con la expresi�n "en liquidaci�n". Los encargados de realizarla responder�n de los da�os y perjuicios que se deriven por dicha omisi�n.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 223. Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deber�n tener relaci�n directa con la liquidaci�n. Tales decisiones se adoptar�n por mayor�a absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 224. Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesaci�n en los pagos, los administradores se abstendr�n de iniciar nuevas operaciones y convocar�n de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentadamente de dicha situaci�n, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infracci�n de este precepto.�
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Los asociados podr�n tomar las medidas conducentes a impedir la declaratoria de quiebra o a obtener la revocatoria de la misma.�
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CAPITULO X
Liquidaci�n del patrimonio social
Art�culo 225. Durante el per�odo de la liquidaci�n la junta de socios o la asamblea se reunir� en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 226. Los liquidadores presentar�n en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidaci�n, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estar�n a disposici�n de los asociados durante el t�rmino de la convocatoria.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 227. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuar�n como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.�
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Art�culo 228. La liquidaci�n del patrimonio social se har� por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.�
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Podr�n nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber� nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrar�n en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y s�lo a partir de la fecha de la inscripci�n tendr�n los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.�
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Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designaci�n de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr� solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.�
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Art�culo 229. No obstante lo dispuesto en el art�culo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de inter�s podr� hacerse la liquidaci�n directamente por los asociados mismos, si �stos as� lo acuerdan un�nimemente. En ese caso todos tendr�n las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 230. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr� ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gesti�n por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta d�as desde la fecha en que se design� liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder� a nombrar nuevo liquidador.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 231. Salvo estipulaci�n en contrario, cuando haya dos o m�s liquidadores actuar�n de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidir� con el voto de la mayor�a absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reuni�n.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 232. Las personas que entren a actuar como liquidadores deber�n informar a los acreedores sociales del estado de liquidaci�n en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar� en un peri�dico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar� en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 233. En las sociedades por acciones, los liquidadores deber�n, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobaci�n del inventario del patrimonio social.�
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Si los liquidadores estuvieren un�nimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el tr�mite correspondiente, lo aprobar�.�
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Si no hubiere acuerdo, el Superintendente se�alar� la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no ser� ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su se�alamiento, ni tres meses despu�s de la misma, y ordenar� que se cite a todos los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijar� por quince d�as en la secretar�a y que se publicar� en un peri�dico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 234. El inventario incluir�, adem�s de la relaci�n pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificaci�n de la prelaci�n u orden legal de su pago, inclusive de las que s�lo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.�
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Este inventario deber� ser autorizado por un Contador P�blico, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por �stos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situaci�n patrimonial de la sociedad disuelta. De la presentaci�n y de la diligencia de juramento se dejar� constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 235. Presentado el inventario, como se dispone en el art�culo anterior, el Superintendente ordenar� correr traslado com�n a los socios y a los acreedores de la sociedad por un t�rmino de diez d�as h�biles.�
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El traslado se surtir� en la secretar�a y durante el t�rmino del mismo y cinco d�as m�s, tanto los asociados como los acreedores podr�n objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave. Las objeciones se tramitar�n como incidentes y, si prosperan, el Superintendente ordenar� las rectificaciones del caso. Pero los simples errores aritm�ticos podr�n corregirse por el Superintendente, de oficio o a instancia de parte, en cualquier tiempo y sin la tramitaci�n indicada.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 236. Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el t�rmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el Superintendente aprobar� el inventario y ordenar� devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidaci�n.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 237. En las sociedades por cuotas o partes de inter�s no ser� obligatoria la intervenci�n del Superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidaci�n; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los art�culos anteriores, cesar�n las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidaci�n se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente y a lo prescrito en los art�culos siguientes de este T�tulo.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 238. Sin perjuicio de lo dispuesto en los art�culos anteriores, los liquidadores proceder�n:�
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1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disoluci�n;�
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2) A exigir la cuenta de su gesti�n a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;�
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3) A cobrar los cr�ditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;�
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4) A obtener la restituci�n de los bienes sociales que est�n en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;�
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5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepci�n de aquellos que por raz�n del contrato social o de disposici�n expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;�
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6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;�
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7) A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los art�culos siguientes, y�
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8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidaci�n, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 239. Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podr�n prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidaci�n, hasta concurrencia de las sumas debidas.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 240. Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie ser�n tambi�n vendidos por los liquidadores cuando los dem�s activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 241. No podr� distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podr� distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribuci�n.�
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JURISPRUDENCIA [Mostrar]
Art�culo 242. El pago de las obligaciones sociales se har� observando las disposiciones legales sobre prelaci�n de cr�ditos.�
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Para este y los dem�s efectos legales, los bienes inventariados determinar�n los l�mites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perju