中國經營報《等深線》記者 張家振 上海、武漢報導
武漢武昌區，顏華經過付家坡客運站時，看到“刻章”小廣告。便刻了兩個章：上市公司華昌達智能裝備集團股份有限公司（300278.SZ，以下簡稱“華昌達”）的公章，以及陳澤的人名章。
顏華是華昌達的原董事長兼實際控制人、大股東。陳澤則是華昌達的法人代表。這兩枚“蘿卜章”，被用於簽訂一項借貸協議，並導致一場長達兩年、價值2億多元，裹挾三家公司在內的借貸糾紛。顏華本人也因此事，潛逃境外。
風波中，除上市公司華昌達，還有湖北天乾資產管理有限公司（以下簡稱“湖北天乾”）以及武漢國創資本投資有限公司（以下簡稱“國創資本”）。2016年7月，顏華與國創資本簽下的一筆2億元的《借款合約》及補充協議。
不久前，湖北省高院作出一份終審判決，但這場糾紛非但未能止息，相反，迎來了更大的波瀾。
再次敗訴的華昌達公告稱，借款系顏華個人債務與其無關，認為公司遭遇了“嚴重冤假錯案”。而國創資本也發出《澄清與聲明》，予以反駁。法庭上的爭吵，延伸到了法庭之外。
7月24日，《等深線》（ID：depthpaper）記者獨家獲得了一份顏華簽署的《聲明》，其承認借款系個人行為，並回憶了借款合約上的兩枚印章的“出處”。
2019年6月11日，顏華在向律師提供聲明時，對聲明內容進行了確認，並回答了律師對於相關細節的提問。受訪者提供視頻
華昌達法務部負責人告訴記者，公司已於6月27日向國家、湖北省紀檢部門遞交舉報信，稱對於國創資本將其自身違法違規放貸造成的損失轉嫁給華昌達的行為，公司將與股東、股民一起抗辯到底。
對於諸多疑問，國創資本在發給《等深線》記者的書面回復中，未作正面回應，僅表示“一切有關此事宜的問題，請參見湖北省高級人民法院判決書和公司聲明”。
該案背後，國創資本的國資魅影、及相關利益人收取600萬元好處費等細節，讓這場“羅生門”變得更加撲朔迷離。
2億元借貸“羅生門”
一石激起千層浪。
7月12日，華昌達公告稱，公司收到湖北省高院和武漢市中院下發的《民事判決書》及《執行裁定書》，判決華昌達向原告湖北天乾資產管理有限公司償還借款本金1.5億餘元及利罰息。
對於這一判決結果，華昌達並不認同。“顏華相關債務糾紛與本公司無關，我司從未與國創資本簽訂過借款合約及補充協議，從未向國創資本借款，也從未和國創資本有過任何借款意向。”華昌達在公告中表示，國創資本相關利益方涉嫌嚴重違規違法，華昌達已就此事項向相關部門報案及舉報。
國創資本在7月13日發出的《澄清與聲明》中對華昌達的說法進行了反駁。國創資本表示，法院基於事實和表見代理的相關規定，最終認定涉案合約真實有效，華昌達應當承擔還款責任。基於顏華的大股東兼實際控制人身份、顏華系以華昌達名義簽訂書面合約、顏華持有華昌達公章、公司將2億元借款發放至華昌達账戶等事實，顏華的利益與華昌達的利益一致，顏華有權代表華昌達簽訂合約。
2019年6月11日，顏華在香港金鐘道89號力寶中心第2座8樓806室林余律師事務所葉昕祺等律師見證下簽署了《聲明》，對其與國創資本間的借款情況作了詳細介紹，不過在顏華《聲明》簽名落款處填寫的時間為6月14日。
“當時在談判的時候，我已經明確向中間人和國創資本的領導說明是我個人借款。”在《聲明》中，顏華明確表示，“國創資本將2億元支付至華昌達账戶後，我跟華昌達說這個是我個人的借款，我讓上市公司轉給了我個人。”
此外，《等深線》記者獲得的一段長度18多分鐘的視頻中，顏華也對上述聲明內容作了類似闡述。但《等深線》未能聯繫到顏華本人，對於其《聲明》內容及視頻闡述的真實性尚無法核實。
據華昌達相關負責人介紹，目前顏華早已離境，但並不清楚其本人身居何地，“現在和顏華只能通過公司郵箱保持一定頻率的溝通”。根據其前妻羅惠此前在接受媒體記者採訪時的表述，顏華離境時間為2017年11月15日。
在顏華個人《聲明》中，其並未透露2億元借款的具體用途。那麽，顏華緣何突然籌借這筆巨款，又用作何處呢？華昌達董事長陳澤在接受《等深線》記者採訪時表示，當時顏華借款後再以個人名義給華昌達借款，此前公司實控人向上市公司提供借款的情況較多，公司也根據相關要求在財報中如實做了披露。
而令人不解的是，顏華彼時作為上市公司原董事長和大股東，緣何要冒險使用假公章？陳澤對此解釋稱，自2014年起，他開始全面負責公司的經營管理工作，顏華當時雖然是公司大股東和董事長，但在他不知情的情況下，顏華也無法動用公司的公章。“我們的內控體系還是不錯的，使用公章需要線上審批，印章保管加蓋處也都有實時監控。”
爭議“表見代理”
記者梳理發現，華昌達現任董事長陳澤與顏華產生交集始於2014年的一次並購重組。2014年4月3日，華昌達公告稱將購買上海德梅柯汽車裝備製造有限公司（以下簡稱“上海德梅柯”）100%的股權，標的資產上海德梅柯100%股權的預估值為6.3億元。重組完成後，上海德梅柯將成為華昌達的全資子公司。
據了解，上海德梅柯由上海道多汽車設備有限公司和山東天澤軟控技術有限公司共同組建，陳澤任執行董事兼集團總裁。2014年10月24日，華昌達召開董事會，聘陳澤為總經理，根據公司章程，由總經理擔任公司法定代表人，2015年7月7日工商登記資料正式變更。2017年7月，華昌達夫妻搭檔——原董事長顏華和董事羅惠雙雙辭職，隨即公司召開董事會選舉陳澤為公司董事長、戰略委員會召集人委員。
在個人《聲明》中，顏華也承認其對華昌達刻意隱瞞了找國創資本借款這個事情，武漢國創在簽署借款合約且發放貸款之前沒有與陳澤接觸過，陳澤也不知道向武漢國創借款的事情。
華昌達焊裝工業機器人車間《等深線》記者 張家振 攝影
華昌達方面表示，根據借款合約，華昌達的法定代表人填寫的是陳澤並注明了其手機號碼，但武漢國創從始至終未要求華昌達的任何董監高、財務總監等核實融資事宜。陳澤也告訴記者，在武漢國創發放貸款前其本人對顏華借款事項並不知情。
華昌達與國創資本間的借貸糾紛還要從2016年7月份說起。庭審中，國創資本提交《借款合約》（【2016】國創借款05407號）及補充協議顯示，2016年7月22日，華昌達與國創資本約定向其借款2億元，國創資本於當年7月25日發放借款，借款期限為18個月，補充協議約定，在借款期限達到12個月（即2017年7月24日）等情形時，國創資本可要求華昌達提前還款。
隨後的7月25日，國創資本將2億元借款打入華昌達公司账戶。簽署該合約的為時任華昌達董事長兼實際控制人顏華，此外彼時顏華持有華昌達40.14%股權，為公司最大股東。
2017年6月23日，國創資本向華昌達送達《還款通知書》，要求華昌達在當年7月24日前清償借款本息。此後，顏華通過其個人账戶及臧黎明、西藏新東澤等账戶共計還款8600萬元。同年12月27日，國創資本與湖北天乾簽署《債權轉讓協議》（【2017】天乾債轉9102-1號），將國創資本對華昌達、顏華享有的債權作價1.31億餘元轉讓給湖北天乾。
武漢市中院審理認為，在印章無法確認的情況下，爭議的焦點為顏華以華昌達的名義與國創資本簽訂借款合約及補充協議的行為是否構成表見代理。武漢市中院經審查認為，顏華以華昌達名義與國創資本訂立並履行案涉借款合約的行為符合表見代理需具備的構成要件，構成表見代理，華昌達應對顏華的行為承擔民事責任。武漢市中院遂作出了華昌達向湖北天乾償還借款本金1.5億餘元及利罰息的判決。
在華昌達方面看來，上述貸款系顏華個人借款，國創資本和顏華共同合謀利用華昌達上市公司的名義進行借貸，判決華昌達承擔全部的借款責任，嚴重損害了公司和廣大中小股東的合法利益。
事實上，這一判決也將對上市公司生產經營帶來重大影響。根據華昌達2019年上半年度業績預告，受汽車市場整體環境以及大股東債務危機導致的銀行授信額度收縮、財務費用成本上升，以及華昌達及股東顏華與國創資本借貸糾紛訴訟的影響，華昌達今年上半年預虧3.9億元至4.2億元。其中，僅根據目前借貸糾紛訴訟判決結果，華昌達預計新增計提或有負債1.26億元。
在位於華昌達全資子公司上海德梅柯的辦公室，華昌達一位主要負責人告訴記者，華昌達已於6月27日向國家、湖北省紀檢部門遞交舉報信，對於國創資本將其自身違法違規放貸造成的損失轉嫁給華昌達的行為，華昌達將與股東、股民一起抗辯到底。
“相關舉報信均已寄出，但目前尚沒有收到反饋。”上述負責人告訴記者，武漢國創在案件前期惡意查封華昌達股權，導致華昌達銀行貸款受限、抽貸，對上市公司造成的損失和影響是巨大的，華昌達一定會追究其民事賠償責任。
路邊小店私刻“蘿卜章”
案件的另一個焦點問題在於，顏華與國創資本簽署的《借款合約》及《補充協議》等文件上加蓋的華昌達公章及公司法定代表人印章是否為偽造。
華昌達在7月12日發出的公告中表示，國創資本對顏華私刻的上市公司公章、法定代表人印章未進行任何基本鑒別和核實等，在貸款的審查、發放、貸後跟蹤檢查等環節存在嚴重疏漏，雙方合謀簽署的《借款合約》與《展期協議》所使用印章都系偽造。
這一說法隨即遭到了國創資本的反駁。國創資本在7月13日發出的《澄清與聲明》中表示，顏華持有華昌達公章，在武漢市漢陽區華昌達某一關聯公司處加蓋。
對於印章真假問題，顏華在《聲明》中明確表示：“向國創資本借款2億元所簽署的借款合約使用了我偽造的上市公司華昌達的公章以及法定代表人陳澤的私章。偽造華昌達印章以及陳澤私章的事情是我具體辦理的。”
據顏華介紹，在簽訂借款合約之前的某一天，其在武漢市武昌區付家坡客運站附近看到了一個路邊刻章的小廣告，就讓對方刻製了華昌達的公章以及公司法定代表人陳澤的私章。
不過對於加蓋印章的具體地點，顏華給出了和國創資本不一樣的說法。“國創資本方面當時提出，在國創資本以及華昌達蓋章都不方便，所以在武漢沌口的一個地方簽了合約。”顏華表示，“當時簽訂借款合約的時候，就只有我、胡凱以及張海燕三人，再沒有任何其他人在場。”
華昌達在湖北十堰的生產基地。《等深線》記者 張家振 攝影
據了解，張海燕時任國創資本投資總監，胡凱為顏華專職司機，在華昌達沒有其他職務。據顏華在《聲明》中所述：“當時與國創資本簽署合約蓋章時，為了體現我的領導身份不用具體處理蓋章這種小事，所以就讓胡凱代為蓋章，胡凱當時並不清楚印章是偽造的。”
此外，華昌達在公告中稱，2018年12月12日，湖北兩江司法鑒定所出具4份司法鑒定意見書，依據上述司法鑒定意見書，國創資本提交的借款合約及與其相關的補充協議、函件等上面加蓋的華昌達印章、法定代表人印章不是華昌達使用的印章，即上市公司公章、法人代表印章系偽造。
記者獲得的上述4份司法鑒定意見書顯示，受武漢市中級人民法院委託，湖北兩江司法鑒定所分別對《借款合約》《補充協議》《展期還款申請書》《委託還款函》《付款指令》《確認函》等文件上蓋有的華昌達印章印文進行了鑒定，並分別出具司法鑒定意見書（【2018】文鑒字第150-1號、150-2號、150-3號、150-4號），鑒定意見均為“印章印文不是同一印章所蓋”。
對於這一鑒定意見，在國創資本方面看來，華昌達在歷次訴訟進展公告中均稱，該案涉案協議中加蓋的華昌達印章及陳澤法定代表人印章系偽造。而司法鑒定機構的結論意見為，涉案合約上的印章印文與鑒定樣本上的印章印文不一致，並非華昌達所稱的“偽造”。
湖北省高院（2019）鄂民終687號民事判決書支持了國創資本的說法。法院審理認為，鑒定機構雖認定上述合約上所加蓋的印章與華昌達在工商行政管理部門備案的印章並不一致，但該鑒定機構還特別說明即便是兩枚備案印章印模之間也存在明顯差異，並非同一印章所蓋。鑒於華昌達所使用公章並不具有唯一性，存在同時使用多枚印章的情形，故不能僅憑與備案公章不符即認定《借款合約》《補充協議》上所加蓋華昌達公章系偽造。
華昌達法務部負責人告訴記者，華昌達此前曾就顏華私刻公司印章向十堰市警察部門報案，十堰市警察局茅箭區分局決定立案審查，但湖北省高院並未向警察部門核實調查情況。此外，在湖北省高院作出終審判決之前，華昌達提交了顏華的《聲明》，但並未被采納，判決書也沒有體現顏華對於其個人私刻公司公章的陳述，而是匆忙作出了上述判決。
《等深線》記者獲得的資料顯示，2019年5月17日，十堰市警察局茅箭區分局下發《立案告知書》，認為2016年7月顏華涉嫌偽造華昌達印章向國創資本借款2億元一案，符合刑事立案條件，決定立案。目前，該案已經進入刑事處理程序，尚在審理中。
國資“魅影”與600萬好處費
根據國創資本官網介紹，國創資本是由武漢國有資產經營有限公司投資組建的大型金融集團公司。2015年9月，國創資本引入天風證券等兩家股東作為戰略投資者進行增資擴股，主要為各類企業提供綜合化、集約化的融資解決方案。
而武漢國有資產經營有限公司是武漢市國資委獨資企業和湖北省首家綜合性國有控股公司，代表國有資產所有者在授權範圍內行使國有資本出資人權利。也就是說國創資本具有濃厚的國資背景，在三大企業法人公司武漢國有資產運營有限公司、天灃天盈投資有限公司（以下簡稱“天灃天盈”）、武漢市陽邏中揚貿易有限公司中，武漢國有資產經營有限公司為國創資本第一大股東。
在公告中，華昌達直斥國創資本作為專業的國資成分的金融機構根本沒有發放貸款的金融資質，嚴重違反金融許可規定違規發放貸款，在發放2億元的巨額貸款時，未履行任何審查程序，在貸款的審查、發放、貸後跟蹤檢查等環節存在嚴重疏漏，省略正常貸款審查程序，明確知曉是顏華個人借款，且顏華所用印章為假印章的情況下，僅通過幾封郵件就發放2億元巨額貸款。
華昌達法務部負責人表示，針對國創資本及相關利益方涉嫌嚴重違規違法行為，公司已向相關部門報案及舉報。在華昌達方面向《等深線》記者提供的一份蓋有公司公章的舉報信中，列舉了國創資本在發放2億元貸款時未履行進度審查程序存在的33項重大過錯問題清單，其中包括非法從事信貸業務、貸款程序存在重大過錯、貸後管理全面失守等。
在舉報信中，華昌達方面表示，2016年7月，顏華通過中間人李晴霞介紹與國創資本投資總監張海燕、總經理周昕合謀從國創資本獲得貸款，約定顏華向國創資本私營股東天灃天盈支付400萬元好處費，向中間人李晴霞支付200萬元好處費。顏華同意支付好處費是其個人獲取借款的前提條件，國創資本可免除國資內部政策的貸款審查程序。
顏華對於該好處費的問題在《聲明》中也有明確闡述。顏華表示，李晴霞說，需要給國創資本的相關利益人2%的好處費，不然就不能獲得借款。顏華為了獲得貸款就答應了。
據顏華介紹，在國創資本放款的當天即2016年7月25日，其就把400萬元打入了李晴霞給的天灃天盈銀行账戶，作為給國創資本相關利益方的好處費，同時通過華昌達原職員謝佺支付給了李晴霞200萬元好處費。
“國創資本沒有提出對華昌達進行現場核實了解上市公司的經營情況以及貸款需求，說給了好處費，就可以通融走綠色通道，正常的貸款審查程序都可以免掉。”顏華在《聲明》中表示。
對於600萬元好處費問題，華昌達董事長陳澤告訴記者，十堰警察部門查實了證據，是通過顏華個人銀行账戶直接付款的，轉款記錄在警察局有實證。
記者獲得的銀行轉款記錄顯示，2016年7月25日，顏華通過工商銀行將400萬元轉入銀行账戶，代理人為胡凱。這與顏華個人聲明內容和華昌達舉報信相關陳述相吻合，但匯款單顯示收款方為天風天盈投資有限公司而非天灃天盈。記者就相關問題致函武漢國創方面進行求證，也未獲明確回復。
“2016年7月22日，顏華用偽造的華昌達公章及偽造的公司法定代表人陳澤私章，與國創資本簽署借款合約，國創資本向顏華出借2億元貸款，顏華在陸續歸還部分借款後，現仍有約1億元尚未歸還。”華昌達方面表示，目前顏華因涉嫌偽造印章、操縱證券市場等重大刑事犯罪而潛逃境外，由此給國創資本造成重大損失。
“武漢國創發放巨額貸款造成損失後，為掩蓋其違法犯罪行為與掩蓋由此造成的國有資產損失，通過虛假債權轉讓的方式將巨額債權轉讓給關聯方湖北天乾，並與其同時簽署了原價回購債權的合約。”華昌達在舉報信中表示，其掩蓋行為已被武漢市中院民事判決確認。
華昌達董事長陳澤告訴記者，受借貸糾紛案影響，公司經歷了最艱難的2018年。“公司經歷銀行貸款收緊和抽貸，銀行貸款從2017年的8億元萎縮到了5000萬元左右，給正常生產經營造成了嚴重負面影響。”陳澤表示，經多方努力公司融資金額已基本恢復，總融資11.5億元左右，雖然距離高峰時的14億元還有差距，但基本保證了公司穩健的生產經營。
相關資料顯示，華昌達主營業務為國內智能裝備製造，包括生產工業機器人集成裝備、自動化輸送智能裝配生產線、物流與倉儲自動化設備系統產品、終端及複合材料成型設備產品等。2018年年報顯示，華昌達汽車行業收入20.33億元，佔營業總收入的74.58%，沃爾沃、北京福田戴姆勒汽車為主要客戶。
“受全球汽車市場銷量疲軟影響，主要整車廠商新車型更新換代和新廠房投資趨緩，華昌達手中的潛在訂單相應延後，這個影響還是比較大的。”陳澤表示，汽車生產線市場需求主要體現在存量市場推出全新車型和改款車型帶來的生產線更迭，新能源汽車新建廠房也為公司訂單持續性提供了保障。
一個值得注意的細節是，在顏華本人出具的聲明中，雖然承認2億元借款系其個人借款並讓華昌達轉給了其個人，並承認與武漢國創簽署借款合約使用的是其偽造的華昌達公章及公司法定代表人印章，但其並未闡明剩餘1億餘元的欠款如何償還。
對此問題，華昌達負責人表示，顏華已經明確表示2億元借款系其個人貸款，原則上肯定是誰借誰還，而且在貸款過程中武漢國創並不是善意的第三方，而是涉嫌與顏華合謀騙取國資公司巨額貸款，武漢國創在明知公章為假的情況下不做調查，理應也要承擔相應的法律風險。
（編輯：石英婧 校對：顏京寧）
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室