國浩律師集團（杭州）事務所
關于
浙江永貴電器股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（一）
國浩律師集團（杭州）事務所作為浙江永貴電器股份有限公司聘任的為其首次
公開發行股票并在創業板上市提供法律服務的發行人律師，于 2011 年 9 月 19 日為
浙江永貴電器股份有限公司出具了《國浩律師集團（杭州）事務所關于浙江永貴電
器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書》和《國浩律師集
團（杭州）事務所關于浙江永貴電器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上
市的律師工作報告》。
2011 年 10 月 21 日，中國證券監督管理委員會出具了 111995 號《中國證監會
行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 （以下簡稱“ 《反饋意見函》） "。國浩律師集
團（杭州）事務所根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《公
開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律
師工作報告》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律
業務執業規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，本著律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就《反饋
意見函》提出的有關事項出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書系對本所律師已經為浙江永貴電器股份有限公司出具的法
律意見書、律師工作報告的補充，原法律意見書、律師工作報告中與本補充法律意
見書不一致的部分以本補充法律意見書為準。
除非文義另有所指，本補充法律意見書所使用的簡稱與原法律意見書、律師工
作報告中的含義相同。
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
正 文
一、《反饋意見函》重點問題 1：發行人披露"鐵道部于 2011 年 4 月提出“十
二五”期間鐵路建設規模不能過度超前”;“近期鐵路事故頻發致使鐵路基礎建設工
;
作進展將放緩”“如果未來鐵路基礎建設和高鐵項目招投標的工作進展持續放緩，
或者動車組車輛召回范圍擴大，發行人動車組連接器產品的銷售收入可能會受到較
大的不利影響”。請發行人詳細說明并補充披露“723”甬溫線特別重大鐵路交通
事故、動車召回事件及上海地鐵追尾事故對發行人生產經營構成的影響；補充披露
如在可預見的將來發生鐵路建設放緩等宏觀政策變化，對發行人可能構成的具體影
響及發行人的應對措施，能否有能力消化現有產能及募投項目投產后新增產能；請
發行人結合客戶需求，列表披露己經簽訂正在執行的合同等情況。請保薦機構、律
師核查上述事項，并核查上述事項是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管
理暫行辦法》第十四條第二款之規定，是否構成本次發行上市的實質性障礙，發表
明確意見。
回復如下：
“7.23”甬溫線特別重大鐵路交通事故、動車召回事件及上海地鐵追尾事
（一）
故對發行人生產經營構成的影響
1、“7.23”甬溫線特別重大鐵路交通事故對發行人生產經營構成的影響
2011年7月23日20時34分，甬溫線溫州方向雙嶼路段下岙路，D3115次列車遭到
雷擊后失去動力停車，造成D301次列車追尾。
2011年8月10日，溫家寶總理主持召開國務院常務會議，決定： “開展高速鐵路
及其在建項目安全大檢查、適當降低新建高速鐵路運營初期的速度、對擬建鐵路項
目重新組織安全評估”。會議同時指出，“中國將堅定不移地繼續發展高速鐵路，但
必須堅持科學規劃、統籌協調，堅持百年大計、質量第一，切實把每一項工程都建
。
成優質工程” （以上信息來自，中華人民共和國中央人民政府門戶網
站:http://www.gov.cn/zmyw201108d/content_1937329.htm）
根據2011年8月10日國務院常務會議中“對已經批準但尚未開工的鐵路建設項
目，重新組織系統的安全評估。暫停審批新的鐵路建設項目，并對已受理的項目進
行深入論證，合理確定項目的技術標準、建設方案”的要求，將暫時影響高鐵建設
項目下游主要客戶--各大鐵路車輛制造企業的車輛制造訂單的執行速度和未來新訂
單的獲取情況，從而間接影響發行人在軌道交通連接器的近期銷售情況。
中國北車股份有限公司、中國南車股份有限公司及其下屬子公司是中國軌道交
通裝備制造業的龍頭企業，同時也是發行人報告期的主要客戶，該等公司的車輛訂
單情況將直接反應“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故對發行人未來生產經營的影響。
根據中國北車股份有限公司和中國南車股份有限公司重大合同公告信息，2011
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年7月至10月底， 中國北車股份有限公司和中國南車股份有限公司（含其下屬控股子
公司）鐵路客車訂單保持了上半年的平穩增長趨勢；機車車輛業務訂單合計為38.7
億元，超過了上半年的總和；城軌車輛業務訂單合計為68.47億元，超過去年全年的
總和，呈現快速增長趨勢；鐵路動車組車輛業務訂單為33.44億元，較去年有所減少。
根據發行人的說明，發行人2011年下半年的機車連接器和客車連接器訂單保持
“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故發生后至2011年12月底，發行人機車連
穩定增長，
接器新增合同或訂單519萬元，客車連接器新增合同或訂單1197萬元，城軌車輛連接
器新增合同訂單5087萬元；受鐵路動車組車輛新增訂單放緩的影響，發行人在事故
以后新簽動車組連接器訂單情況較去年同期有所下降，動車組連接器新增合同或訂
單307萬元。
綜上所述， “7.23”甬溫線特大鐵路交通事故對高鐵建設項目造成了一定的影
響，從而短期內對發行人新簽動車組車輛連接器訂單情況造成了影響，但由于國家
發展高速鐵路的政策并未發生動搖，該次事故亦未對城軌車輛、機車、客車連接器
的制造造成顯著影響。據此本所律師認為，“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故并未對
發行人生產經營構成重大影響，亦不會對發行人本次發行上市造成影響。
2、動車召回事件對發行人生產經營構成的影響
根據中國北車股份有限公司分別于2011年8月11日和8月16日出具的《關于召回
CRBH380BL型動車組的公告》 （公告編號為臨2011－031、032號），中國北車股份有限
公司經向鐵道部申請， 在其暫停長客股份公司生產的CRBH380BL型動車組出廠的基礎
上，召回中國北車股份有限公司所屬子公司生產且已經投入運營的CRBH380BL型動車
組54大列。2011年11月15日，中國北車股份有限公司發布臨2011-046號《關于召回
動車組整改合格投入運營的公告》 。根據該公告，前述召回的動車組經試驗驗證、第
三方評估和專家評審，已確認整改合格并從2011年11月16日起陸續投入運營。
經本所律師核查，發行人生產的高速動車連接器代表性產品216芯連接器主要向
南車青島四方機車車輛股份有限公司提供，并未應用于“7.23”甬溫線特大鐵路交
通事故后上述召回的CRH380BL型動車組。據此本所律師認為，截至本補充法律意見
書出具日，上述動車召回事件對發行人的生產經營沒有造成直接影響。
3、上海地鐵追尾事故對發行人生產經營構成的影響
2011年10月6日，上海地鐵10號線“9.27”事故調查組公布地鐵10號線“9.27”
事故調查結果。根據該調查結果，上海地鐵10號線“9.27”事故直接原因為“行車
調度員在未準確定位故障區間內全部列車位置的情況下，違規發布電話閉塞命令；
接車站值班員在未嚴格確認區間線路是否空閑的情況下，違規同意發車站的電話閉
。
塞要求，導致1005號列車與1016號列車發生追尾碰撞” 2011年10月28日，上海地
鐵10號線恢復通車。
根據地鐵10號線“9.27”事故調查結果及本所律師核查，該事故原因并未涉及
發行人所生產的產品。并且，發行人目前已簽署之關于城軌車輛連接器方面的協議
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亦履行正常。據此本所律師認為，上海地鐵10號線“9.27”事故對發行人的生產經
營沒有造成直接影響。
（二）截至本補充法律意見書出具日，發行人己經簽訂正在執行的合同情況
項目 客戶 合同金額（元） 合同簽訂日期 執行情況
北京地鐵 5 號線增購 長春軌道客車股份有
336,336.00 2010.12.15 執行中
車項目 限公司
澳大利亞 EDI 地鐵項 長春軌道客車股份有
1,669,120.00 2011.09.01 執行中
目 限公司
長春軌道客車股份有
巴西 EMU 項目地鐵 1,330,524.00 2011.03.04 執行中
限公司
上海地鐵 6 號線增購 上海阿爾斯通交通設
750,000.00 2011.04.20 執行中
車項目 備有限公司
上海地鐵 12 號線項 長春長客龐巴迪軌道
12,990,915.00 2011.08.08 執行中
目 車輛有限公司
長春長客龐巴迪軌道
上海地鐵 12 號線 6,643,715.00 2011.07.29 執行中
車輛有限公司
青島思銳科技有限公
廣州地鐵 5 號線項目 491,897.43 2011.06.08 執行中
司
上海地鐵 6、8 號線 日立永濟電氣設備
656,907.02 2011.09.16 執行中
項目 (西安)有限公司
日立永濟電氣設備
北京地鐵 5 號線項目 589,487.17 2010.11.22 執行中
(西安)有限公司
杭州地鐵跨接線項 南京南車浦鎮城軌車
5,580,000.00 2011.12.12 執行中
目 輛有限責任公司
南京中興軌道裝備有
杭州地鐵項目 7,329,446.42 2011.03.10 執行中
限公司
中國北車集團大連機
EMD 機車連接器項目 1,680,000.00 2011.12.21 執行中
車車輛有限公司
長春軌道客車股份有
北京 6 號線地鐵項目 667,632.00 2011.11.23 執行中
限公司
上海阿爾斯通交通電
北京 6 號線地鐵項目 1,418,420.50 2011.12.19 執行中
氣有限公司
HXD2B 機車連接器項 中國北車集團大同電
4,980,895.73 2010.05.14 執行中
目 力機車有限責任公司
HXD2C 機車連接器項 中國北車集團大同電
1,685,075.98 2011.01.19 執行中
目 力機車有限責任公司
CRH6 動車 4 列 216 南京浦鎮車輛有限公
2,909,200.00 2011.09.01 執行中
芯動車組連接器 司
（三）上述事項是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》
第十四條第二款之規定，是否構成本次發行上市的實質性障礙
根據發行人的《公司章程》和臺州市工商行政管理局核發的注冊號為
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331023000002483的《企業法人營業執照》，發行人的經營范圍為：連接器、端接件
及接線裝置、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑料零件制造；經營本企業自產產品及技
術的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務
（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） 。
根據本所律師核查，發行人屬于連接器行業中軌道交通連接器制造業，產品主
要包括鐵路機車連接器、鐵路客車連接器、城軌車輛（地鐵、輕軌）連接器和動車
組連接器，主要應用于鐵路和城市軌道交通行業。
根據中國電子元件行業“十二五”發展規劃，新型軌道交通配套的圓形高電壓
連接器、重載連接器作為滿足我國新型交通裝備制造業配套需求的高質量、關鍵性
電子元件，為重點發展產品。根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個
五年規劃綱要》第十二章“構建綜合交通運輸體系”的規定，發行人所生產的產品
主要應用的鐵路和城市軌道交通行業，亦為國家重點發展的產業和項目。
根據2011年8月10日國務院常務會議內容和鐵道部部長盛光祖在鐵路合作組織
第三十九屆部長會議的重要講話（詳見中華人民共和國中央人民政府門戶網站，
http://www.gov.cn/gzdt/2011-09/11/content_1945307.htm），在“7.23”甬溫線
特大鐵路交通事故、動車召回事件和上海地鐵追尾事故等一系列事件發生后，在堅
持科學規劃、統籌協調，堅持百年大計、質量第一，切實把每一項工程都建成優質
工程的原則下，中國仍將堅定不移地繼續發展高速鐵路；按照“十二五”規劃綱要
和鐵路發展規劃，今后幾年仍然是中國鐵路加快發展的時期。據此發行人所生產的
產品主要應用的鐵路和城市軌道交通行業政策并未因上述事故和事件的發生而已經
或者將發生重大變化。
3、如前文所述，本所律師在審查了軌道交通車輛行業有關資料和鐵道部相關政
策，并查閱了發行人市場開拓情況、新開發項目及新增訂單情況和具體執行情況后
認為，雖然“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故在短期內對發行人新簽動車組連接器
訂單情況造成了影響，但“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故、動車召回事件和上海
地鐵追尾事故并未對發行人鐵路機車、客車連接器業務造成顯著影響，更未對發行
人城軌車輛業務造成直接影響；同時，發行人業務合同執行穩定，盈利能力亦具備
可持續性。
綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具日，發行人所處行業的
經營環境并未因“7.23”甬溫線特大鐵路交通事故、動車召回事件和上海地鐵追尾
事故而已經或在可預見的范圍內將發生重大變更，且國家政府對發行人所處的行業
政策依然清晰明確，前述事件不會對發行人本次公開發行股票并在創業板上市構成
法律障礙，亦不會對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人具備持續盈
利能力，符合《創業板管理辦法》第十四條的規定。
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二、《反饋意見函》重點問題 2：發行人為家族控制企業，實際控制人范正軍
任總經理兼任董事會秘書，實際控制人盧素珍任財務總監。請發行人說明并補充披
露范正軍能否有效履行其職責，發行人目前的董事會和核心高管人員結構能否確保
公司治理的有效性。請保薦機構和律師發表核查意見。
回復如下：
（一）范正軍能否有效履行其職責
1、根據發行人總經理范正軍個人簡歷及發行人第一屆董事會第一次會議文件，
范正軍的個人情況如下：男，1977年出生，上海社會科學文學研究所工商管理研究
生，中共黨員，工程師；于1995年開始在天臺縣車輛電器廠（永貴有限的前身）任
職，2003年1月至2010年9月期間任永貴有限副總經理；2010年9月至11月任永貴有限
總經理；2010年11月21日經發行人第一屆董事會第一次會議同意聘任為發行人總經
理兼董事會秘書。
范正軍在任職永貴有限副總經理、總經理期間，主要負責公司日常行政、生產
管控、并協助范永貴、范紀軍完成部分市場銷售業務。范正軍在發行人（永貴有限）
長達16年的任職過程中，對公司日常行政、人事管理、股權管理、經營業務等事項
已經非常熟悉。在永貴有限上市準備階段，范正軍亦在永貴有限證券法務部部長賈
飛龍協助下完成了永貴有限改制前期股本架構設計調整、工商變更、資產重組、管
理層輔導培訓等事宜；在永貴有限整體變更為發行人后，亦全程參與了上市輔導，
三會文件起草、會議召集、召開等工作，并在認真學習上市相關法律法規、公司治
理規則的基礎上順利通過了輔導驗收測試。
、
根據發行人總經理范正軍個人簡歷及發行人《公司章程》《浙江永貴電器股份
有限公司總經理工作細則》的規定，發行人總經理范正軍具備擔任發行人總經理的
任職資格和職業技能，能夠適應發行人總經理崗位需求；同時發行人《公司章程》、
《浙江永貴電器股份有限公司總經理工作細則》已經就發行人總經理任職資格、職
權、權利與義務等事項進行了明確約定，為發行人總經理有效履行職責提供了制度
保證。據此本所律師認為，發行人總經理范正軍能夠有效履行其職責。
2、2011年11月18日，為更好的保證范正軍履行總經理職責，同時考慮到發行人
證券法務部部長賈飛龍經過前期的培養已經能夠勝任董事會秘書職責，經發行人第
一屆董事會第五次會議審議通過，發行人原董事會秘書范正軍辭去董事會秘書職務，
聘任發行人證券法務部部長賈飛龍擔任發行人董事會秘書。
根據發行人提供的賈飛龍簡歷，其基本情況如下：賈飛龍，男，1984年12月25
日出生，身份證號碼33102319841225****，住所地為浙江省天臺縣平橋鎮王里溪村。
2007年7月，賈飛龍畢業于浙江師范大學法學系法學專業，本科學歷（學士學位） ；
2008年1月起在發行人（永貴有限）任職，歷任公司辦專員（分管公司人力資源及項
目申報），證券法務部部長（分管公司法務及公司上市業務）。
根據發行人現行《公司章程》和《浙江永貴電器股份有限公司董事會秘書制度》
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規定并經本所律師核查，賈飛龍具備擔任發行人董事會秘書的主體資格。
（二）發行人目前的董事會和核心高管人員結構能否確保公司治理的有效性
1、根據發行人《公司章程》的規定并經本所律師核查，發行人目前的董事會和
核心高管人員結構如下：董事會成員7人，其中獨立董事3人；監事會成員3人，其中
職工監事1人。董事會聘有總經理1人，副總經理3人，董事會秘書1人，財務總監1
人。
經本所律師核查，發行人總經理范正軍不再兼任發行人董事會秘書后，發行人
副總經理任阿順、王建軍、周廷萍和董事會秘書賈飛龍均為職業經理人，發行人職
業經理人人數占發行人高級管理人員的67％；發行人董事會組成人員中程學樞、雷
星暉、呂秋萍為外部獨立董事，董事李運明為職業經理人，發行人獨立董事和職業
經理人董事占發行人董事會人數的57％。
根據發行人提供的董事和高級管理人員個人簡歷資料、發行人《公司章程》《浙
、
江永貴電器股份有限公司總經理工作細則》《浙江永貴電器股份有限公司董事會秘
書制度》等文件，本所律師核查后認為，發行人董事和高級管理人員具備擔任發行
人董事和高級管理人員的主體資格。
2、根據發行人首次股東大會、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次
會議、第一屆董事會第四次會議決議并經本所律師核查，發行人已經依據《公司章
程》和《上市公司治理準則》的要求建立了較為完備的三會治理及內控制度。
經本所律師核查，發行人上述制度對公司董事會和核心高管人員的結構、職能
和內控決策程序等事項作出了具體明確的規定，發行人具有健全的股東大會、董事
會、監事會議事規則和總經理、董事會秘書職責制度。據此本所律師認為，發行人
現行三會及內控制度可以有效保證發行人董事會和核心高管人員對公司治理的有效
性。
綜上所述，本所律師認為，發行人目前的董事會和核心高管人員結構合理，符
合《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定；發行人亦已建立了有效的三會治
理規則和內控制度，發行人目前的董事會和核心高管人員結構能夠確保公司治理的
有效性。
三、《反饋意見函》重點問題 3：2010 年 12 月 8 日，浙江方向投資、上海景林
創業投資中心和上海鴻華股權投資增資發行人 360 萬股，每股面值 1 元。請發行人
說明并補充披露上述公司及其關聯方與發行人的董事、監事和高級管理人員，主要
客戶和供應商之間是否存在關聯關系，上述公司增資對發行人持續經營和未來發展
的影響；上述股權轉讓價格的確定依據，是否存在利益輸送、股權代持及其他利益
安排，是否存在糾紛及潛在糾紛。請保薦機構、律師核査并發表意見。
回復如下：
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
（一）三個機構投資者及其關聯方與發行人董、監、高、主要客戶和供應商是
否存在關聯關系
1、根據發行人三個機構投資者股東浙江方向投資有限公司、 上海景林創業投資
中心（有限合伙）、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙），以及上述公司（企業）
對外投資持股比例在30％以上的企業提供的工商登記文件并經本所律師核查，發行
人董事、監事、高級管理人員，均未持有上述公司（企業）的股權和/或擔任其合伙
人，亦未擔任上述公司（企業）的高級管理人員。
2、本所律師審閱了發行人2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月份的
）
（以下簡稱“報告期內”（1）主要客戶：中國北車集團大連機車車輛有限公司、中
國北車集團大同電力機車有限公司、 唐山軌道客車有限責任公司、長春長客-龐巴迪
軌道車輛有限公司、長春軌道客車股份有限公司、 長春軌道客車裝備有限責任公司、
南車株洲電力機車有限公司、南車青島四方機車車輛股份有限公司、南京美迪工貿
有限公司、南車南京浦鎮車輛有限公司、北京二七軌道交通裝備有限責任公司、北
京地鐵車輛裝備有限公司、沈陽客車廠、西安軌道交通裝備有限責任公司、廣州中
車鐵路機車車輛銷售租賃公司、重慶長客軌道車輛有限公司、青島思銳科技有限公
司、四川康華工貿有限公司； （2）和主要供應商：上海南洋電材有限公司、上海友
欣實業發展合作公司、上海文依電器有限公司、天臺縣科瑞特機械制造有限公司、
浙江天臺天美達機電有限公司、綿陽華泰科技有限公司、綿陽鑫康達精密機械有限
公司、綿陽天和機械制造有限公司、寧波市建隆銅業有限公司、寧波金田銅業（集
團）股份有限公司、蘇州華美達鋁業有限公司、揚州潤發橡塑有限公司、余姚市哲
升電子元件廠、杭州鐵盛物資有限公司、杭州佳普電子有限公司、上虞市宇星銅材
有限公司、洛陽高新技術開發區華海電器有限公司，根據上述公司提供的工商登記
文件或關聯關系詢證函、發行人三個機構投資者及其對外投資持股比例在30％以上
的企業提供的工商登記資料，以及三個機構投資者出具的無關聯關系聲明，本所律
師認為，發行人股東浙江方向投資有限公司、上海景林創業投資中心（有限合伙） 、
上海鴻華股權投資合伙企業 （有限合伙） 及其對外投資持股比例在30％以上的企業，
與發行人報告期內主要客戶和供應商無相互持股之情形。
3、2011年11月1日，浙江方向投資有限公司、上海景林創業投資中心（有限合
伙）、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）分別出具承諾，承諾：其及其所有股
東、高級管理人員等關聯方（其執行事務合伙人、普通合伙人、高級管理人員等本
企業的關聯方）與發行人上述主要客戶和供應商，以及發行人董事、監事、高級管
理人員、實際控制人范永貴家族（范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹、盧素珍、汪
敏華）無因親屬身份產生的關聯關系，也無因基于任何協議安排產生的關聯關系。
綜上所述，本所律師認為：發行人股東浙江方向投資有限公司、上海景林創業
投資中心（有限合伙）、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）及其關聯方與發行
人的董事、監事、高級管理人員、發行人報告期內的主要客戶和供應商均不存在關
聯關系。
（二）股權轉讓價格的確定依據、是否存在利益輸送、股權代持及其他利益安
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
排、是否存在糾紛及潛在糾紛
1、2010年12月8日，經發行人2010年第一次臨時股東大會審議同意，由新增股
東浙江方向投資有限公司、上海景林創業投資中心（有限合伙）、上海鴻華股權投資
合伙企業（有限合伙）對發行人進行增資。浙江方向投資有限公司、上海景林創業
投資中心 、
（有限合伙） 上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）共計投資6000萬元，
由發行人按1:16.6667的價格向三個機構投資者股東共計定向發行360萬股股份，每
股面值1元，發行人相應增加注冊資本360萬元。溢價部分合計5640萬元計入公司資
本公積金。
根據發行人2010年第一次臨時股東大會審議通過的《關于增加公司注冊資本的
議案》、相關投資協議、天健會計師出具的天健驗〔2010〕442號《驗資報告》，以及
發行人的說明，本所律師審查后認為，三個機構投資者入股發行人的價格系在發行
人的新老股東預估2010年發行人凈資產情況、利潤以及未來發展前景和盈利能力的
基礎上，協商一致確定，三個機構投資者共計投資6000萬元，約按16.6667:1的價格
認購了發行人360萬股股份，每股面值1元，定價合理，價格確定依據符合市場慣例。
2、2011年11月1日，浙江方向投資有限公司、上海景林創業投資中心（有限合
伙） “
、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）分別出具承諾，承諾：（1）本企業
所持有的浙江永貴電器股份有限公司股份是真實完整的，不存在為他人代持股權或
者接受他人信托持股的情形，也未設置任何股份質押或第三方利益，不存在利益輸
送及其他利益安排，不存在糾紛及潛在糾紛； （2）本企業除持有浙江永貴電器股份
有限公司股份外，未通過委托、信托等方式委托第三人間接持有等方式持有浙江永
貴電器股份有限公司其他股份或權益； （3）本企業股東（合伙人）對本企業的出資
真實有效，不存在為他人代為出資情形； （4）本企業對浙江永貴電器股份有限公司
目前的股本結構及其設立后的歷次股東大會決議均予以認可， 不存在任何異議；（5）
本企業對浙江永貴電器股份有限公司的出資資金來源合法” 。
3、根據天健審〔2011〕4968號《審計報告》并經本所律師核查，發行人股東浙
江方向投資有限公司、上海景林創業投資中心（有限合伙）、上海鴻華股權投資合伙
企業（有限合伙）除投資于發行人外，不存在與發行人有關的其他交易記錄。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人總經理、副總經理、
財務總監、董事會秘書全部在發行人處領取薪酬，不存在由浙江方向投資有限公司、
上海景林創業投資中心（有限合伙）、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）發放
薪酬之情形。
據此本所律師認為，發行人股東浙江方向投資有限公司、上海景林創業投資中
心（有限合伙）、上海鴻華股權投資合伙企業（有限合伙）持有的發行人股權均為其
真實持有，不存在利益輸送、股權代持及其他利益安排，亦不存在糾紛及潛在糾紛。
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四、《反饋意見函》重點問題 4：天美達為發行人實際控制人之一盧素珍女士
的胞弟蘆貴林與其妻王秧玲持股的公司。發行人披露，自天美達 2009 年設立起開
始向其采購管接頭等五金件，2011 年 4 月，發行人向天美達收購了與發行人生產相
關的存貨，含庫存商品、發出商品、在用周轉材料（專用工模夾具）、在產品等，
并停止關聯交易。請發行人說明并補充披露： （1）天美達實際從事的業務、辦公地
址、員工人數、基本財務情況； （2）發行人經常性關聯交易中向天美達采購的原材
料和收購存貨的具體明細；發行人與天美達之間關聯交易的定價依據及公允性；發
行人曾向天美達采購的原材料是否涉及特殊資質或許可；報告期內，發行人是否向
其他供應商采購同類原材料； （3）天美達的主要供應商及客戶情況，分類說明天美
達向發行人銷售的產品及向其他客戶銷售產品的區別，包括但不限於原材料釆購、
生產加工情況；發行人采購其存貨后，天美達是否仍繼續釆購、生產或銷售同類產
品，如是，說明發行人采購其存貨的必要性；天美達與發行人的交易金額占天美達
銷售收入的比例；（4）天美達經營中是否存在為發行人委托加工的情形，是否存在
為發行人分擔成本費用的情形，是否存在對發行人的利益輸送。請保薦機構、律師
核查并發表意見。請申報會計師核查第（2）項并發表意見。
回復如下：
（一）天美達的基本情況
根據天美達提供的工商登記資料，天美達成立于 2009 年 8 月 11 日，系由發行
人實際控制人之一盧素珍的胞弟蘆貴林與其妻王秧玲設立的有限責任公司。天美達
目前持有天臺縣工商行政管理局核發的注冊號為 331023000014270 的《企業法人營
業執照》，經營范圍為：電器機械及器材、金屬制品、橡塑制品制造（國家法律法規
規定禁止類、限制類、淘汰類項目除外，需前置許可項目除外）。公司住所地位于天
臺縣福溪街道天臺山中路 320-2 號，法定代表人王秧玲，注冊資本 200 萬元。
經本所律師核查，天美達的實際辦公地址與其營業執照登記住所一致。
天美達目前的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本的比例（％）
1 王秧玲 120.00 60.00
2 蘆貴林 80.00 40.00
合計 200.00 100.00
☆ 根據天美達出具的說明、工資清單并經本所律師對蘆貴林、王秧玲于2011年9
月作的訪談筆錄，天美達實際從事的業務為電器機械及器材、金屬制品、橡膠制品
制造；截至2011年10月，天美達擁有在冊員工35人。
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根據天美達提供的2009年、2010年、2011年1-6月財務報表，以及天臺天信會計
師事務所有限公司審計2010年天美達財務情況并出具的天信會審﹝2011﹞第139號
《審計報告》，天美達的財務情況如下：
科 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
資產總額（萬元） 327.24 553.64 569.97
負債總額（萬元） 120.69 326.01 329.96
所有者權益合計（萬元） 206.55 227.63 240.01
科 目 2009年度 2010年度 2011年1-6月
營業收入（萬元） 278.19 1,033.73 552.94
營業利潤（萬元） 8.47 27.61 16.22
利潤總額（萬元） 8.19 27.00 15.48
凈利潤（萬元） 6.55 21.19 12.38
（二）天美達的主要客戶、供應商情況
1、根據天美達提供的重大銷售合同和財務報表，天美達2009年、2010年、2011
年1-6月的前五大客戶情況如下：
銷售收入
年度 序號 客戶名稱
金額（萬元） 占比
1 永貴有限 254.30 91.41％
2 天臺中基進出口有限公司 5.98 2.15％
3 淄博寶恩家私有限公司 5.95 2.14％
2009 年
4 臨海永達木業有限公司 3.23 1.16％
5 上海基良儀表有限公司 2.62 0.94％
前五名客戶合計 272.08 97.80％
1 永貴有限 816.50 78.98％
2 海闊裝飾釘（蘇州）有限公司 83.71 8.10％
3 天臺中基進出口有限公司 41.48 4.01％
2010 年
4 上海埃威航空電子有限公司 17.85 1.73％
5 上海愛曄企業發展中心 15.69 1.52％
前五名客戶合計 975.23 94.34％
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1 發行人 387.43 70.06％
2 海闊裝飾釘（蘇州）有限公司 53.66 9.70％
2011 年 3 天臺中基進出口有限公司 48.15 8.71％
1-6 月
4 瑞安市錫清過濾材料有限公司 15.38 2.78％
5 上海愛曄企業發展中心 15.34 2.77％
前五名客戶合計 519.96 94.02％
2、根據天美達提供的重大采購合同和財務報表，天美達2009年、2010年、2011
年1-6月的前五大供應商情況如下：
采購金額
年度 序號 供應商名稱
金額（萬元） 占比
1 天臺縣科瑞特機械制造有限公司 61.65 33.51％
2 浙江金字機械電器有限公司 37.33 20.29％
3 臺州市堅宇金屬材料有限公司 16.61 9.03％
2009 年
4 寧波恒昌貿易有限公司 13.01 7.07％
5 寧波大榭開發區日月不銹鋼有限公司 8.73 4.75％
前五名供應商合計 137.33 74.65％
1 寧波恒昌貿易有限公司 162.23 21.25％
2 臺州市堅宇金屬材料有限公司 148.41 19.44％
3 浙江金字機械電器有限公司 66.67 8.73％
2010 年
4 寧波大榭開發區日月不銹鋼有限公司 54.44 7.13％
5 無錫市蘇興銅業有限公司 23.68 3.10％
前五名供應商合計 455.43 59.65％
1 寧波恒昌貿易有限公司 83.77 20.70％
2 臺州市堅宇金屬材料有限公司 81.90 20.24％
2011 年
3 寧波大榭開發區日月不銹鋼有限公司 45.18 11.16％
1-6 月
4 慈溪市群信五金有限公司 21.87 5.40％
5 江蘇飛達鉆頭股份有限公司 20.97 5.18％
前五名供應商合計 253.69 62.68％
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（三）天美達與發行人之間銷售標的與其他客戶的區別
根據發行人提供的采購文件、天美達提供的銷售合同及說明，報告期內天美達
主要為發行人供應的產品為接頭、接線箱、緊固件、連接件及手把等零部件；向其
他客戶供應的產品主要為沙發配件、汽車配件、包裝用周轉箱、降落傘用信號盒、
水表殼體等。
據此本所律師認為，天美達向發行人供應的產品與其向其他客戶供應的產品類
別不同、用途不同。
（四）資產收購后天美達的產銷情況
根據上述 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月天美達對其前五大客戶的銷售額統
計，發行人與天美達的交易金額在報告期內占天美達銷售收入的比例分別為 91.41
％、78.98％、70.06％。
2011 年 4 月 22 日，天美達召開股東會，審議并同意參照坤元資產評估有限公
司以 2011 年 4 月 14 日為基準日對天美達擁有的存貨資產的評估價值轉讓天美達的
，發行人參考
存貨資產。2011 年 4 月 23 日，發行人與天美達簽訂《資產收購合同》
評估價，以 1,987,500.00 元的價格從天美達受讓了存貨資產。
根據發行人提供的財務憑證及本所律師核查，截至 2011 年 4 月 29 日，發行人
已向天美達支付了上述資產轉讓款項，并完成了資產交割。
根據天美達提供的財務憑證和增值稅票據，2011 年 7-9 月，天美達的銷售情況
如下：
銷售收入
序號 客戶名稱 產品用途
金額（萬元） 占比
1 天臺中基進出口有限公司 汽車配件 17.41 31.99％
2 浙江金字機械電器有限公司 水管接頭 10.60 19.47％
張家港保稅區杰龍國際貿易有限
3 沙發配件 6.28 11.54％
公司
4 淄博寶恩家私有限公司 沙發配件 4.35 8.00％
5 臨海永達木業有限公司 沙發配件 4.10 7.53％
合計 42.74 78.53％
同時，根據本所律師對天美達股東作的筆錄以及天美達提供的2011年7-9月的銷
售數據，發行人向天美達收購存貨后，與天美達已不再有業務往來，天美達亦沒有
再銷售連接器相關的零部件產品。
（五）是否存在委托加工、為發行人分擔成本費用、利益輸送的情況。
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根據發行人的說明并經本所律師核查，公司與天美達在報告期內的業務往來僅
限于發行人向天美達采購接頭、接線箱、手把等零部件，天美達不存在為發行人委
托加工的情形。
報告期內，發行人向天美達采購的接頭、接線箱等零部件的價格系嚴格按照發
行人的《成本核算管理規定》進行核算，以“成本＋合理利潤”的方式確定采購價
格，定價公允，且與發行人和其他供應商的定價方式一致；發行人2011年4月向天美
達收購存貨資產的定價依據為坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2011〕236
號《資產評估報告》，收購價格公允，不存在侵害公司及其他股東利益的情況。收購
天美達存貨資產后，發行人與天美達已不再有業務往來，天美達后續亦沒有再生產
并銷售連接器相關零部件產品。據此本所律師認為，發行人收購天美達存貨資產主
要系因減少關聯交易和規范公司運作的考慮，發行人與天美達之間不存在利益輸送
的情況。
五、《反饋意見函》重點問題 5：發行人向天美達采購之前，向天美達的實際
控制人蘆貴林控制的天臺縣科瑞特機械制造采購原材料。該公司 2009 年 12 月 5 日
停止經營，并 2010 年 5 月完成清算手續。請發行人說明并補充披露： (1)科瑞特實
際從事的業務，辦公地址，員工人數及基本財務情況； 發行人向科瑞特采購產品
的具體內容，及其與天美達采購內容的對應關系；科瑞特的主要客戶和供應商與天
美達客戶、供應商的對應關系； （2）發行人與科瑞特交易的公允性，發行人開始向
天美達采購商品后，科瑞特的經營情況，報告期內，是否存在為發行人委托加工的
情形，是否存在為發行人分擔成本費用的情形，是否存在利益輸送。請保薦機構、
律師核查并發表意見。
回復如下：
（一）科瑞特實際從事的業務，辦公地址，員工人數及基本財務情況；發行人
向科瑞特采購產品的具體內容，及其與天美達采購內容的對應關系；科瑞特的主要
客戶和供應商與天美達客戶、供應商的對應關系
1、科瑞特基本情況
根據科瑞特提供的工商登記資料，科瑞特成立于2006年2月13日，系由發行人實
際控制人之一盧素珍女士之胞弟蘆貴林一人投資的有限責任公司。科瑞特注銷前持
有注冊號為3310232002548的《企業法人營業執照》，公司注冊資本10萬元，住所地
位于天臺縣始豐街道落雁新村3幢401室，經營范圍：機械配件、橡塑制品制造。經
本所律師核查，科瑞特的實際辦公地址為天臺縣福溪街道天臺山中路320-2號；實際
從事業務為機械配件、橡膠制品制造；由于科瑞特已經停業，目前已無員工。
根據科瑞特提供的 2008 年、2009 年財務報表，以及天臺天信會計師事務所有
限公司審計 2008 年科瑞特財務情況并出具的天信會審﹝2009﹞第 048 號《審計報
告》，科瑞特于 2008 年、2009 年的財務情況如下：
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科 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
資產總額（萬元） 273.18 33.52
負債總額（萬元） 244.11 0
所有者權益合計（萬元） 29.07 33.52
科 目 2008 年度 2009 年度
營業收入（萬元） 492.16 474.35
營業利潤（萬元） 17.14 7.14
利潤總額（萬元） 17.10 6.58
凈利潤（萬元） 14.30 2.75
2、發行人向科瑞特采購產品的具體內容，及其與天美達采購內容的對應關系；
科瑞特的主要客戶和供應商與天美達客戶、供應商的對應關系
（1）根據科瑞特提供的重大銷售合同、增值稅票據和財務報表，科瑞特 2008
年、2009 年的主要客戶為永貴有限，科瑞特向永貴有限銷售金額占當期營業收入比
重分別為 78.87％、67.80％，向其銷售的主要產品為：接頭、接線箱、手把等零部
件。
（2）根據科瑞特提供的重大銷售合同和財務報表，科瑞特2008年、2009年的主
要供應商和客戶情況如下：
科瑞特2008年前五大供應商為：寧波恒昌貿易有限公司、寧波大榭開發區日月
不銹鋼有限公司、杭州鐵盛物資有限公司、浙江金字機械電器有限公司、臺州市堅
宇金屬材料有限公司；2009年前五大供應商為：臺州市堅宇金屬材料有限公司、寧
波恒昌貿易有限公司、浙江金字機械電器有限公司、寧波大榭開發區日月不銹鋼有
限公司、臺州市貿順金屬材料有限公司。
科瑞特2008年前五大銷售客戶為：永貴有限、天臺中基進出口有限公司、浙江
金字機械電器有限公司、瑞安市錫清過濾材料有限公司、上海埃威航空電子有限公
司；2009年前五大銷售客戶為：永貴有限、海闊裝飾釘（江蘇）有限公司、上海基
良儀良有限公司、浙江超前通信設備有限公司、瑞安市錫清過濾材料有限公司。
（3）根據天美達出具的說明并經本所律師核查：科瑞特成立于2006年2月13日，
成立時注冊資本10萬元。為了擴大經營規模，科瑞特股東蘆貴林擬成立新的公司承
接科瑞特的業務。2009年8月11日，盧貴林與其妻王秧玲共同投資設立了天美達。
2009年8月18日，天美達出資61.65萬元收購了科瑞特生產經營所擁有的主要機
器設備等，包括切割機床、數控車床、穿孔機等。收購完成后，由天美達延續科瑞
特與主要供應商和客戶之間的關系并承接后續業務，科瑞特逐步減少生產經營活動
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并于2009年12月5日停止生產經營。因此，天美達和科瑞特的主要供應商和主要客戶
基本一致。
2010年5月，科瑞特辦妥稅務清算手續，目前工商登記注銷尚在公示中。
（二）發行人與科瑞特交易的公允性，報告期內是否存在為發行人委托加工的
情形，是否存在為發行人分擔成本費用的情形，是否存在利益輸送。
根據天健審〔2011〕4968號《審計報告》并經本所律師核查，2008、2009年度，
公司與科瑞特之間的業務往來亦僅限于接頭、接線箱、手把等零部件的采購，科瑞
特不存在為公司委托加工情形；永貴有限向科瑞特采購的零部件定價方式系嚴格按
照發行人的《成本核算管理規定》進行核算，以“成本＋合理利潤”的方式確定采
購價格，定價公允，且與發行人和其他供應商的定價方式一致，不存在侵害公司及
其他股東利益的情況，亦不存在為發行人分擔成本費用的情形。據此本所律師認為，
發行人與科瑞特不存在利益輸送。
六、《反饋意見函》重點問題 6：發行人與北車的合同中顯示，"永貴"和"天臺
"同為合同供貨方。請發行人說明并補充披露："天臺"公司的情況，包括但不限于
設立時間、股權演變、實際控制人、實際從事的業務、員工人數及-基本財務情
況，其資產、核心技術，客戶和供應商與發行人的關系， 該公司與發行人及其關
聯方是否存在關聯關系，經營中是否存在共用生產、研發，委托加工或代工等情
形，經營中是否存在為發行人分擔成本費用的情形，是否存在利益輸送。請保薦機
構、律師核查并發表意見。
回復如下：
2011年1月19日，發行人與中國北車集團大同電力機車有限責任公司簽署編號為
HXD2C-A2011-09-026號 。
《HXD2C型電力機車項目工業品買賣合同》 本所律師注意到，
該合同中對供貨方的描述同時包含了“永貴”和“天臺”。
2011年11月7日，中國北車集團大同電力機車有限責任公司出具證明：“茲證明，
中國北車集團大同電力機車有限公司與浙江永貴電器股份有限公司（前身“浙江天
臺永貴電器有限公司”）簽訂的所有合同中（包括2011年1月簽訂的合同編號為
HXD2C-A2011-09-026號HXD2C型電力機車項目合同）生產廠家所指 、
“天臺” “永貴”、
“天臺永貴”及“供方”等均指浙江永貴電器股份有限公司或其前身浙江天臺永貴
電器有限公司。
根據中國北車集團大同電力機車有限責任公司出具的證明并經本所律師核查，
HXD2C-A2011-09-026號合同中所述的供方“天臺”、“永貴”所指均為發行人（永
貴有限），發行人作為供方上述簡稱的表述差異系由于中國北車集團大同電力機車
有限責任公司對供應方名稱簡稱的差異造成的。據此并不存在其他“天臺”公司，
更不存在為發行人分擔成本費用和利益輸送的情形。
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
經本所律師核查，發行人已經與中國北車集團大同電力機車有限責任公司達成
共識盡快修訂中國北車集團大同電力機車有限責任公司供方管理系統簡稱，以避免
類似事項發生。
七、《反饋意見函》重點問題 7： 2010 年 11 月，永貴有限將用于收取租金的
投資性廠房和土地資產，以及持有的浙江天臺農村合作銀行股權資產分別出售給了
實際控制人控制的企業恒盈公司和華明電器營業部。發行人現擁有兩處土地，且已
與天臺縣國土資源局就募投項目用地簽訂了土地使用權出讓合同，并已支付了土地
出讓金。請發行人說明并補充披露： （1）發行人曾擁有的投資性土地的取得時間及
取得過程的合法合規性，是否擁有該土地、房產的處置權，轉讓該宗土地是否履行
了必要的法律程序，是否存在糾紛及潛在糾紛； （2）發行人未將該宗土地及廠房用
于生產，并購置新土地作為募投項目用地的原因；結合轉讓土地與發行人生產用地
的空間位置關系等情況，說明發行人轉讓該宗土地、房產的原因； （3）恒盈公司、
華明電器營業部的辦公地址，實際從事的業務，員工人數及基本財務情況，收購發
行人土地、房產及股權資產的資金來源，是否存在利益輸送情形； （4）發行人認定
該宗土地為投資性房地產的確定依據，該宗地產取得、轉讓的會計處理，處理該宗
地產對發行人業績的影響，及未將投資性房地產收益計入"非經常性損益"的依據；
（5）發行人現擁有 2 處土地的受讓價格及募投項目用地取得的進展情況，并補充提
供土地證。請保薦機構核查并發表意見。請律師核查第（1）-（3）項并發表意見。
回復如下：
（一）發行人曾擁有的投資性土地的取得時間及取得過程的合法合規性，是否
擁有該土地、房產的處置權，轉讓該宗土地是否履行了必要的法律程序，是否存在
糾紛及潛在糾紛
1、發行人擁有的兩處投資性土地的取得時間及取得過程
（1）位于天臺縣白鶴鎮大路下104國道東北側，33866平方米國有土地使用權取
得過程
根據臺政發〔2004〕64號《臺州市人民政府關于鼓勵建設和使用工業標準廠房
的若干意見》和天政發〔2005〕35號《天臺縣人民政府關于鼓勵建設和使用工業標
準廠房的意見》的規定，臺州市及天臺縣人民政府為進一步提高土地集約利用水平，
鼓勵企業建造工業標準廠房用于出租，為廣大中小企業提供發展空間。
2005年10月18日，天臺縣發展和改革局出具天發改〔2005〕91號《關于浙江天
，
臺永貴電器有限公司出租工業標準廠房建設項目的批復》 根據 《天臺縣人民政府關
于鼓勵建設和使用工業標準廠房的意見》（天政發〔2005〕35號）文件精神，同意永
貴有限投資出租工業標準廠房建設項目，總建筑面積為40008平方米。
2005年10月24日，天臺縣國土資源局出具天土資預審200510220039號《關于浙
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
，
江天臺永貴電器有限公司標準廠房建設項目用地預審意見》確認永貴有限投資出租
工業標準廠房建設項目符合國家產業政策及有關供地政策，擬以協議出讓方式向永
貴有限供地40008平方米。
2005年12月5日，永貴有限與天臺縣國土資源局簽訂合同號為天臺縣國讓（合）
字〔2005〕第105號的《國有土地使用權出讓合同》，永貴有限以305.4406萬元的價
格，受讓取得位于天臺縣白鶴鎮大路下104國道東北側，面積為33866平方米的國有
土地使用權，用地性質為工業用地，出讓年限為50年。
根據永貴有限提供的支付憑證和票據，永貴有限于2005年10月全額支付了上述
土地出讓金。
永貴有限向恒盈公司轉讓該宗土地前，持有由天臺縣人民政府核發的天臺國用
〔2009〕第06474號《國有土地使用權證》，使用權面積為31339平方米，土地用途為
工業用途，使用期限至2055年12月4日。
根據發行人提供的房屋權證并經本所律師核查，發行人在天臺國用〔2009〕第
06474號國有土地使用權上共有七宗房產，具體房產權屬證書信息如下：
序 房屋
房屋所有權證號 所有權人 坐落位置 面積（平方米）
號 用途
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
1 永貴有限 2644.67 非住宅
059106 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
2 永貴有限 4241.76 非住宅
059107 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
3 永貴有限 9482.03 非住宅
059108 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
4 永貴有限 4485.21 非住宅
059109 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
5 永貴有限 4485.21 非住宅
059110 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
6 永貴有限 4564.71 非住宅
059111 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
7 永貴有限 2320.07 非住宅
059112 號 下村
綜上所述，本所律師認為，永貴有限過往持有的天臺國用〔2009〕第06474號《國
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有土地使用權證》及上述七處房產均系永貴有限合法受讓、自建取得，取得過程合
法有效，永貴有限擁有對該等該土地、房產的處置權。
（2）位于天臺縣白鶴鎮大路下村，面積為5092.57平方米的劃撥轉出讓國有土
地使用權取得過程
經本所律師核查，永貴有限前身為天臺縣車輛電器廠。1998年改制前天臺縣車
輛電器廠以劃撥方式取得位于天臺縣白鶴鎮大路下村面積為5092.57平方米國有土
地使用權，國有土地使用證號為天國用〔98〕字第0057號。
經本所律師核查，上述5092.57平方米劃撥土地使用權及土地上屬約2214.81平
方米房產，根據天土價〔1998〕044號《評估報告書》和天審事〔1998〕126號《資
產評估報告書》評估結果，確定土地出讓價值為40.74萬元、房產價值為579,814.33
元，并均已計入天臺縣車輛電器廠改制轉讓集體所有凈資產中，據此上述5092.57
平方米劃撥土地使用權和相關房產權屬由改制后的天臺縣車輛電器廠承繼。 （具體
詳見律師工作報告正文第七部分第（一）條第1款第（3）項）
根據天臺縣企事業產權制度改革領導小組出具的天企改辦〔2010〕3號《關于房
地產轉戶的函》和天臺縣人民政府出具的〔2010〕48號《關于原車輛電器廠土地使
，
用權轉讓有關問題的會議紀要》2010年8月，經天臺縣人民政府同意，將上述5092.57
平方米劃撥土地使用權轉為出讓土地使用權， 并根據相關政策整體轉戶給永貴有限，
原永貴有限已繳納的40.74萬元土地出讓金據實抵扣出讓金。
2010年8月20日，臺州市平正土地評估咨詢有限公司根據天臺縣國土資源局的委
托對原天臺縣車輛電器廠位于天臺縣白鶴鎮大路下村5092.57平方米劃撥土地使用
權價值進行評估，并出具臺平正土評〔2010〕第314號《土地評估報告》，確認該宗
土地評估價值為1,588,882元。
2010年9月8日，永貴有限與天臺縣國土資源局簽署3310232010A22376號《國有
。
建設用地使用權出讓合同》根據該協議約定， 將位于天臺縣白鶴鎮大路下村5092.57
平方米劃撥土地出讓給永貴有限，土地出讓金總價1,588,882元；同時根據《劃撥土
地使用權轉讓管理若干規定》 （天政發〔2005〕33號）第十一條第（一）款的規定，
永貴有限就該宗劃撥轉出讓實際需補繳出讓金根據上述土地出讓金總價的60％補
繳，即土地出讓金按953,329.00元計繳。
根據發行人提供的轉賬憑證和票據，發行人于2010年9月全額繳納了上述
953,329.00元土地出讓金；同時于2010年10月8日收到天臺縣白鶴鎮人民政府退還的
于1998年改制時繳納的土地出讓金40.74萬元。
經本所律師核查，3310232010A22376號《國有建設用地使用權出讓合同》對永
貴有限劃撥轉出讓土地出讓金價格的約定符合《劃撥土地使用權管理暫行辦法》（國
家土地管理局令〔92〕第1號）第二十六條和《劃撥土地使用權轉讓管理若干規定》
（天政發〔2005〕33號）第十一條第（一）款的規定。
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2010年9月20日，永貴有限取得權證號為天臺國用〔2010〕第04422號的《國有
土地使用權證》，使用權類型為出讓，用途為工業用地，面積為5092.57平方米，期
限至2060年9月7日。
根據發行人提供的房屋權屬權證并經本所律師核查，發行人在天臺國用〔2010〕
第04422號國有土地使用權上共有六宗房產，具體房產權屬證書信息如下：
序 房屋
房屋所有權證號 所有權人 坐落位置 面積（平方米）
號 用途
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
1 永貴有限 32.20 非住宅
069446 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
2 永貴有限 422.00 非住宅
069447 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
3 永貴有限 645.20 非住宅
069448 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
4 永貴有限 704.10 非住宅
069449 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
5 永貴有限 431.00 非住宅
069450 號 下村
天房權證天臺字第 天臺縣白鶴鎮大路
6 永貴有限 34.70 非住宅
069451 號 下村
綜上所述，本所律師認為，永貴有限過往持有的天臺國用〔2010〕第04422號的
《國有土地使用權證》及上述六宗房產均系永貴有限合法受讓、自建取得，取得過
程合法有效，永貴有限擁有對該等該土地、房產的處置權。
3、向恒盈公司轉讓上述資產
☆ 2010年9月6日，永貴有限委托坤元資產評估有限公司對其所有的位于天臺縣白
鶴鎮大路下的上述兩宗土地使用權及地上建筑物進行資產評估，并出具了坤元評報
〔2010〕 288號《浙江天臺永貴電器有限公司擬對外投資所涉資產評估項目資產評估
。
報 告 》 經 評 估 ， 永 貴 有 限 的 上 述 資 產 截 至 2010 年 8 月 31 日 的 評 估 價 值 為
28,792,894.91元。
2010年10月20日，永貴有限股東會審議決定，同意將上述土地及其地上建筑物
按評估價轉讓給恒盈公司。2010年10月21日，恒盈公司股東會審議決定，同意按評
估價受讓上述土地及其地上建筑物。
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根據永貴有限于2010年10月22日與恒盈公司簽訂的 ，
《天臺縣房產買賣合同》 永
貴有限按照評估價格，以28,792,894.91元的價格將上述資產轉讓給恒盈公司。
根據發行人提供的財務憑證及本所律師核查，截至2010年11月11日，永貴有限
已收到恒盈公司支付的上述資產轉讓款項。同時，根據發行人提供的納稅申報表與
完稅憑證，永貴有限已于2010年11月11日繳納了本次轉讓的相關稅費。2010年11月，
恒盈公司辦理完成上述土地使用權及其地上建筑物的過戶及移交手續。
根據天臺縣房地產管理處、天臺縣國土資源局、天臺縣財政局聯合出具確認文
件和天臺縣人民政府出具會議紀要，天臺縣人民政府同意永貴有限的上述房產、土
地轉讓行為；確認永貴有限上述房產土地轉讓行為的合法性；同意永貴有限原享受
的各項優惠政策歸永貴有限所有。
本所律師審查后認為，永貴有限將上述房產及土地轉讓給恒盈公司的行為履行
了必要的法律程序，并依法履行了納稅義務；恒盈公司亦已取得了該等資產之權屬
證書，上述轉讓行為合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。
（二）發行人未將該宗土地及廠房用于生產，并購置新土地作為募投項目用地
的原因；結合轉讓土地與發行人生產用地的空間位置關系等情況，說明發行人轉讓
該宗土地、房產的原因
1、根據發行人的說明及本所律師核查，發行人未將上述土地及廠房用于自用的
主要原因為：
（1）根據天臺縣人民政府天政發〔2005〕35號《天臺縣人民政府關于鼓勵建設
和使用工業標準廠房的意見》的第一條和第三條第（五）項的規定和天臺縣發展和
改革局出具的天發改〔2005〕91號《關于浙江天臺永貴電器有限公司出租工業標準
廠房建設項目的批復》的批準意見，永貴有限取得白鶴鎮大路下104國道東北側33866
平方米國有土地使用權僅限用于建造標準廠房，并向中小企業出租，以解決中小企
業發展空間問題，不得用于自用或出租給控股企業使用。如永貴有限違反上述約定
將受到天臺縣人民政府和土地管理部門的處罰。據此，永貴有限將該宗土地及上屬
標準廠房僅用于出租并未自用。根據天臺縣人民政府天政發〔2009〕58號《關于加
快天臺縣工業園區（功能區）建設的若干意見》的要求，恒盈公司受讓后亦用于向
中小企業出租并未自用。
（2）未使用白鶴鎮大路下村5092.57平方米老廠區土地主要系因該宗土地上房
產主體建筑建造時間較早，廠房構造陳舊，經過20多年已經無法安裝重型設備和高
精度設備。2003年，位于天臺高新技術產業園區的新廠區建成、老廠區整體搬遷后，
受限于整體面積較小、房屋構造不合理等因素，老廠區已經無法形成單獨完整之生
產環節，且周邊配套有限，不能滿足永貴有限產品生產升級換代需要，故永貴有限
不再使用老廠區。同時，由于新舊廠區距離較遠（相距約12公里）、交通路況較為復
雜，而老廠區與白鶴鎮大路下104國道東北側租賃用地較近，為便于管理盤活資產，
永貴有限從2007年起將老廠區向中小企業出租。
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2、說明發行人轉讓該宗土地、房產的原因
根據《創業板管理辦法》第十二條關于“發行人應當主要經營一種業務”的規
定，永貴有限根據上市輔導中介機構的要求， 并經2010年10月20日股東會審議決定，
將上述與其主營業務無關的用于收取租金的投資性廠房和土地資產從上市主體中剝
離。
（三）恒盈公司、華明電器營業部的辦公地址，實際從事的業務，員工人數及
基本財務情況，收購發行人土地、房產及股權資產的資金來源，是否存在利益輸送
情形；
1、華明電器營業部的辦公地址，實際從事的業務，員工人數及基本財務情況，
收購天臺農村合作銀行的1.88％的股權資金來源
（1）根據天臺縣華明電器經營部提供的工商登記資料，天臺縣華明電器經營部
成立于2007年4月3日，投資額為5萬元，經營場所位于天臺縣白鶴鎮大路下村，系發
行人股東婁愛芹個人經營的個體工商戶。經本所律師核查，天臺縣華明電器經營部
的辦公地址與其營業執照登記住所一致。
根據天臺縣華明電器經營部和婁愛芹出具的說明，天臺縣華明電器經營部目前
除持有天臺農村合作銀行的1.88％的股權外，無其他經營業務；其從業人員僅為婁
愛芹一人；由于天臺縣華明電器經營部為個體工商戶，未編制財務報表。根據天臺
縣華明電器經營部出具的說明，其除持有4400.66元現金、天臺農村合作銀行的1.88
％的股權及享有對恒盈公司300萬元債權外，無其他資產和負債情況。
根據本所律師對婁愛芹筆錄核查，并根據發行人提供的財務憑證，天臺縣華明
電器經營部（暨婁愛芹）收購永貴有限原持有的天臺農村合作銀行的1.88％的股權
所需支付的200萬元轉讓款，系以沖抵婁愛芹對永貴有限200萬元債權的方式支付。
婁愛芹對永貴有限200萬元債權形成的資金來源系婁愛芹和范永貴過往家庭收入積
累。
（2）恒盈公司的辦公地址，實際從事的業務，員工人數及基本財務情況，收購
永貴有限土地、房產28,792,894.91元資金來源。
根據恒盈公司提供的工商登記資料，恒盈公司目前持有天臺縣工商行政管理局
核發的 331023000022373 號《企業法人營業執照》，其住所位于天臺縣白鶴鎮大路
下村，法定代表人為范永貴，注冊資本與實收資本均為 2000 萬元，經營范圍為：標
準廠房出租；自有資產物業管理；金屬制品、橡塑制品制造、銷售（上述經營范圍
不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。經本所律師核查，恒盈公
司的辦公地址與其營業執照登記住所一致。
截至本補充法律意見書出具日，恒盈公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本的比例（％）
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1 婁愛芹 720.00 36.00
2 盧素珍 640.00 32.00
3 汪敏華 640.00 32.00
合計 2000.00 100.00
根據恒盈公司出具的說明、提供的工資清單并經本所律師核查，恒盈公司實際
從事業務為標準廠房租賃；員工人數四人，分別為：婁愛芹、汪敏華、張德標和婁
汝偉。
根據恒盈公司截至2011年6月30日財務報表，恒盈公司基本財務狀況如下：總資
產3299.78萬元、總負債1313.73萬元、所有者權益1986.05萬元；營業收入101.24
萬元、凈利潤26.76萬元。
根據恒盈公司出具的說明、借款憑據并經本所律師核查，恒盈公司收購永貴有
限土地、房產之28,792,894.91元資金來源為：范永貴家族取得的永貴有限2010年的
1600萬元股東分紅款及范永貴家族過往的自有資金積累。
本所律師審查后認為，恒盈公司受讓發行人上述兩宗土地、13處房產和天臺縣
華明電器經營部受讓天臺農村合作銀行的1.88％的股權之資金來源合法；該等關聯
交易作價合理、公允，并履行了必要的決策程序，不存在利益輸送之情形。
八、《反饋意見函》重點問題 18：2011 年 4 月 20 日，發行人主要競爭對手哈
廷公司因發行人的相關產品侵權問題對北京市第一中級人民法院提起訴訟，涉及金
額 800 多萬元（希格諾科技為第一被告，發行人為第二被告）。發行人披露，在訴
訟發生后，已經終止了侵權涉及方案產品的生產，并已用自主設計方案代替。發行
人目前共擁有 25 項核心技術、擁有專利技術 31 項。發行人的總工程師李云明來自
于主要競爭對手四川華豐。請發行人說明并補充披露： （1）涉訴產品的具體情況，
包括但不限于產品名稱、案件訴由，目前案件審理的進展情況及對發行人經營業績
可能構成的影響，是否構成發行人的重大違法違規，是否構成本次發行上市的實質
性法律障礙； （2）希格諾科技實際從事的業務、實際控制人情況，與發行人的業務
往來的具體情況，是否與發行人存在關聯關系； （3）發行人目前的產品是否存在其
他潛在法律風險；發行人的核心技術、專利的具體來源，是否存在與涉訴技術來源
相同的專利或核心技術，是否存在糾紛及潛在糾紛；發行人目前核心技術、專利對
發行人銷售收入的貢獻情況； （4）李云明是否與四川華豐簽訂了保密或競業禁止協
議，如是，是否存在違約定情形，是否存在侵權糾紛及潛在糾紛。
回復如下：
（一）涉訴產品的具體情況，包括但不限于產品名稱、案件訴由，目前案件審
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理的進展情況及對發行人經營業績可能構成的影響，是否構成發行人的重大違法違
規，是否構成本次發行上市的實質性法律障礙；
1、哈廷公司訴發行人專利侵權案的案由及進展情況
2011年3月10日，哈廷公司向北京市第一中級人民法院提交《起訴狀》 ：哈廷公
司以北京希格諾科技有限公司（以下簡稱“希格諾公司” ，本案“第一被告”）銷售
的產品、發行人（本案“第二被告” ）生產、許諾銷售和銷售的“一種用于重工業、
車輛、軌道交通及航空領域的連接器零部件”侵犯其“固定框架” （專利號為ZL
98105325.4）的專利為案由，向北京市第一中級人民法院起訴，并向發行人提出如
下訴訟請求：（1）立即停止生產、銷售和許諾銷售侵權產品； （2）賠償哈廷公司
14,416,554.53元人民幣； （3）銷毀用于生產侵權產品的工具和庫存的侵權產品；
（4） 與希格諾公司共同承擔哈廷公司就調查、 制止專利侵權所產生的合理費用共計
78,758.38元及律師費125,100.00元； （5）與希格諾公司承擔本案訴訟費。
2011年4月18日， 北京市第一中級人民法院出具〔2011〕一中民初字第6050號《民
事裁定書》，對發行人2009年3月至2011年3月的財務憑證進行了保全。
2011年4月20日，發行人收到北京市第一中級人民法院出具的〔2011〕一中民初
字第6050號 ，
《民事應訴通知書》 北京市第一中級人民法院要求發行人于收到通知后
的30日內進行答辯并提交證據材料。
2011年7月31日，中審亞太會計師事務所有限公司根據北京市第一中級人民法院
的委托，對發行人2009年3月10日至2011年3月10日期間生產、銷售鉸接框、連接器
等產品所獲得的利益進行司法會計鑒定，并出具了中審亞太鑒字〔2011〕010583號
。
《司法會計鑒定意見書》 經中審亞太會計師事務所有限公司審計， 在鑒定范圍一內
（哈廷公司出具的《委托審計申請書》中附表內容確定的范圍） ，發行人2009年3月
10日至2011年3月10日期間內， 涉嫌侵權產品的銷售總額8,545,922.16元； 在鑒定范
圍二內 ，
（哈廷公司在起訴狀中所指控的被控侵權產品）發行人2009年3月10日至2011
年3月10日期間內，涉嫌侵權產品銷售總額4,534,051.07元。
根據北京市第一中級人民法院出具開庭傳票及本案發行人代理律師陳述，本案
已經于2011年10月27日組織了首次開庭，并于2011年12月7日進行了第二次開庭。原
被告雙方進行了舉證質證，并各自對本案專利保護范圍、侵權行為以及賠償依據發
表了基本觀點；法院在第二次庭審時確定專利的保護范圍是包含鉸接框和模塊兩部
件在內的固定框架。
截至本補充法律意見書出具日，本案尚在一審審理程序中。
2、根據中審亞太會計師事務所有限公司出具的中審亞太鑒字〔2011〕010583
號《司法會計鑒定意見書》和哈廷公司提交的《起訴狀》，本案中哈廷公司在起訴狀
中所指控的被控侵權產品有：（1）鉸接框：鉸接框44組件、鉸接框57組件、鉸接框
77組件、鉸接框104組件；（2）插頭、插座體：M2插頭體YG45061001、M2-100插頭體
YG53010001、M3插頭體YG45050001、M6插頭體YG45070001、M8插頭體YG45020001、
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
M12插頭體YG45100101、M2-40A插頭體、M1-200插頭體YG45120100；（3）罩組件、基
座組件：A44頂入口罩組件M20*1.5、A44側入口罩組件M20*1.5、A44基座組件M20、
A44罩座組件、A44B頂入口罩組件M20、A44B側入口罩組件M20、A44B罩座單入口M20、
A44B罩座組件、 A104頂入口罩A組件M25*1.5 、A104側入口罩A組件M40*1.5、A104
帶杠桿罩座B組件、A104罩座C組件、A104異型罩組件/頂入口。
3、本案對發行人經營業績可能構成的影響，是否構成發行人的重大違法違規，
是否構成本次發行上市的實質性法律障礙
根據發行人的說明，本案所涉及的侵權產品主要應用于發行人所生產的矩形連
接器產品中，該產品主要應用于軌道交通中城軌車輛上。本案發生后，發行人已經
不再使用涉嫌侵權的設計方案，并通過自主技術革新改變了鉸接框的固定框架中的
零部件鉸接框的設計方案，利用“直插式”鏈接方案和“T形方框”定位模塊方案
替換了涉嫌侵權的“半圓形”鏈接方案和“四方形方框、下缺口定位”定位模塊方
案，并已將該革新后的替代產品運用于上海地鐵12號線項目。截至本補充法律意見
書出具日，發行人并未由于本案導致其生產經營停滯或無法進行。
本所律師認為，本案為一般專利侵權民事糾紛案件，并不構成發行人重大違法
違規事項；本案亦未對發行人持續經營造成重大影響，亦不會對發行人本次公開發
行股票并在創業板上市構成法律障礙。具體理由如下：（1）根據天健審〔2011〕4968
號《審計報告》和中審亞太鑒字〔2011〕010583號《司法會計鑒定意見書》 ，發行人
本次涉案產品占發行人主營業務收入的占比較小，未對發行人主營業務收入造成實
質性影響；（2）發行人在案發后已經終止了涉及侵權設計方案產品的生產，并已用
自主設計方案代替，未對發行人后續生產經營造成實質性影響； （3）本案尚在審理
過程中，為一般專利侵權民事糾紛案件，并不必然導致發行人所生產的涉案產品構
成侵權，同時根據哈廷公司的訴訟請求及中審亞太鑒字〔2011〕010583號《司法會
計鑒定意見書》的審計結果，即使經法院審理判定發行人應當承擔侵權責任，根據
發行人的盈利能力，亦不會導致發行人不符合《創業板管理辦法》第十條、第十六
條規定的發行條件，或導致發行人受到政府主管部門的處罰。
（二）希格諾科技實際從事的業務、實際控制人情況，與發行人的業務往來的
具體情況，是否與發行人存在關聯關系；
根據希格諾的工商登記資料，希格諾成立于2002年8月13日， 擁有北京市工商行
政管理局核發的注冊號為1102242427016的《企業法人營業執照》 ，成立時的注冊資
本為50萬元。希格諾的公司住所為：北京市大興區瀛海鎮商業街90號，法定代表人
陳寧，經營范圍為：技術開發、轉讓；制造、銷售：鐵路通信器材及鐵路信號器材。
截至本補充法律意見書出具日，希格諾的注冊資本為200萬元，法定代表人為盛
亞梅，公司住所位于北京市大興區西紅門鎮第十村宏都東路1號。公司目前的股權結
構為：
股東姓名 出資額（萬元） 占比（％）
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
盛亞梅 174.50 87.25
陳 慧 25.50 12.75
合 計 200.00 100.00
據此本所律師認為，希格諾的控股股東為盛亞梅。
根據發行人的說明，報告期內發行人與希格諾的業務往來系為插頭、插座等產
品銷售。根據發行人提供的銷售合同及發票， 發行人及其子公司永貴科技于2008年、
2009年、2010年、2011年1-6月出售給希格諾的產品金額（不含稅）分別為290,256.41
元、715,384.62元、190,587.76元、291,025.64元。
（三）發行人目前的產品是否存在其他潛在法律風險；發行人的核心技術、專
利的具體來源，是否存在與涉訴技術來源相同的專利或核心技術，是否存在糾紛及
潛在糾紛；
本所律師核查了發行人提供的與專利及專有技術相關的研發資料、技術合作研
發協議、核準文件及相關專利權屬文件；對發行人的核心技術主要研發人員進行了
訪談；取得了發行人就共有專利形成過程及原因、受讓專利有關情況出具的說明。
根據核查：
1、發行人核心技術的來源和形成過程
核心技術的來源
發行人核心技術主要來源為公司技術研發中心依托于公司技術研發人員和各研
發科室和試驗室進行的自主研發。發行人一貫重視技術創新，經過技術研發人員多
年的研發，建立了完整的核心技術體系。與此同時，發行人也非常重視技術保護，
對關鍵技術申請了專利權進行保護。
（1）技術研發中心是發行人核心技術來源和形成的重要平臺
發行人2002年建立了正式的企業技術研發中心，并于2005年獲批省級研發中心。
該中心自成立以來內部機構設置不斷完善，目前已設有開發部、技術部、測試中心
（測試計量室、原材料分析室、連接器型式試驗室等）、新產品試制車間等部門，人
才結構搭配合理、設備配置齊全、研究方向分配明確，是發行人技術研發和持續技
術創新的重要平臺。
技術研發中心成立伊始便立足于對連接器接插件對插連接、連接器定位結構、
連接器緊固連接結構、連接器接插件壓接、連接器與接線箱集成技術等的研究，并
經過多年研究取得了一系列研發成果，逐步構建了現有的核心技術體系。
（2）技術研發人員是發行人核心技術來源和形成的關鍵
發行人在國內連接器行業打造了綜合實力最強的連接器技術團隊之一。發行人
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擁有主要技術研發人員共35人，約占公司員工總數的10％，其中本科及以上學歷人
員14名、大專生21名；其中擁有高級技術職稱1人、中級技術職稱8人；其中14名核
心研發人員，均是在連接器行業具有10年左右從業經驗的優秀人才。此外，技術研
發中心也形成了行之有效的研發人員激勵機制，能夠有效激發研發人員潛能與創造
力，加快核心技術形成的效率。
（3）發行人參與申報多項國家級、省級、市級課題，加快核心技術的形成和積
累
隨著連接器市場的多樣化，國外連接器廠商不斷涌進和更多國內連接器廠商進
入，連接器也由單個小型單一功能逐漸向連接器與接線箱的集成、多信號控制與光
纖的集成、國外產品的國產化改型方面等研究轉變。這些新的研究方向具有“高投
入、高難度、高產出”的特點，需要企業不斷投入大量資金。發行人通過申報政府
課題能夠一定程度上緩解資金壓力，把握國家產業政策支持方向，吸引優秀人才，
集中財力、人力和物力解決關鍵技術難題，加快核心技術的形成和積累。
發行人自主研發的中高檔列車專用新型電力連接器項目被列入“2003年國家火
炬計劃項目”；城市軌道交通電力電子設備連接器項目被列入 “2004年科技型中小
；
企業技術創新基金項目”和“2005年國家火炬計劃項目” 高原鐵路專用新型電力
；
電子設備連接器項目被列入“2006年國家重點新產品計劃項目” 高速列車電力電
子及光通訊集成傳輸裝備項目被列入“2008年國家重點新產品計劃項目” ；216芯動
車組車間連接器項目被列入 ；
“2009年科技型中小企業技術創新基金重點項目” 雙鎖
緊端面接觸重聯連接器項目被列入 ；
“2010年國家火炬計劃項目” 快速螺紋連接小圓
形編碼電連接器項目被列入“2011年國家火炬計劃項目”。
發行人同時還成功研發了專供動車組使用的，集大、小電流和光通訊于一體的
216芯連接器，以及城軌車輛用108芯車端控制連接器，是國內高端軌道交通連接器
國產化的主要供應商。其中，KC20D電力連接器、KTL39通信連接器、JL1J K43B控制
連接器、JLB10-4動力連接器、復合彈性接觸重載電連接器、高速列車電力電子及光
通訊集成傳輸裝備等30多項新產品通過了省級新產品鑒定，并獲得了31項國家專利
授權。
2、核心技術的形成過程
發行人核心技術主要包括連接器接插件對插連接、連接器定位結構、連接器緊
固連接結構、連接器接插件壓接、連接器與接線箱集成技術等五部分。以上核心技
術具體形成過程如下：
（1）連接器接插件連接核心技術的形成過程
發行人密切關注行業動態，經過技術研發人員不斷研究開發形成了目前的接插
件連接技術。發行人生產的連接器接插件連接在國內應用早期以開槽收口為主。隨
著連接器運用環境要求和可靠性要求的提高，對連接器接的可靠性也提出了新的要
求，同時國外連接器產品不斷引進對國內產品產生了一定的沖擊，使發行人開始轉
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變研發的方向。從1998年開始，發行人逐漸研發了錐形插合連接、線簧連接結構。
2004年，發行人根據地鐵連接器的使用要求，研發出了彈性補償結構的連接結構，
使插合更柔和、接觸電阻更小。2009年，發行人研發出了密繞式線簧結構，解決了
密集型連接器插拔力大的問題，使接插件在相同截面的情況下承載能力更大。發行
人已將密繞線簧電連接器、大電流電連接器用插針、大電流電連接器用插孔、電連
接器用彈性端面接插件、 彈性補償結構、 光電混合傳輸連接器等技術申請專利保護。
上 述 技 術 主 要 應 用 于 發 行 人 型 號 為 YGC-JL92K/J7T/ZY 、 YGC-JL87J/K1T/ZY 、
YGC-C1-850P/R、YGC-JL89D27T/ZY、YGC-CL-108P/RY、YGC-216M/FC等產品上。
（2）連接器定位結構核心技術的形成過程
發行人持續關注客戶需求變化，根據客戶的最新需求進行技術研發，經過技術
研發人員不斷研究開發形成了目前的定位結構核心技術。早期，接插件在連接器內
的定位是通過絕緣體的兩體結構將接插件定位在絕緣體內，拆缷不方便，在操作失
誤和維修維護時，修復比較麻煩，這樣的連接器競爭力低，維護不方便。通過長時
間對連接器的組裝和檢修，以及客戶使用的反饋，發行人結合國外產品、以往經驗
及行業情況，研究國外的先進技術，聘請行業專家做技術指導。經過研究、學習，
2004年發行人研發出了多爪彈性定位齒套結構，使接插件的定位簡單方便可靠，尤
其在維護和誤操做下大大的縮短了矯正的時間。2008年，發行人將多爪彈性定位和
絕緣體兩體定位結構相結合，研發出新型絕緣體定位結構，既可以使接插件取插方
便，又解決了插針插入偏心的問題，使連接器接插件定位可靠性增強。發行人已將
電信號連接器插座的絕緣件、多爪彈性定位齒套、接插件定位機構、接插件定位擋
圈、接觸件定向裝配結構等技術申請專利保護。上述技術主要應用于發行人型號為
YGC-A系列、YGC-B系列、YGC-C系列、YGC-M系列、YGC-C1-850P/R、YGC-S/P3P/R-150、
YGC-C1-450、YGC-C1-650、YGC-S/P8P/R等產品上。
（3）連接器連接結構核心技術的形成過程
發行人通過自主研發和長期實踐形成了目前的連接結構核心技術。早期市場連
接器的連接多為手把鎖緊式，這種方式操作簡單，但無導向機構。從1998年起，發
行人研發了帶導向機構的手把鎖緊式連接結構，使大體積、大重量的客車車端連接
器操作簡便了很多，且對中性好。從2003年起，城軌車輛連接器的需求增大，要求
連接器實現的功能增多，對連接器的要求是實現密集型的集成芯數，體積小，操作
簡便，同時防護性能提升。原來大體積大重量的手把式鎖緊已不能滿足要求，所以
發行人研發了螺旋式、 螺釘式的連接方式，使連接器的插合可靠、防護性提升。2007
年，高鐵技術引入中國后， 動車組車輛對車端連接器的連接可靠性提出了新的要求。
由于車端連接器插頭插座分別安裝在相鄰車間端面上， 對連接器的對中性要求要高，
發行人根據相關要求研發了帶導向機構的連接方式，使216芯連接器的216個插芯能
準確無誤的進行連接。發行人已將插頭插座矩形連接器、自鎖式電連接器、快速自
鎖電連接器、鐵路車輛連接器及其鎖緊手柄、具有杠桿式鎖定結構的電連接器、連
接器密封圈、一種電纜軟管鎖緊管接頭、多位防誤操作編碼套、鐵路客車接線板等
技術申請專利保護。上述技術主要應用于發行人型號為YGC-216M/FC、YGC-A系列、
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YGC-B 系 列 、 YGC-P/S24P/R 、 YGC-C1-650P/R 、 YGC-C7S-P/S 、 YGC-C9S-P/S 、
YGC-C19S-P/S等系列產品上。
（4）連接器接插件壓接核心技術的形成過程
接插件壓接技術在連接器中是非常關鍵的技術，如若壓接不好，極易造成連接
器的溫升過高使連接器有過載產生燒損的后果。國內冷壓接的技術已比較成熟，在
一些特殊的場合，如端子排上孔位較多，接線易出錯且比較費時。發行人通過分析
和研究，將籠式端子壓接與冷壓接的技術相結合，有效提高了接線效率和接線準確
性。由于籠式端子壓接僅限于控制線，在大電流端子壓接上比較難實現，發行人結
合大電流連接器的使用情況，在2007年研發出了軸向螺栓壓接結構，可在不損傷電
纜的情況實現重新壓接。發行人已將軸向螺栓連接裝置、籠式端子技術申請專利保
護。上述技術主要應用于發行人YGC-A系列、YGC-M等系列產品上。
（5）連接器與接線箱集成核心技術的形成過程
從2004年發行人在國內連接器廠商中率先進行城軌車輛連接器國產化研發開
始，發行人就一直致力于連接器與接線箱的集成技術的研發，對車端高低壓連接器
進行模塊組合實現了電力與信號的集成連接。通過一系列的試制、試驗和驗證，發
行人2007年首先在上海7&9號線項目上實現了連接器與接線箱的集成。經過近五年的
運行和經驗積累，現在這項技術已運用于國內近10個地鐵項目上。現在這項技術已
經非常成熟，車端連接器及接線箱集成技術也申請并于2011年12月7日取得了專利號
為ZL201120165017.4、專利名稱為“一種車端連接器集成裝置”的實用新型專利。
上述技術主要應用于發行人YGC-A系列、YGC-B系列、YGC-M系列產品上。
3、發行人專利技術
本所律師于2011年9月19日出具之《國浩律師集團(杭州)事務所關于浙江永貴電
器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市產權證書的鑒證意見》中披露了
發行人所擁有的1項發明專利、28項實用新型專利和兩項外觀設計專利信息。
中華人民共和國知識產權局于2011年6月15日出具的《證明》，確認本所律師于
《國浩律師集團(杭州)事務所關于浙江永貴電器股份有限公司首次公開發行股票并
在創業板上市產權證書的鑒證意見》披露的發行人知識產權的專利號、 專利證書號、
申請日、專利權人姓名或名稱等信息內容與國家知識產權局專利登記簿所記載的數
據一致。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人未收到任何關于其專
利知識產權侵權的訴訟通知書，亦未收到國家知識產權局專利復審委員會關于第三
方就發行人上述專利知識產權提出異議受理通知書。據此，截至本補充法律意見書
出具日，發行人擁有的專利知識產權合法有效，不存在糾紛或潛在糾紛。
4、綜上所述，發行人核心技術、專利主要來源均為自主研發完成，并經依法申
請取得，持有合法有效之權屬證書，截至本補充法律意見書出具日，發行人擁有的
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專利知識產權合法有效，發行人主要產品及核心技術獲得了專利知識產權保護，不
存在潛在的法律風險；截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在與涉訴技術來
源相同的專利或核心技術，不存在糾紛或可預見的法律風險。
（四）發行人目前核心技術、專利對發行人銷售收入的貢獻情況
根據天健審〔2011〕4968號《審計報告》及發行人提供的統計數據，2008年度、
2009年度、2010年度及2011年1－6月份，發行人核心技術產品收入占主營業務收入
的比例如下：
項目\期間 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金 額（萬元） 8,656.10 16,836.67 11,241.00 7,483.47
占主營業務收入比例 92.68％ 94.80％ 92.56％ 90.84％
（五）李運明是否與四川華豐簽訂了保密或競業禁止協議，如是，是否存在違
約定情形，是否存在侵權糾紛及潛在糾紛。
根據李運明提供的四川華豐企業集團有限公司出具的華集人〔2006〕97號《關
，
于同意與李運明解除勞動合同關系的決定》四川華豐企業集團有限公司同意于2006
年5月8日起與李運明解除勞動關系。
根據李運明離職前與四川華豐企業集團有限公司所簽署之《勞動合同》附件一
的約定，雙方在簽訂勞動合同后李運明不得在合同期內受聘于其他任何單位，否則
將追究李運明及非法聘用單位的責任；李運明必須保守四川華豐企業集團有限公司
商業及技術秘密。
根據李運明出具的聲明，除《勞動合同》附件一中的上述約定外，李運明未與
四川華豐企業集團有限公司簽署其他競業禁止或保密協議；李運明離職后，四川華
豐企業集團有限公司亦未向其支付過競業禁止和保密補償。本所律師審查了李運明
提供的離職文件，除《勞動合同》附件一的上述約定外，不存在其他關于李運明應
向四川華豐企業集團有限公司承擔競業禁止或保密義務的規定或要求。
☆ 根據李運明出具的聲明、《勞動合同》附件一及《勞動部關于企業職工流動若干
問題的通知》（勞部發〔1996〕355號）第二條的規定，由于《勞動合同》附件一并
未明確約定李運明離職后的競業禁止業務和保密責任，四川華豐企業集團有限公司
亦未就此向李運明支付過任何經濟補償，同時李運明于2006年5月8日離職之前并未
受聘于永貴有限。據此本所律師審查后認為，李運明已經按《勞動合同》附件一之
約定履行了競業禁止義務和保密責任，截至本補充法律意見書出具日，不存在糾紛
或可預見的潛在糾紛。
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九、《反饋意見函》問題 19：發行人目前擁有包括 CRCC 的 6 項認證資質，另
根據發行人的披露，生產商需位列鐵道部動車組項目聯合辦公室（動聯辦）和機車
項目聯合辦公室（機聯辦）的供應商名錄上，才可從事生產經營。請發行人說明并
補充披露：（1）CRCC 認證及其他資質或生產許可的取得條件，認證取得過程的合
法性；發行人行業取得 CRCC 認證的企業家數；（2）被納入動聯辦、機聯辦名錄的
條件，發行人被納入名錄的過程是否符合國家的相關規定； （3）發行人是否具備開
展主營業務必備的全部生產許可和資質；（4） 發行人是否存在未能取得必備資質而
從事生產的情況，是否存在違法違規行為；（5） 上述生產資質和許可到期后是否存
在續期的實質性障礙，如是，對發行人生產經營的影響；（6）發行人的客戶〔包括
代理商）和供應商是否也需具備軌道交通行業從業相關資質，是否需被納入動聯辦
和機聯辦的供應商名錄，發行人是否存在與不具備資質的客戶、供應商發生業務往
來的情形，是否存在違法違規情形。請保薦機構、律師核查并發表意見。
回復如下：
（一）CRCC 認證及其他資質或生產許可的取得條件，認證取得過程的合法性
經本所律師核查，發行人的主要產品為：鐵路客車連接器、鐵路機車連接器、
城軌車輛連接器及動車組連接器；發行人子公司永貴科技亦生產防爆連接器。
根據《鐵路產品認證管理辦法》 （鐵科技〔2003〕104 號）、中華人民共和國鐵
道部運輸局運裝技驗〔2010〕469 號《關于印發“和諧型機車零部件供應商資質管
理辦法（試行）”的通知》、中華人民共和國鐵道部運輸局運裝客車〔2011〕95 號文
《關于印發<動車組整機和零部件生產資質管理辦法>的通知》和《中華人民共和國
、
工業產品生產許可證管理條例》《防爆電氣產品生產許可證實施細則》等相關法律
法規的規定，發行人及其子公司生產的鐵路客車連接器、鐵路機車連接器、動車組
連接器、防爆連接器所涉及的生產許可、資質取得條件及取得情況如下：
1、CRCC 認證
根據《鐵路產品認證管理辦法》 、
（鐵科技〔2003〕104 號）《中鐵鐵路產品認證
、
中心（CRCC）第二批實施認證的鐵路產品目錄》《CRCC 產品認證實施規則--客車電
連接器》的規定，發行人鐵路客車連接器產品需取得 CRCC 產品認證。
（1）根據《鐵路產品認證管理辦法》第十四條、《CRCC 產品認證實施規則--
客車電連接器》第四條的規定，CRCC 認證的申請者必須符合以下條件：
A、境內企業應持有《企業法人營業執照》，經營范圍覆蓋認證產品。境外企業
B、
應持有法定機構的登機注冊證明； 企業應按照 ISO90000 系列標準及 CRCC 產品認
證規則建立質量管理體系，或者外國申請人所在國等同采用 ISO9000 系列標準及相
關產品認證規則；C、生產的產品符合國家、行業頒布的產品標準或鐵道部發布的技
術條件要求；D、具備保證產品質量的生產設備、工藝裝備、計量器具和檢驗手段；
E、企業對申請認證產品具備研發、設計能力，具備相關專業技術開發人員；F、申
請認證產品必須經鐵道行業主管單位產品鑒定或技術評審、具備同類產品在鐵道行
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
業的供貨經歷，并提供證明材料；G、企業能正常批量生產，產品質量穩定，有足夠
的供貨能力，具備售前、售后的優良服務和備品備件的供應。
（2）根據《鐵路產品認證管理辦法》第四章、 《CRCC 產品認證實施規則--客車
電連接器》的規定，CRCC 認證要經過“申請—受理—現場審查—抽樣型式檢驗—綜
合評估—發證”的程序，在獲取 CRCC 認證后，申請人仍需接受每年至少一次的后續
監督。后續監督如不合格，則暫停認證證書和認證標志三個月；同一產品在證書有
效期內被兩次暫停，則撤銷認證證書。
根據發行人提供的 CRCC 認證證書，發行人產品目前取得如下 CRCC 認證證書：
編 持有
證書編號 有效期 核發單位 核準范圍 涵蓋產品范圍
號 人
KC20A 電力連接器 AC500V/100A、 KC20D
中鐵鐵路 鐵道客車 電 力 連 接 器 AC500V/425A
發行 CRCC10208P 2012 年 05
1 產品認證 用動力連 DC750V/670A 、 SL21X 電 力 連 接 器
人 10001R1M 月 11 日 （AC500V）DC110V/130A、 SC21 電氣連
中心 接器
接器 DC48V /100A
鐵道客車 KC20DQ 電力連接器 DC750V /670A、
中鐵鐵路 用動力連 SL21XQ 電 力 連 接 器 （ AC500V ）
發行 CRCC10208P 2012 年 05
2 產品認證 接器（適 DC110V/130A 、 JD-1Q 接 地 連 接 器
人 10001R1M-1 月 11 日 DC250V /130A 、KC8-4Q 電 力連接器
中心 用于青藏
線 AC500V/100A
KTL-15 通信連接器射頻 AC500V/音頻
中鐵鐵路 鐵道客車 AC250V/ 電 流 15A （ 不 包 括 射 頻 ）、
發行 CRCC10208P 2012 年 05
3 產品認證 用通信連 KTL-26 通 信 連 接 器 250V/15A 、
人 10001R1M-2 月 11 日 KTL-39GX 通信連接器 AC500V/15A、
中心 接器
KTL-39DX 通信連接器 AC500V/15A
鐵道客車
中鐵鐵路 用通信連
發行 CRCC10208P 2012 年 05
4 產品認證 接器(適 KTL-39DXQ 通信連接器 AC 500V/15A
人 10001R1M-3 月 11 日
中心 用于青藏
線)
JL1J K43Y 集控連接器 AC500V/25A、
JL10-5 電控連接器 AC500V/20A、 SC20
播 音 電 連 接 器 DC48V/25A 、
JL20JK56TZY 電連接器 500V /10A、
中鐵鐵路 鐵道客車 TY48KJ20TZY 控制連接器 500V /20A、
發行 CRCC10208P 2012 年 05
5 產品認證 用控制連 TY57JK20TZYA 控制連接器 500V/ 35A、
人 10001R1M-4 月 11 日 YGC-JL16KJ-10TZY 控 制 連 接 器
中心 接器
AC500V/15A、YGC-JL16KJ-20TZY 控制
連接器 AC500V/15A、TY32KJ12TZY 控
制連接器 AC500V /10A、TY32KJ14TZY
控制連接器 AC500V /10A
鐵道客車 P48KJ20TZY-G 電 連 接 器 AC500V/10A
K T
中鐵鐵路 用控制連 （ 25A ）、 P48 J26 ZY-G 電 連 接 器
發行 CRCC10208P 2012 年 05 J
AC500V/8A 、JL34 K16TZYM-G 電連接器
6 產品認證 接器（適
人 10001R1M-5 月 11 日 AC500V /20A、SC20Q 播音電連接器
中心 用于青藏 DC48V/25A 、 JL10-5Q 控 制 連 接 器
線） AC500V/20A
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
2、發行人機車連接器產品供應商資質要求和取得情況
（1）根據中華人民共和國鐵道部運輸局運裝技驗 〔2010〕469 號《關于印發“和
諧型機車零部件供應商資質管理辦法（試行）”的通知》第一條的規定及本所律師對
鐵路機車項目聯合辦公室工作人員的訪談和發行人出具的說明，我國機車連接器供
應商資質認定主要由機聯辦及機車主機制造、設計企業共同管理，在認定過程中，
主要采用機車主機制造、設計企業對供應商資質審核和產品技術審查的方式認定。
根據中華人民共和國鐵道部運輸局運裝技驗〔2010〕469 號《關于印發“和諧
型機車零部件供應商資質管理辦法（試行）”的通知》的規定，各機車設計制造企業
對在和諧型機車上首家選擇的供應商進行逐項審理，按照《和諧型機車供應商零部
件范圍清單》中列明的范圍，對于資質評審未達到要求的要限期整改。對新增供應
商必須按照《和諧型機車零部件供應商資質認證評審細則》進行資質審查，合格后
方可進入產品技術核查程序。
根據《關于印發“和諧型機車零部件供應商資質管理辦法（試行） ”的通知》
附件一“和諧型機車供應商零部件范圍清單”第 33 項規定，發行人生產和諧型機車
用“接插件”產品為納入供應商管理范圍。根據附件二“和諧型機車零部件供應商
資質認證評審細則”規定之供應商評分體系：評分 900 分以上為 A 類供應商、900
－750 分為 B 類供應商、750－600 分 C 類供應商、600 分以下 D 類不合格。
根據中華人民共和國鐵道部運輸局運裝技驗〔2010〕647 號《關于印發<和諧型
機車產品（零部件）技術生產關系細則（試行）>的通知》第二條和該文件附件一“和
諧型機車首批 A、B 類產品（零部件）技術審查清單” B 類第 21 項的規定，發行人
所生產的和諧型機車用“接插件”產品屬于 B 類供應商產品。
（2）根據發行人機車連接器主要客戶南車株洲電力機車有限公司、中國北車
集團大同電力機車有限責任公司、南車戚墅堰機車有限公司、中國北車集團大連機
車車輛有限公司和北京二七軌道交通裝備有限責任公司提供的《新增供應商質量評
、 、
價結果通知單》《和諧型機車零部件供應商資質認證評審報告》《關于下達 HXD3
型電力機車合格供應商名單的通知》等文件并經本所律師核查，發行人已經取得上
述機車主機制造、設計企業對供應商資質審核和產品技術審查合格認定。
3、發行人動車組連接器產品資質要求和取得情況
（1）根據中華人民共和國鐵道部運輸局運裝客車〔2011〕95 號文《關于印發<
動車組整機和零部件生產資質管理辦法>的通知》第三條、第四條和《動車組整機和
零部件生產資質管理辦法》第六條、第六章的規定，我國動車組零部件實行分級分
類管理，各動車組主機企業根據前述辦法規定，制定各型動車組的 A、B、C 類零部
件清單，其中 A 類零部件清單報鐵道部后由鐵道部運輸局裝備部組織審定，B 類零
部件清單報運輸局裝備部核備。A 類零部件的生產資質由運輸局裝備部管理；B、C
類零部件的生產資質由各主機企業結合 B、C 類零部件的特性制定管理辦法自行管
理。各動車組主機企業按照自行制定的《首件鑒定管理實施細則》組織開展首件鑒
定工作，零部件首件鑒定通過的承制企業具備生產資質。B 類零部件首件鑒定結果
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
須報運輸局裝備部備案。
經本所律師核查，發行人目前主要生產和供應的動車組連接器產品有 216 芯連
接器產品、KC20AF 連接器、YGC346 連接器產品和 SL21X-C、YGC-M12-P4RE-EMV 等。
根據本所律師對動車組項目聯合辦公室（以下簡稱“動聯辦”）訪談及對發行人動車
組連接器銷售客戶（主機廠）詢證核實，216 芯連接器產品、SL21X-C 屬于 A 類零部
件、 KC20AF 連接器屬于 B 類零部件、YGC-M12-P4RE-EMV 屬于 C 類零部件。
（2）發行人上述連接器產品供應商資質取得情況如下：
A、216 芯連接器產品
、
根據發行人提供的《時速 300 公里動車組車間連接器試制技術協議》《關于大
型車間連接器國產化情況匯報及裝車驗證申請》 的回復、《關于動車組用國產化車鉤
連接器裝車試驗運用評估報告》等文件和詢證核實，發行人生產的 216 芯連接器產
品，按照動車組主機廠南車青島四方機車車輛股份有限公司（ “南車四方”）的零部
件供應商生產資質管理要求，按 A 類零部件管理，按照“試制、首件鑒定、生產資
質批準”的程序獲得了相應的生產資質，主要流程見下表：
時間 主管單位 相關文件或批復 主要內容
《時速 300 公里動車 發行人與南車四方簽訂了《試制技術協
2007 年 6 月 8 日 南車四方 組車間連接器試制技 ，
議》 開始動車組連接器的國產化試制工
術協議》 作。
動聯辦回復同意在 16 輛編組座車動車
《關于大型車間連接 組安裝 1 套（大型車間連接器）進行裝
動聯辦、南車
2008 年 5 月 15 日 器國產化情況匯報及 車驗證，試驗完成經評估合格后再擴大
四方 裝車數量，運用考核合格后方可批量裝
裝車驗證申請》的回復
車。
經鐵道部技術中心、技術工程部等部門
鐵道部技術 《關于動車組用國產 對 216 芯連接器進行裝車試驗運用狀態
2009 年 3 月 20 日 中心、技術工 化車鉤連接器裝車試 評估后，出具評估報告，顯示 216 芯連
程部等部門 驗運用評估報告》 接器基本可以滿足動車組的運用環境的
要求。
《關于 CRH2 型動車組 動聯辦在批復中指出，鑒于發行人試制
的國產化車鉤連接器（1 套）裝車運用
動聯辦、南車 國產化車鉤連接器（天
2009 年 5 月 6 日 試驗情況，同意在完善相關試驗、檢驗
四方 臺永貴）批量裝車使用 文件并進行首件鑒定后，進行批量裝車
的批復》 使用。
《國產化車鉤連接器 動聯辦同意所報修訂例行試驗大綱及對
動聯辦、南車
2009 年 6 月 12 日 例行試驗大綱修訂及 發行人生產的 CRH2 型車車鉤連接器進
四方 行首件鑒定。
FAI 申請函》的回復
2009 年 6 月 18 日 南車四方 《300 公里動車組項 南車四方會同鐵道部駐南京車輛驗收組
目首件（樣件）鑒定報 共同對發行人生產的車間連接器進行首
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告書》（車間連接器） 件鑒定后，出具了首件鑒定報告書，根
據報告意見，發行人可以通過首件鑒定。
《關于 CRH2 型動車組
動聯辦、南車 國產化車間連接器（天 動聯辦同意永貴有限國產化車間連接器
2009 年 7 月 23 日 批量裝車使用。
四方 臺永貴）批量裝車使用
的批復》
B、CRH5 型動車組的 KC20AF 連接器
根據動聯辦向發行人客戶長春軌道客車股份有限公司發送的“ 《關于 CRH5 型動
車組第四單及后續項目關鍵和主要配套技術部件及其他重要部件免除首件檢驗與允
許批量生產事宜的請示》的回復”及其附件《CRH5 型動車組第四單及后續項目關鍵
第
部件免除首件檢驗一覽表》 48 頁內容， 發行人適用于長春軌道客車股份有限公司
CRH5 型動車組的 KC20AF 連接器獲得免除首件檢驗許可。
根據本所律師對長春軌道客車股份有限公司詢證，長春軌道客車股份有限公司
確認發行人取得 KC20AF 連接器供應商資質。
C、YGC346 連接器
發行人生產的 YGC346 連接器產品與青島四方車輛研究所有限公司生產的機械
車鉤集成后，由青島四方車輛研究所有限公司提供給長春軌道客車股份有限公司，
因此由青島四方車輛研究所負責申請零部件供應商資質。
青 島 四 方 車 輛 研 究 所 已 于 2010 年 12 月 20 日 獲 得 了 動 聯 辦 《 對
“A2006-SL-MOR-1012-0046”函回復》對該產品首件鑒定通過的批復。
D、SL21X-C、YGC-M12-P4RE-EMV 等連接器產品
發行人生產的 SL21X-C、YGC-M12-P4RE-EMV 等連接器產品，已按照南車四方和
青島四方-龐巴迪—鮑爾鐵路運輸設備有限公司的供應商資質管理要求通過審核并
向上述主機企業供貨。
根據本所律師對南車四方和青島四方-龐巴迪—鮑爾鐵路運輸設備有限公司詢
證，南車四方和青島四方-龐巴迪—鮑爾鐵路運輸設備有限公司確認發行人取得上述
連接器產品供應商資質。
4、發行人子公司永貴科技生產防爆連接器
根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》（國務院令第 440 號）、
《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》 （國家質量監督檢驗檢
、 第
疫總局令第 80 號）《防爆電氣產品生產許可證實施細則》 1.2 條的規定， 發行人
子公司永貴科技所生產的防爆連接器產品需取得防爆電氣產品生產許可。
《防爆電
（1）根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》第九條、
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氣產品生產許可證實施細則》第 3 條的規定，防爆電氣產品生產許可申請者必須符
合以下條件：
A、營業執照；B、有與所生產產品相適應的專業技術人員；C、有與所生產產
D、
品相適應的生產條件和檢驗手段； 有與所生產產品相適應的技術文件和工藝文件；
E、有健全有效的質量管理制度和責任制度；F、產品符合有關國家標準、行業標準，
以及保障人體健康和人身、財產安全的要求；G、符合國家產業政策的規定，不存在
國家明令淘汰和禁止投資建設的落后工藝、高耗能、污染環境、浪費資源的情況。
（2）根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》第二章、第三章
的規定、 第
《防爆電氣產品生產許可證實施細則》 4 條的規定，防爆電氣產品生產許
可認證需經過“申請—受理—現場審查—企業實地核查—產品抽樣與檢驗—審定發
證—公告”的程序。
根據發行人提供的防爆合格證，發行人子公司永貴科技防爆產品目前取得如下
防爆產品合格證：
編
持有人 證書編號 有效期 核發單位 核準范圍 涵蓋產品范圍
號
國家防爆
P P
永貴科 2012 年 電器產品 防爆連接 YGC-EX1 Sn R-S 60V
1 CNEX07.1236
技 8月2日 質量監督 器 8A
檢驗中心
國家防爆
2012 年 P P
永貴科 電器產品 控制連接 YGC-EX2 S20 R
2 CNEX07.1585X 10 月 16
技 質量監督 器 00/40V 25A
日
檢驗中心
國家防爆
2013 年 增安型連
永貴科 電器產品 YGC-EX3P4P/S4R-300
3 CNEX08.0570 03 月 26 接器插
技 質量監督 500VAC 300A
日 頭、插座
檢驗中心
國家防爆
2013 年 增安型連
永貴科 電器產品 YGC-EX4P14P/S14R
4 CNEX08.0571 03 月 26 接器插
技 質量監督 60VDC 8A
日 頭、插座
檢驗中心
國家防爆
2013 年 增安型連
永貴科 電器產品 YGC-EX5P12P/S12R
5 CNEX08.0572 03 月 26 接器插
技 質量監督 250VDC 16A
日 頭、插座
檢驗中心
國家防爆
2013 年 增安型連 YGC-EX6P20P/S20R-23
永貴科 電器產品
6 CNEX08.1283X 06 月 09 接器插 A
技 質量監督
日 頭、插座 4000VDC 23A
檢驗中心
綜上所述，本所律師認為發行人具備申請取得 CRCC 認證、機車連接器產品供
應商資質、動車連接器產品供應商資質和防爆產品許可的主體資格，上述資質和許
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可的取得過程合法有效。
（二）發行人行業取得 CRCC 認證的企業家數
根據 CRCC 網站提供的認證企業信息（http://www.qts-railway.com.cn） ，截
至本補充法律意見書出具日，發行人所在的客車電連接器行業取得 CRCC 認證且證書
至今尚在有效期內的企業有 5 家。
（三）被納入動聯辦、機聯辦名錄的條件，發行人被納入名錄的過程是否符合
國家的相關規定
如上文第（一）條的回復意見所述，發行人作為動車組和機車連接器供應商，
已經取得了必要的供應商資質，該過程合法有效。
（四）發行人是否具備開展主營業務必備的全部生產許可和資質
根據發行人的《公司章程》和臺州市工商行政管理局向發行人核發的注冊號為
331023000002483 的《企業法人營業執照》，發行人的經營范圍為：連接器、端接件
及接線裝置、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑料零件制造；經營本企業自產產品及技
術的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務
（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。
根據發行人說明并經本所律師核查，發行人主要從事軌道交通連接器的研發、
生產和銷售。
綜合上文第（一）條的回復意見，本所律師認為，發行人已具備開展其主營業
務必備的生產許可和資質。
（五）發行人是否存在未能取得必備資質而從事生產的情況，是否存在違法違
規行為
綜合上文第（一）條的回復意見，本所律師審查后認為，截至本補充法律意見
書出具日，發行人不存在未能取得必備資質而從事生產的情況，亦未因此存在違法
違規行為。
（六）發行人生產資質和許可到期后是否存在續期的實質性障礙
1、根據發行人提供的 CRCC 認證證書和《鐵路產品認證管理辦法》第二十六條
的規定，發行人目前持有的 CRCC 認證證書均在合法有效期內。
根據《鐵路產品認證管理辦法》第二十六條的規定的規定，CRCC 認證證書繼續
認證采用重新申請，按認證程序進行評審的程序實施。根據發行人提供的 2008 年 5
月續認證文件，發行人順利通過了續認證評審程序。
據此本所律師認為，發行人繼續嚴格按照《鐵路產品認證管理辦法》的要求管
理 CRCC 認證證書、實施生產和經營，并按期申請延期，將不存在續期的實質性障礙。
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2、根據《動車組政策和零部件生產資質管理辦法》第四十條、第四十四條的規
定，動車組零部件生產企業的生產資質的有效期一般為 4 年。生產企業要在生產資
質有效期滿前 6 個月向主機企業或經主機企業向運輸局裝備部提出生產資質復查申
請，按程序重新審核合格后方可繼續生產。
據此本所律師認為，發行人生產經營繼續嚴格按照《動車組政策和零部件生產
資質管理辦法》要求執行，并按期向主機廠申請延期，將不存在續期的實質性障礙。
3、本所律師審閱了運裝技驗〔2010〕469 號《關于印發“和諧型機車零部件供
應商資質管理辦法（試行）”的通知》、運裝技驗〔2010〕647 號《關于印發<和諧型
機車產品（零部件）技術生產關系細則（試行）>的通知》和運裝技驗〔2010〕141
號文《關于下發 2010 年和諧型機車國產化產品質量檢查計劃的通知》的規定，上述
規定并未就機車連接器供應商的供應商資質有效期做出明確約定。但是，運裝技驗
〔2010〕647 號《關于印發<和諧型機車產品（零部件）技術生產關系細則（試行）
>的通知》第十七條規定， 如機車零部件供應商提供產品在產品質量保證期內產品故
障率超過 8％的將停止裝車。
根據發行人提供的說明并經本所律師核查，發行人在報告期內，不存在產品故
障率超過 8％的情形。據此本所律師認為，發行人生產經營繼續嚴格按照運裝技驗
”的通
〔2010〕469 號《關于印發“和諧型機車零部件供應商資質管理辦法（試行）
知》、運裝技驗〔2010〕647 號《關于印發<和諧型機車產品（零部件）技術生產關
系細則（試行）>的通知》的要求，將可以保證其供應商資質的有效存續。
4、根據《防爆電氣產品生產許可證實施細則》第 6.1.2 條“生產許可證有效期
為 5 年。有效期屆滿，企業繼續生產的，應當在生產許可證有效期屆滿 6 個月前向
所在地省級質量技術監督局重新提出辦理生產許可證的申請”的規定和永貴科技目
前持有的防爆電器生產許可證， 永貴科技目前持有的生產許可證均在合法有效期內。
根據《防爆電氣產品生產許可證實施細則》第 5.2 條的規定并根據永貴科技提
供的設備清單和生產經營文件，永貴科技目前具備生產防爆連接器產品所需的生產
和檢測設備。
據此本所律師認為，發行人子公司永貴科技繼續嚴格按照《中華人民共和國工
、
業產品生產許可證管理條例》《防爆電氣產品生產許可證實施細則》的要求生產許
可之防爆連接器產品，完成必要的檢測程序，并按期申請延期，將不存在續期的實
質性障礙。
☆ （六）發行人的客戶（包括代理商）和供應商是否也需具備軌道交通行業從業
相關資質，是否需被納入動聯辦和機聯辦的供應商名錄，發行人是否存在與不具備
資質的客戶、供應商發生業務往來的情形，是否存在違法違規情形
1、發行人軌道交通行業產品原材料供應商資質要求
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（1）根據鐵道部根據《鐵路產品認證管理辦法》（鐵科技〔2003〕104 號）、鐵
運函﹝2003﹞130 號《關于執行<強制性產品認證管理規定>等有關文件的通知》和
《中鐵鐵路產品認證中心（CRCC）第二批實施認證的鐵路產品目錄》的規定，鐵路
機車車輛電線電纜屬于需要 CCC 或 CRCC 認證的零部件。經本所律師核查，發行人電
纜線的供應商上海南洋電材有限公司、安徽省康利亞實業有限公司、安徽巢湖海興
電纜集團有限公司向發行人供應的電線電纜均已通過 CRCC 的認證。
（2）本所律師審查了中華人民共和國鐵道部運輸局運裝技驗 469 《關
〔2010〕 號
于印發“和諧型機車零部件供應商資質管理辦法（試行）”的通知》和中華人民共和
國鐵道部運輸局運裝客車〔2011〕95 號文《關于印發<動車組整機和零部件生產資
質管理辦法>的通知》的規定，上述規定沒有對動車組和機車零部件上游供應商有資
質或認證的要求，僅要求各主機企業組織零部件配套企業確定其下一級零部件分級
分類，并將配套企業的零部件清單報主機企業備案。根據發行人提供的文件，發行
人已經按照相關主機企業的要求履行了備案程序。
（3）經本所律師核查，除部分城軌車輛主機廠要求向指定上游供應商采購或
要求將上游供應商備案外，我國現行法律法規并未對發行人生產的城軌車輛連接器
的上游供應商資質或認證要求做出專項強制性規定。
據此本所律師認為，截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在與不具備資
質的供應商發生業務往來的情形，或存在違法違規之情形。
2、發行人軌道交通行業產品銷售客戶（包括代理商）資質要求
根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》第五條第（五）款、第
三條、第五條的規定，我國對鐵路相關產品的生產制造提出了相應的生產許可和產
品認證要求，并要求任何企業和個人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許
可證的列入目錄的產品。但并未對銷售者自身的生產經營資質做出特殊規定。
如上文第（一）條的回復意見，發行人所生產的主要軌道交通行業連接器產品
均已經取得了必要的生產許可和產品認證要求。
據此發行人的軌道交通行業產品銷售客戶（包括代理商）可以銷售發行人所生
產的已經取得必要的生產許可和產品認證的產品。
綜上所述，同時基于天臺縣工商行政管理局 2011 年 6 月 3 日出具的《證明》、
天臺縣質量技術監督局 2011 年 7 月 14 日出具的《關于浙江永貴電器股份有限公司
產品質量的說明》 ，確認發行人（永貴有限）及其股東未在天臺縣工商行政管理局受
自
到過行政處罰， 2008 年以來未發生因違反國家有關產品質量和技術監督方面的法
律、法規而被處罰的事件，也未發生重大的因產品質量原因而受到客戶投訴或索賠
的事件，本所律師認為，發行人向其銷售客戶和代理商銷售其產品不存在違法違規
行為。
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十、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 21：請發行人、保薦機
構、律師在招股說明書及其他相關申報文件中補充控股股東的相關信息；請發行人
補充披露婁愛芹、盧素珍、汪敏華三名實際控制人的簡歷。
回復如下：
（一）發行人第一大股東基本情況
根據發行人《公司章程》并經本所律師核查，發行人第一大股東為自然人范永
貴（持有發行人 1408 萬股股份，占發行人股份總數的 24.03％）。
范永貴簡歷如下：男，1950 年出生，身份證號碼為 33262519500415****，住
所地為浙江省天臺縣白鶴鎮新樓村 4 組 13 號。 現任天臺縣十四屆人大代表，天臺縣
工商聯合會副主席，天臺縣機電協會副會長，天臺縣企業家協會理事。曾任天臺縣
車輛電器廠副廠長、廠長，永貴有限執行董事、經理、支部書記。范永貴先生董事
職務經 2010 年 11 月 21 日召開的發行人創立大會暨首次股東大會選舉產生，任期三
年。
（二）婁愛芹、盧素珍、汪敏華三名實際控制人的簡歷
婁愛芹：女，1951 年出生，身份證號碼為 33262519511008****，住所地為浙
江省天臺縣白鶴鎮新樓村 4 組 13 號，高中學歷。曾于 1998 年至 2011 年 8 月任永貴
有限、永貴電器出納。婁愛芹于 2011 年 9 月辦理退休手續。
盧素珍：女，1974 年出生，身份證號碼為 33262519740207****，住所地為浙
江省天臺縣始豐街道雁溪東路 33 號，畢業于浙江經貿職業技術學院，大專學歷，助
理會計師。2007 年獲“天臺縣優秀會計工作者”稱號。曾于 1993 年 9 月至 1994 年
12 月任上海益明模具廠會計， 1995 年至 2010 年 11 月任永貴有限會計、資財部部長；
盧素珍女士經 2010 年 11 月 21 日召開的發行人第一屆董事會第一次會議被聘為公司
財務總監。
汪敏華：女，1980 年出生，身份證號碼為 33262519800502****，住所地為浙
江省天臺縣赤城街道民主路 161 號，畢業于江蘇大學會計學專業，本科學歷。曾于
2005 年至 2008 年任永貴有限公司辦公室主任，2010 年 1 月至 2010 年 11 月任永貴
有限監事。2011 年 9 月汪敏華離職。
十一、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 22：請發行人補充披露
永貴投資除持股發行人外，是否投資其他與發行人從事相同或相關業務的公司；永
貴投資入股發行人的價格及確定依據，永貴投資的持股人在發行人處的任職經歷情
況，是否存在股權代持情形。請保薦機構、律師核査并發表意見。
回復如下：
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
（一）永貴投資除持股發行人外，是否投資其他與發行人從事相同或相關業務
的公司
根據永貴投資提供的財務報表及說明并經本所律師核查，截至本補充法律意見
書出具日，永貴投資除投資于發行人外，尚未有其他業務，也未投資于與發行人業
務相同或相關的公司。
2011年9月，永貴投資簽署了 ，
《關于避免同業競爭的承諾函》永貴投資承諾： “我
們及我們直接或間接控制的子公司、 合作或聯營企業和/或下屬企業目前沒有直接或
間接地從事任何與永貴電器及其控股子公司的主營業務及其它業務相同或相似的業
）
務（以下稱“競爭業務”；我們及我們直接或間接控制的子公司、合作或聯營企業
和/或下屬企業， 于我們作為永貴電器主要股東期間， 不會直接或間接地以任何方式
從事競爭業務或可能構成競爭業務的業務；我們及我們直接或間接控制的子公司、
合作或聯營企業和/或下屬企業， 將來面臨或可能取得任何與競爭業務有關的投資機
會或其它商業機會，在同等條件下賦予永貴電器該等投資機會或商業機會之優先選
擇權；自本函出具日起，本函及本函項下之承諾為不可撤銷的，且持續有效，直至
我們不再成為永貴電器主要股東為止； 我們和/或我們直接或間接控制的子公司、 合
作或聯營企業和/或下屬企業如違反上述任何承諾， 我們將賠償永貴電器及永貴電器
其他股東因此遭受的一切經濟損失，該等責任是連帶責任” 。
（二）永貴投資入股發行人的價格及確定依據，永貴投資的持股人在發行人處
的任職經歷情況，是否存在股權代持情形
1、永貴投資入股發行人的價格及確定依據
2010年9月19日，永貴有限股東會審議決定，同意將永貴有限注冊資本增加至
1250萬元，新增注冊資本250萬元由新增股東永貴投資認繳。
2010年9月20日，永貴投資就該次增資事項與永貴有限簽訂了《增資協議書》，
約定由永貴投資出資250萬元，以1元人民幣對應1元注冊資本的價格對永貴有限進行
增資，增資完成后永貴有限注冊資本由1000萬元增至1250萬元。
2010年10月25日，永貴有限召開股東會審議同意，將永貴有限整體變更為發行
人，由永貴有限全體出資者以其擁有的截至2010年10月31日的經審計的凈資產
102,059,815.61元中的5500萬元按1:1的比例折合發行人股本5500萬股，每股面值一
元，因此發行人在設立時的股份總數為5500萬股，其中永貴投資在入股發行人時持
有1100萬股，出資額為1100萬元。
2、永貴投資持股人在發行人處的任職情況
永貴投資成立于2010年8月27日，目前持有發行人1100萬股股份，占發行人股份
總數的18.77％，為發行人的發起人之一。
截至本補充法律意見書出具日，永貴投資的股權結構及其持股人在發行人及其
子公司處的任職情況如下：
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
序 出資額 占比
股東 任職歷史 目前任職
號 （萬元） （％）
1995 年至 1998 年任天臺縣車輛電器廠（永
貴有限前身）技術員；1999 年至 2003 年任
發行人董事長（法定代
1 范紀軍 250.0000 37.03 天臺縣車輛電器廠營銷副總經理；2004 年
表人）
至 2010 年任永貴有限副總經理；2010 年
10 月至今任發行人（永貴有限）董事長
1995 年 1997 年在天臺縣車輛電器廠從事購
銷、管理工作；1998 年至 2002 年在天臺縣
發行人董事、總經理；
車輛電器廠從事采購、 質量體系工作；2003
永貴科技執行董事
年至 2010 年任永貴有限副總經理；2010
2 范正軍 250.0000 37.03 （法定代表人） ；綿陽
年 10 月至今任發行人 （永貴有限）總經理；
永貴執行董事（法定代
2008 年至今任永貴科技執行董事（法定代
表人）；
表人）；2011 年至今任綿陽永貴執行董事
（法定代表人）
2008 年至今任永貴科技總經理；2011 年至 永貴科技總經理；綿陽
3 李運明 42.4542 6.29
今任綿陽永貴總經理 永貴總經理
2006 年至今任發行人（永貴有限）副總經 發行人副總經理；永貴
4 王建軍 21.2271 3.14
理；2008 年至今任永貴科技副總經理 科技副總經理
5 劉 濤 16.9817 2.52 2008 年至今任永貴科技副總經理 永貴科技副總經理
2003 年至 2006 年、2008 年至今任發行人
6 任阿順 11.9490 1.77 發行人副總經理
（永貴有限）副總經理
2004 年至 2005 年任永貴有限開發部副部
長；2006 年至 2009 年任永貴有限開發部部
發行人副總經理、開發
7 周廷萍 11.9490 1.77 長；2010 年任永貴有限總經理助理兼開發
部部長
部部長；2011 年至今任發行人副總經理兼
開發部部長
8 李 偉 10.6136 1.57 2008 年至今任永貴科技研發部經理 永貴科技研發部經理
2008 年至 2010 年任永貴科技研發項目經 永貴科技研發部副經
9 趙國海 8.4908 1.26
理；2010 年至今任永貴科技研發部副經理 理
永貴科技研發項目經
10 許 兵 8.4908 1.26 2008 年至今任永貴科技研發項目經理
理
永貴科技研發項目經
11 陳 勇 8.4908 1.26 2008 年至今任永貴科技研發項目經理
理
2002 年至 2010 年任永貴有限市場部部長；
12 羅陽明 7.9660 1.18 發行人總經理助理
2010 年至今任發行人總經理助理
2000 年至 2002 年任天臺縣車輛電器廠車間
主任； 2002 年至 2007 年任永貴有限質保部
發行人總經理助理、制
13 陳國林 7.9660 1.18 部長； 2007 年至 2011 年任永貴有限制造部
造部部長
部長兼物流中心主任；2011 至今任發行人
總經理助理兼制造部部長
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2007 年至今任發行人（永貴有限）質保部
發行人監事會主席、總
14 褚志強 7.9660 1.18 部長；2010 年至今任發行人監事會主席；
經理助理、質保部部長
2011 年至今任發行人總經理助理
永貴科技研發項目經
15 陳定榮 6.3681 0.94 2008 年至今任永貴科技研發項目經理
理
永貴科技研發項目經
16 鄭孔明 4.2454 0.63 2008 年至今任永貴科技研發項目經理
理
合 計 675.1585 100.00 ―― ――
3、永貴投資的持股人是否存在股權代持情況
經本所律師對永貴投資全體自然人股東筆錄核查，永貴投資股東所持有的永貴
投資股權真實、完整，不存在代持股份之情形。
十二、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 24：報告期內，發行人
與及股東間的往來資金較多。請發行人說明并補充披露： （1）報告期內，發行人與
股東之間歷次資金往來是否履行了必要的批準程序，是否約定支付利息，是否存在
糾紛及潛在糾紛；（2）實際控制人向發行人借出資金的資金來源，是否存在應披露
而未披露的控制或參股企業；（3）2010 年發行人向實際控制人范永貴借入資金的
同時，又向其借出資金的原因，報告期內是否存在股東占用發行人資金的情形。請
保薦機構、律師核査上述情況，并核查發行人是否建立資金管理制度、能否有效執
行，發表明確意見。
回復如下：
（一）報告期內，發行人與股東之間歷次資金往來是否履行了必要的批準程序，
是否約定支付利息，是否存在糾紛及潛在糾紛
根據發行人出具的說明并經本所律師對范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹的筆
錄核查，2008年至2010年期間，永貴有限因企業發展資金需求與范永貴、范紀軍、
范正軍、婁愛芹（天臺縣華明電器經營部）發生本所律師在律師工作報告正文第九
部分第（二）條第4款所披露的借款行為。由于發行人在有限公司階段公司內控制度
不夠完善，同時資金出借方均為公司股東，據此永貴有限與上述資金出借人之間發
生的借款行為僅在借款行為發生時由永貴有限向出借方出具收條并根據慣例約定了
借款利息和借款期限，未就上述事項簽訂正式的借款協議。
根據發行人提供的還款憑證并經本所律師核查，截至2010年12月底，發行人與
范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹（天臺縣華明電器經營部）發生的借款行為已經
全部清償完畢。經本所律師筆錄確認，范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹（天臺縣
華明電器經營部）均確認上述借款行為不存在糾紛或潛在糾紛。
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根據天健審〔2011〕4968號《審計報告》及本所律師核查，截至2011年6月30
日，發行人不存在資金被實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊
款項或者其他方式占用的情形。
根據發行人第一屆董事會第四次會議決議和2011年第一次臨時股東大會決議，
發行人董事會、股東大會和獨立董事均在審查了發行人過往與范永貴、范紀軍、范
正軍、婁愛芹（天臺縣華明電器經營部）發生的借款行為后，認為該等借款行為合
理公允，符合公司利益，沒有損害公司股東及債權人的利益，有利于公司發展。
本所律師審查后認為，永貴有限過往與范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹（天
臺縣華明電器經營部）發生的借款行為雖未簽署正式借款協議，但法律關系明確；
借款當時雖未履行必要的決策程序，但已經取得當時公司全體股東的確認，不存在
糾紛或潛在糾紛。
（二）實際控制人向發行人借出資金的資金來源，是否存在應披露而未披露的
控股或參股企業
根據本所律師對范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹的筆錄核查，范永貴、范紀
軍、范正軍、婁愛芹（天臺縣華明電器經營部）向永貴有限提供資金的主要來源為
其多年工資、生產經營積累、個人投資和其他家庭收入，未存在應披露而未披露的
控股或參股企業。
發行人實際控制人之一范永貴曾于1975年至2003年任天臺縣車輛電器廠業務
員、副廠長、廠長等職，在擔任業務員的期間，根據車輛電器廠當時的政策，業務
員對于銷售的產品享有10％的業務提成，范永貴通過優異的銷售業績積攢了一定的
資金。2000年以來，范永貴通過出借資金獲取利息、房產投資等多種渠道不斷實現
資本增值，其對永貴有限的出借資金系多年生產經營積累所得，也不存在為他人提
供代持的現象。其他實際控制人均為范永貴的家族成員，資金均來源于自有資金以
及家族成員借款。
范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹（天臺縣華明電器經營部）于2011年12月15
日作出書面承諾：確認其全部資金均通過合法渠道獲得，沒有任何爭議和糾紛，其
本人對向發行人提供的拆借資金的真實性和合法性承擔相關法律責任。
（三）2010年發行人向實際控制人范永貴借入資金的同時，又向其借出資金的
原因，報告期內是否存在股東占用發行人資金的情形
根據發行人的說明，報告期內，發行人系基于滿足臨時資金缺口，向范永貴借
入資金用于周轉。 根據本所律師對范永貴的筆錄核查及其出具的說明，2010年8月26
日，永貴有限向實際控制人范永貴借出資金315萬元系因設立永貴投資需要臨時資金
周轉。
根據發行人提供的憑證并經本所律師核查，范永貴上述向發行人的借款于2010
年9月底前全部清償完畢。
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除上述范永貴向發行人借款315萬元及盧素珍于2010年9月向發行人借款190萬
元外，報告期內是不存在其他股東向發行人拆借資金的情形。
根據發行人提供的銀行還款憑證并經本所律師核查，發行人股東范永貴、盧素
珍向發行人所借款項均已于2010年10月底前清償完畢。
范永貴、盧素珍均已承諾：“不利用本人的實際控制人地位通過以下方式將公司
1、
資金直接或間接地提供給本人或本人控制的其他企業使用： 有償或無償地拆借公
2、
司的資金給本人或本人控制的其他企業使用； 通過銀行或非銀行金融機構向本人
或本人控制的其他企業提供委托貸款；3、代本人或本人控制的其他企業償還債務；
4、委托本人或本人控制的其他企業進行投資活動；5、為本人或本人控制的其他企
業開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票。 ”
（四）發行人是否建立資金管理制度、能否有效執行
發行人第一屆董事會第三次會議審議通過了
2011 年 3 月 12 日， 《內部控制制度》、
《關聯方資金往來管理制度》。
經本所律師核查，發行人《關聯方資金往來管理制度》共六章十四條，規定發
行人應規范并盡可能的減少關聯方資金往來，嚴格限制關聯方占用公司資金，并要
求財務部在辦理資金往來支付時，嚴格審查構成支付依據的事項是否符合《公司章
程》及其它治理準則所規定的決策程序；并將有關股東大會決議、董事會決議等相
關決策文件備案；若發行人發生實際控制人及其他關聯方侵占公司資產、損害公司
及股東利益情形時，公司應要求關聯方承擔賠償責任，必要時可通過訴訟及其它法
律形式索賠。
根據天健審〔2011〕4968 號《審計報告》、發行人三會文件及本所律師核查，
截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在資金被實際控制人及其控制的其他企
業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；發行人與關聯方資金不
存在除正常交易外的資金往來行為。
本所律師認為，發行人有效的執行了以上制度，完善了自身的內控結構，有效
的限制與規范了關聯方資金往來行為。
十三、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 27：請保薦機構、律師
對發行人是否為符合條件的全體員工按規定辦理了社會保險和住房公積金的繳納手
續進行核查，包括但不限于：辦理的人數、未繳人數及原因，企業和個人繳納比例
及報告期內各年的繳納情況，是否存在補繳及解決措施，分析對公司的影響。
回復如下：
根據發行人提供的員工社保和住房公積金的相關繳納憑證、相關主管部門出具
的合規性證明以及發行人的說明并經本所律師核查，發行人于1999年9月建立了社會
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保險費用賬戶、于2010年12月建立了住房公積金賬戶。發行人子公司永貴科技于2010
年5月建立了社會保險費用賬戶、于2011年3月建立了住房公積金賬戶。
發行人另一子公司綿陽永貴成立于2011年2月25日，由于尚未開展實質性經營，
并未雇傭員工，因此未有繳納社會保險和住房公積金的情形。
（一） 社會保險、住房公積金的辦理人數
截至本補充法律意見書出具日，發行人及其子公司永貴科技通過現繳和部分補
繳的方式為其符合條件的員工繳納了報告期內的社會保險，并逐步擴繳了員工住房
公積金。
1、發行人實施補繳后，報告期內社會保險和住房公積金的繳納人數情況如下：
時間 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月底
實繳 在冊 實繳 在冊 實繳 在冊 實繳 在冊
項目
人數 員工 人數 員工 人數 員工 人數 員工
養老 131 154 165 199
醫療 131 154 165 199
失業 131 154 165 199
135 163 228 225
工傷 131 154 165 199
生育 131 154 165 199
住房公積金 0 0 17 199
2、永貴科技實施補繳后，報告期內繳納社會保險和住房公積金的人數情況如下
（2008年度、2009年度系以員工自行繳納社會保險后由永貴科技報銷的形式完成；
2010年度住房公積金系永貴科技于2011年度建立住房公積金賬戶后，在當地允許補
繳的范圍內對賬戶建立以前的員工住房公積金進行補繳） ：
時間 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月底
實繳 在冊 實繳 在冊 實繳 在冊 實繳 在冊
項目
人數 員工 人數 員工 人數 員工 人數 員工
養老 16 27 34 51 67 96 102 132
醫療 16 34 65 102
失業 0 0 67 102
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工傷 0 0 67 102
生育 0 0 67 102
住房公積金 0 0 67 102
（二）社會保險未繳人數及原因
1、報告期內，發行人在冊員工人數和繳納社保員工人數差額產生的原因及人數
情況如下：
未繳納原因 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末
尚處于試用期 4 9 43 10
異地參保 -- -- 14 10
退休返聘 -- -- 6 4
離職 -- -- -- 2
合 計 4 9 63 26
2、報告期內，永貴科技在冊員工人數和繳納社保員工人數差額產生的原因及人
數情況如下：
未繳納原因 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末
尚處于試用期 6 6 14 11
異地參保 2 2 1 --
退休返聘 3 9 14 19
合 計 11 17 29 30
（三）企業、個人繳納比例及報告期內繳納情況
1、報告期內發行人的社會保險、住房公積金繳納情況如下：
2011 年
項目 繳納主體 2008 年度 2009 年度 2010 年度
1-6 月
個人 8％ 8％ 8％ 8％
養老保險
單位 17％ 13％ 13％ 13％
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
基本 個人 -- -- -- --
醫療 單位 5％ 5％ 5％ 8％
醫療保險
個人 -- -- -- --
大病
保險 單位 0.5％ 0.5％ 0.5％ 0.25％
個人 -- -- -- --
失業保險
單位 2％ 2％ 2％ 2％
個人 -- -- -- --
工傷保險
單位 1％ 1％ 1％ 1％
個人 -- -- -- --
☆ 生育保險
單位 0.8％ 0.8％ 0.8％ 0.8％
個人 ―― ―― 12％ 12％
住房公積
金 單位 ―― ―― 12％ 12％
繳費金額（萬元） 45.39 49.08 65.00 60.58
2、報告期內永貴科技的社會保險、住房公積金繳納情況如下：
項目 繳納主體 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
個人 -- -- 8％ 8％
養老保險
單位 20％ 20％ 20％ 20％
個人 2％ 2％ 2％ 2％
醫療保險
單位 7％ 7％ 7％ 7％
個人 -- -- 0.5％ 0.5％
失業保險
單位 -- -- 1％ 1％
個人 -- -- ―― ――
工傷保險
單位 -- -- 1.4％ 1.4％
個人 -- -- -- --
生育保險
單位 -- -- 0.5％ 0.5％
個人 -- -- 5％ 5％
住房公積金
單位 -- -- 5％ 5％
繳費金額（萬元） 6.52 16.14 35.04 50.41
（四）是否存在補繳措施及解決措施
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1、發行人及其子公司的社會保險、住房公積金補繳情況
根據《中華人民共和國社會保險法》第五十八條“用人單位應當自用工之日起
三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記”的規定，及發行人
及其子公司永貴科技提供的異地繳納社保員工的繳納憑證，本所律師認為發行人及
其子公司永貴科技適格員工均已按《中華人民共和國社會保險法》的規定參加了社
會保險，除存在試用期延期投保及超過法定參保年齡無需投保等情形外，不存在需
要補繳社保的情形。
根據發行人的說明及本所律師核查，發行人于2008年度、2009年度尚未執行住
房公積金制度。根據《浙江省住房公積金條例》的規定和《浙江省人民政府關于進
一步加強城鎮住房保障體系建設的若干意見》 （浙政發〔2006〕49號） ，以及臺州市
住房公積金管理中心天臺分中心于2011年7月出具的 《關于天臺縣企業住房公積金繳
納要求的說明》 ，天臺縣住房公積金繳納工作采用逐步擴大住房公積金覆蓋面的方
式，逐步完成天臺縣的住房公積金制度建設。 發行人實施的住房公積金制度符合 《浙
江省人民政府關于進一步加強城鎮住房保障體系建設的若干意見》 （浙政發〔2006〕
49號）及《浙江省人民政府辦公廳轉發省建設廳等部門關于進一步加強住房公積金
管理若干問題意見的通知》 （浙政辦發〔2006〕74號）文件規定及天臺縣公積金管理
制度有關規定。根據發行人提供的公積金繳納憑證并經本所律師核查， 發行人自2010
年12月設立住房公積金帳戶以來， 已逐步擴大員工住房公積金的繳納范圍， 并從2011
年6月起為符合繳納條件的所有員工繳納住房公積金。
永貴科技于 2008 年度、2009 年度、2010 年度尚未執行住房公積金制度。根據
《綿陽市人民政府辦公室關于進一步加強住房公積金歸集提取工作的通知》 （綿府
辦發 69 ，
〔2008〕 號） 以及綿陽市住房公積金管理中心高新技術開發區代辦點于 2011
年 7 月出具的《關于四川永貴科技有限公司住房公積金繳納要求說明》 ，綿陽市從
2009 年起對其轄區各區縣民營企業住房公積金繳存采用逐步擴大參繳的方式擴大
繳納人數的政策。根據永貴科技提供的住房公積金繳納憑證并經本所律師核查，永
貴科技已從 2010 年 12 月起為符合繳納條件的所有員工繳納住房公積金。
2、報告期內，發行人及永貴科技如需補繳住房公積金，補繳金額對當期歸屬于
母公司股東的凈利潤的影響情況如下：
項目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
影響歸屬于母公司股東的凈
43.18 56.24 78.29 6.16
利潤的金額（萬元）
歸屬于母公司股東的凈利潤
1900.6068 2882.9740 6208.7823 3436.1951
（萬元）
應繳未繳的住房公積金合計
金額占當期歸屬于母公司股 2.27％ 1.95％ 1.26％ 0.18％
東的凈利潤的比例
3、主管機關的確認意見和實際控制人的承諾
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
根據天臺人事勞動社會保障局、臺州市住房公積金管理中心天臺分中心 2011
年 7 月出具的情況說明，報告期內發行人沒有違反國家勞動及社會保障法律法規、
國家住房公積金相關法律法規的規定，也沒有受到過相關處罰。2011 年 12 月 1 日，
天臺縣社會保險事業管理中心亦出具《證明》 ，確認發行人自 2008 年至今的社會保
險繳納比例符合地方規范要求。
根據綿陽高新技術產業開發區勞動和社會保障中心、綿陽市住房公積金管理中
心高新技術開發區代辦點 2011 年 7 月出具的《證明》和情況說明，截至證明出具日，
永貴科技沒有違反國家勞動及社會保障法律法規、國家住房公積金相關法律法規的
規定，也沒有受到過相關處罰。2011 年 12 月 1 日，綿陽高新技術產業開發區勞動
和社會保障中心亦出具 ，
《證明》 確認永貴科技自設立社保賬戶后至今的社會保險繳
納比例符合地方規范要求。
公司實際控制人范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹、盧素珍、汪敏華已出具《關
于公司社保、 ，
住房公積金的承諾函》 承諾如因國家有關主管部門要求或決定發行人
（包括子公司）需為其員工補繳社保、住房公積金或因未全員繳納社保、住房公積
金而受到任何罰款或損失，相關費用和責任由范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹、
盧素珍、汪敏華全額承擔，承諾人將根據有關部門的要求及時予以繳納。如因此給
公司（包括子公司）帶來損失，承諾人愿意承擔相應的連帶補償責任。
（五）對發行人的影響
本所律師經核查認為，截至本補充法律意見書出具日，發行人及其子公司已全
面執行五險一金制度，為符合繳納條件的所有員工繳納社會保險，且不存在因欠繳
而被處罰或引起勞動糾紛的情形。發行人的實際控制人也承諾承擔發行人及其子公
司在社保、住房公積金上可能存在的費用和責任。因此，本所律師認為，發行人過
往在社會保險、住房公積金繳納方面的瑕疵不會對本次發行與上市構成法律障礙。
十四、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 28：請保薦機構、律師
核查發行人整體變更設立股份公司時及歷次股權轉讓及股利分配過程中，股東是否
依法繳納了個人所得稅。如未繳納，是否導致控股股東、實際控制人存在重大違法
行為，并發表意見。
回復如下：
（一）發行人整體變更設立股份公司時個人所得稅繳納情況
經本所律師核查，永貴有限于2010年12月整體變更為股份有限公司。根據發行
人與其自然人股東范永貴、范正軍、范紀軍、婁愛芹、盧素珍、汪敏華（即發行人
實際控制人）的確認，發行人整體變更時未扣繳股東范永貴、范正軍、范紀軍、婁
愛芹、盧素珍、汪敏華的個人所得稅，但已經向當地稅務主管部門申報了申請納稅
緩交事宜。
永貴電器首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一） 國浩律師集團（杭州）事務所
根據臺州市人民政府《關于扶持企業上市的若干政策意見》（臺政發﹝2005﹞41
、
號） 天臺縣人民政府2010年11月26日的批示意見精神， 以及天臺縣人民政府辦公室
2010年12月13日的﹝2010﹞86號 ，
《會議紀要》 天臺縣地方稅務局2010年12月20日出
具 ，
《關于對浙江天臺永貴電器有限公司自然人股東申請緩繳個人所得稅的批復》 確
認永貴有限在改制為股份有限公司時轉增股本按規定需要繳納的個人所得稅，緩至
企業上市前繳納。
本所律師認為，雖然發行人自然人股東范永貴、范正軍、范紀軍、婁愛芹、盧
素珍、汪敏華尚未全額繳納整體改制時的個人所得稅款，但已經主動向稅務機關報
告備案，稅務機關也已經將其相關個人所得稅納入征收管理，其緩繳個人所得稅行
為不構成重大違法行為。
（二）歷次股權轉讓的個人所得稅情況
發行人（永貴有限）自設立以來，未發生過股權轉讓，因此不存在股權轉讓繳
稅的情況。
（三）歷次股利分配的個人所得稅情況
1、2000年未分配利潤轉增股本
2000年11月29日，永貴有限召開股東會審議同意將原有的128萬元注冊資金增為
800萬元，其中將未分配利潤119.1萬元轉增資本。
根據永貴有限當時的自然人股東范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹、盧素珍提
供的納稅憑證并經本所律師核查，永貴有限本次未分配利潤轉增資本自然人股東涉
及的個人所得稅共計238,238.09元，已于2011年8月3日向稅務機關繳納。
2、2010年未分配利潤分紅
2010年10月15日，永貴有限召開股東會審議同意根據天健會計師出具的 〔2010〕
4036號《審計報告》，將截至2010年8月31日的公司未分配利潤中的2000萬元，按照
股東持股比例進行分配。
根據永貴有限自然人股東范永貴、范紀軍、范正軍、婁愛芹、盧素珍、汪敏華
提供的納稅憑證并經本所律師核查，發行人本次分紅過程中自然人股東涉及的個人
所得稅共計3,658,920.50元，已于2011年3月向稅務機關繳納。
綜上所述，發行人歷次分紅過程中所涉及的個人所得稅已經繳納。
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十五、《反饋意見函》一般性說明、核查、披露的問題 29：請保薦機構、律師
核查發行人享受的所得稅優惠及政府補貼的合法性、發行人是否存在對政府補貼及
稅收優惠的重大依賴，發表明確意見并補充披露。
回復如下：
（一）發行人享受的所得稅優惠的合法性
1、根據《中華人民共和國企業所得稅法》第八十二條、 《中華人民共和國企業
所得稅法實施條例》第九十三條的規定，高新技術企業所得稅減按 15％的稅率征收。
經本所律師核查，發行人于 2008 年經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江
省國家稅務局、浙江省地方稅務局聯合發布的浙科發高〔2008〕250 號文的認定，
被認定為高新技術企業，并于 2008 年 9 月 19 日取得證書號為 GR200833000234 的《高
新技術企業證書》，有效期為三年。據此，發行人（永貴有限）作為高新技術企業于
2008 年、2009 年、2010 年減按 15％的稅率繳納企業所得稅。
發行人子公司永貴科技于 2010 年 12 月 27 日被認定為高新技術企業，并取得證
書號為 GR201051000231 的《高新技術企業證書》 ，有效期為三年。據此，永貴科技
作為高新技術企業于 2011 年 1-6 月按 15％的稅率繳納企業所得稅。
2、根據財政部、國家稅務總局發布的財稅字〔1999〕290 號《技術改造國產設
備投資抵免企業所得稅暫行辦法》的規定，在中國境內投資于符合國家產業政策的
技術改造項目的企業， 其項目所需國產設備投資的 40％可從企業技術改造項目設備
購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免。 經查天臺縣地方稅務局 2009 年 5 月出
具的發行人 2008 年 ，
《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅明細表》永貴有限 2008
年度、2009 年度享受以前年度留抵的技術改造國產設備投資抵免企業所得稅分別為
152,602.69 元、478,778.76 元。
3、根據國家稅務總局發布的國稅函〔2009〕212 號文《國家稅務局關于技術轉
讓所得減免企業所得稅有關問題的通知》的規定及天健會計師出具的〔2011〕4968
號《審計報告》 、
，經審查發行人子公司永貴科技報告期內的《技術開發協議》《企業
所得稅優惠備案登記表》 ，發行人子公司永貴科技的技術轉讓收入免征企業所得稅，
2008 年度、2009 年度、2010 年度永貴科技技術轉讓免征企業所得稅的金額分別為：
85,078.10 元、1,124,007.32 元、996,838.21 元。
2011 年 7 月，天臺縣國家稅務局、天臺縣地方稅務局、綿陽市國家稅務局直屬
分局和綿陽市地方稅務局直屬二分局分別出具《關于浙江永貴電器股份有限公司納
、 ，
稅情況的證明》《關于四川永貴科技有限公司納稅情況的證明》確認發行人和永貴
科技自 2008 年以來所適用的稅種、稅率均符合相關法律、法規的規定。
根據上述核查，本所律師認為，發行人及其子公司永貴科技享受的所得稅優惠
符合法律、法規及規范性文件的規定。
（二）發行人享受的政府補貼的合法性
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報告期內，發行人及永貴科技取得政府補貼主要系因有關部門對其產品、技術、
示范企業等的獎勵或補助。
本所律師已核查并在律師工作報告中詳細披露了發行人及永貴科技2008年度、
2009年度、2010年度和2011年1－6月份取得的政府補貼支持文件。本所律師審查后
認為，發行人、永貴科技2008年度、2009年度、2010年度和2011年1－6月份享受的
政府補貼均由有權機構根據國家或地方適用的法律、法規或規范性文件出具相關通
知或批復予以授予，符合法律、法規和地方性規范的規定。
（三）發行人是否對政府補貼及稅收優惠有重大依賴
根據天健會計師出具的天健審〔2011〕4968 號《審計報告》，發行人（永貴有限）
及其子公司永貴科技于 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月享受的政
府補貼分別為 994,786.64 元、1,782,757.43 元、6,173,668.76 元、4,044,375.00
元，占當年利潤總額的 4.46％、5.07％、8.13％、9.43％；發行人（永貴有限）及
其子公司永貴科技于 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月享受的稅收
優惠分別為 2,323,720.02 元、5,197,544.34 元、7,928,419.28 元、1,006,851.39
元，占當年利潤總額的 10.42％、14.77％、10.43％、2.35％。
據此本所律師認為，發行人（永貴有限）及其子公司永貴科技在報告期內的政
府補助、稅收優惠金額占當期利潤總額比例較小，發行人（永貴有限）及其子公司
在報告期內利潤來源不存在對政府補助、稅收優惠形成重大依賴之情形。
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（此頁為浙江永貴電器股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市補充法律意見書（一）
簽字蓋章頁）
本法律意見書的出具日為二零一一年十二月二十六日。
本法律意見書的正本三份，無副本。
國浩律師集團（杭州）事務所 經辦律師：顏華榮
負責人：呂秉虹 王 侃 |