證實合併!和碩鎧勝-KY停牌為「合」而非拆,機殼是EMS最難的一塊拼圖|數位時代
和碩為何不惜花145億,買下「賠錢」子公司?
專題故事

和碩以145億元併購鎧勝-KY,引起市場矚目。為何童子賢不惜高成本,也要併購連虧2年、今年Q1又大虧逾13億的子公司?

1 直球對決童子賢!和碩高層現身談立訊,8個關鍵QA一次看

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和碩宣佈併購鎧勝-KY完成100%私有化,一場母子公司合併消息,為何牽動各方神經?讓我們與三位集團高層面對面,各種與立訊傳言與揣測,8個QA直球對決!

暫別立訊入主傳言,和碩宣佈145億元併購子公司鎧勝-KY,收購剩餘流通在外股權40%,以反向三角合併(註1)方式將鎧勝-KY私有化下市,每股收購價87.5元,該價位是以鎧勝-KY董事會決議日前10個交易日平均收盤價計算,溢價21.4%,若以前一個收盤日計算,則是溢價15.2元。

鎧勝-KY預計9月30日召開股東臨時會討論此案,並於2021年2月26日為合併基準日,終止上市。

延伸閱讀:證實!鎧勝-KY併入母體!三面向點評和碩為何不惜破百億成本併了一家「賠錢」子公司?

一樁母子公司合併,為何引起市場矚目?以下整理《數位時代》與和碩董事長童子賢(以下簡稱童)、執行長廖賜政(以下簡稱廖)、鎧勝-KY董事長暨和碩副董事長程建中(以下簡稱程)三人面對面訪談QA精華摘要:

和碩董事長童子賢說:「我要再度澄清,Simon(緯創董事長林憲銘)、Grace(立訊董事長王來春)、跟我沒有結盟關係!」
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Q:外傳和碩、立訊、緯創結盟抗大哥鴻海,讓鴻海很緊張?可否正式回應一下外界看法?

童:我不知道「三眼聯盟」!這樣的結盟不存在,我還想知道有這樣的聯想,到底是當事人(鴻海)丟彩球聊天,還是認真的這樣想?若後者,我呼籲要放掉此想法。

和碩董事長童子賢否認結盟傳言。結盟不存在!
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每一個公司都追求自己領域的效率更高,發展更好,相對的,若產業競爭雙方充滿運動家風度,這樣的競賽其實是常態,我要再度澄清:Simon(緯創董事長林憲銘)、Grace(立訊董事長王來春)、跟我沒有結盟關係!

Q:跟鎧勝-KY已是母子公司,為何還要合併為一,才有所謂的資源共享及效率?

程:商機稍縱即逝,計畫趕不上變化,現在行業變化大,很多要做一兩年的案子,決策時間少於一個月,我們一直思考如何讓組織決策更佳更有效率,過去是兩家公司,一筆投資或增資,光程序弄不完,現在整合後資源更彈性。

過去三年鎧勝-KY新計畫導入不是很順利,一直思考讓鎧勝-KY往好的營運方向轉變需要什麼資金條件,後來產生(合併)的想法,為求轉型更順利平穩,各種想法都曾想過,但真正決定是一兩個月內。

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Q:業界看法是鎧勝-KY私有化後,後續要賣廠給立訊也很簡單?

程:我們現在先以內部整合資源為重,整合任務完成前重點都在這裡,我預估至少要2~3年時間,先把整合效益做出來,目標先做到鎧勝-KY符合87.5元收購價。但未來我認為 可能性都存在,並沒有排除 ,但天時地利人和很多條件要看。

鎧勝-KY董事長程建中認為,現在重要任務是整合和碩跟鎧勝-KY資源,但跟立訊是否合作,未來不排除任何可能。
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Q:所以跟立訊到底是什麼關係?有媒體報導,立訊進駐鎧勝-KY嘉善廠?

童:外面太多消息,還有說良率欠佳的,不要聽信這些!

Q:所以現在到底跟立訊是什麼關係?

程::立訊近期是媒體紅人,我認為競爭無所不在,供應鏈是一種多元生態,很多人愛在裡面分紅色藍色等顏色,但我認為整個攪在一起,是彩色的,我們除競爭跟合作外,還有上下游關係,並不容易一句話就去區分敵我意識,以企業經營角度來說,只要對永續經營有幫助,都不需要排除。

我的結論就是:只要競爭跟合作存在,機會就在哪裡。

和碩董事長童子賢駁斥傳言,否認立訊進駐鎧勝-KY及工廠良率欠佳的傳言。
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Q:這次用溢價去併鎧勝-KY,很多談的是資源整合對鎧勝-KY的幫助,對和碩的好處可否談談?

廖:和碩過去佈局不完整,鎧勝-KY剛好滿足和碩集團的未來需求,因此,併購動機目的就在此。打個比方,若去越南印度設廠,問鎧勝-KY要不要去?要先問程建中(鎧勝-KY董事長),股東不同,董事會也不同,又面對不同客戶。但若一家人,一句話,說走就走!

童:機會跟風險都有,但我們看到的是機會,更好的結果,所以才往此方向選擇。

和碩執行長廖賜政認為既有架構,光一個投資案,就要兩造董事會通過,程序很多。
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Q:所以鎧勝-KY未來會跟隨和碩去印度及越南設廠?

廖:Why not!只要董事會通過。我們集團從塑膠轉向金屬機構佈局,未來汽車電子或物聯網裝置都需要強固型,金屬是趨勢!和碩今年底前會有具體印度設廠結果出來,當地政府對組裝供應鏈提供優惠,品牌廠商也樂觀其成,因為他們要分散風險,我們是服務業,要想辦法滿足客戶。

和碩執行長廖賜政談到鎧勝-KY是否去印度設廠,他直言若董事會同意,why not?
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Q:有法人認為87.5元價位買虧損中的鎧勝-KY太高,這價錢怎麼看?

程:雙方股東有不同看法很自然,鎧勝-KY公佈Q2獲利好很多,但看從負EPS到正,感覺好像一下子賺5元,但不是這樣子的,Q2有部分疫情遞延效應,但鎧勝-KY經營逐漸改善,淨值70元,我認為價格相當合理,整合將現在就開始規劃,期望2~3年內能讓鎧勝-KY交出87.5元的價值。

註1:反向三角合併
常見的簡易企業併購方法,此將使和碩不需要經股東會同意就完成併購鎧勝-KY目的。

和碩100%持股的子公司Asuspower Corporation持有鎧勝-KY 59%股權,和碩持股1%股權,合計60%,現在為了收購在外流通的40%股權,和碩成立新子公司Pegasus ACE負責收購,ACE也將向和碩與Asuspower收購兩法人手中60%鎧勝-KY股權。

ACE取得100%鎧勝-KY股權後,將以鎧勝-KY併購ACE(消滅)的方式,讓鎧勝-KY成為和碩100%持有的子公司。

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2 證實!鎧勝-KY併入母體!三面向點評和碩為何不惜破百億成本併了一家「賠錢」子公司?

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和碩跟鎧勝-KY 13日相繼停牌,傳言四起,為何和碩不是售出而是吃入母體中?

鎧勝-KY(5264)宣佈 於今(13)日17時30分,於證交所3樓記者室,由副總張昭平說明董事會決議併購案及終止上市案。證實將併入母公司下市。

和碩宣佈以「反三角合併」(和碩及子公司Pegatron ACE共同收購)方式,以每股87.5元收購鎧勝-KY股價,溢價21.4%。鎧勝計畫9月30日召開臨時股東會,討論併購案,暫訂合併基準日2021年2月26日。

和碩集團與轉投資持股58.27%的鎧勝控股(鎧勝-KY)13日同天宣佈停牌,由於蘋果供應鏈近期變動頗大,業界立刻繃緊神經猜測與立訊集團有關,但據了解,主要是集團將展開內部資源整合,鎧勝-KY將併入和碩集團,雙方資源整合,「暫時」粉碎立訊併購疑雲。

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金屬機殼廠:蘋果供應鏈最難的一塊拼圖

金屬機殼廠對EMS(專業電子代工)業者而言,絕對是關鍵拼圖。鎧勝-KY是金屬機殼廠,和碩集團為了垂直整合佈局,2010年併購日騰精密後整合自身已有的「凱碩」機殼業務,建立內部機殼供應能力。2013年鎧勝-KY也順利在台灣上市,和碩成為僅次於鴻海,第二家兆元級掌握機殼供應鏈的EMS廠商。

機殼之於筆電廠商是非常關鍵,且成本占比高昂的組件,加上機殼組件大,運輸不便,運費成本稍高,成為各EMS廠過去10年積極佈局領域。廣達本身也有機殼供應鏈,「廣運」是塑膠機殼,「龍騰金屬」做金屬機殼,但尚未能做到「蘋果要求等級」,而緯創跟仁寶多年前跟塑膠機殼巨頭「巨騰」合作,但金屬機殼方面欠缺著墨。

甚至是英業達跟奐鑫集團合作,2010年也合資「英鑫達」想掌握金屬與塑膠射出技術,但無奈最後營運不如預期,已經進入清算程序,2019年英業達甚至還放棄對其2,610萬人民幣帳款。

三面向點評:和碩為何要併鎧勝-KY

回頭看和碩為何要把鎧勝-KY併入內部,而不是持股公司?可以從財務面、產業面及「蘋果」這客人三方面來看。

財務面上,和碩早已在合併財報上,與鎧勝-KY是命運共同體。今年首季,鎧勝-KY因大虧13.04億元,創史上新高,拖累母公司合併財報營業利益虧損,一度引發和碩股東詫異,董事長童子賢隨後解釋是微妙的誤會,純因轉投資事業鎧勝-KY營運欠佳認列14.8億元左右損失。

鎧勝-KY本身則更是2018年起就因積極佈局手機業務,大舉資本支出造成生產成本高昂,連續兩年損,累計合計2018年到今年首季虧損已經超過36億元,如果要彌補庫存,即便今年Q2拚轉盈,Q3獲利,2021年都難發股利。

在產業面上,由於3C電子產品精密度漸高,機殼與組裝之間界線漸趨模糊,比方金屬機殼大廠可成也提供客戶要求的金屬件組裝服務,和碩本身掌握電子元件與組裝技術,但鎧勝-KY為金屬機殼技術,雙方以公司法人相互合作,還是不如打破成為一個單一個體行動快速。

鎧勝-KY一直由靈魂人物莊育志管理,鎧勝-KY已傳今年第三季打入iPhone高階手機「特殊工法」機殼供應,需要同時有電子元件跟機構技術,該訂單本來由鴻海獨吃,由於iPhone 12將擴大該技術採用機型,蘋果擔心單一供貨有風險,積極培育鎧勝-KY分擔新增訂單,鎧勝-KY與和碩的合作關係日趨緊密,雙方往來密切,和碩若派製程人才前往協助,若以公司對公司來說,雙方各有股東,勢必綁手綁腳。

第三點則是「蘋果」本身策略轉變,過去賈伯斯時代,蘋果願為供應商採購昂貴機台,放置廠區運作,但庫克時代在成本控管下,該政策逐漸淡出,從生產製造到測試機台甚至購料,全由蘋果供應鏈業者自己負擔,鎧勝-KY在接單露出曙光下,未來資本支出與資金周轉勢必要增加。

和碩到第一季末現金水位來到601億元,第二季年底根據現金流推算將上看1450億元。鎧勝-KY資本支出能力不如和碩,首季末現金部位40億元,未來蘋果供應鏈玩的是更大的資本運作,鎧勝-KY併入和碩後金庫就彷彿吃下能量飲翻倍提升。

鎧勝-KY轉型辛苦,過去兩年虧逾36億元

回過頭看鎧勝-KY,過去兩年絕對是辛苦的戰役。鎧勝-KY本來是Macbook機殼供應商,金屬機殼能力已有相當水準,是台灣三大能做到蘋果等級外觀件的業者,但無奈在和碩吃下iPhone單後,鎧勝-KY也積極要跨入iPhone金屬件供應鏈,卻一路辛苦,最後只做到按鍵側邊件,2018年鎧勝-KY掌握機會,大舉在嘉善佈局數千CNC(電腦控制數值)機台,傳言就是要「吃蘋果」了。

但無奈2019年鎧勝-KY把嘉善廠運作調校好,良率拉高後,等待的春燕卻遲不下單,「恃吾有以待之」的孫子兵法戰術功敗垂成,造成鎧勝-KY營運成本大幅拉高,連續兩年陷入虧損。鎧勝-KY有上海、嘉善及鹽城廠,也因此售廠止血傳言不斷。

但從和碩集團來說,若把鎧勝-KY出售其實對長期的EMS營運並非有利,併入整頓或許綜效更高。鎧勝-KY目前市值319.1億元,其中和碩約持有市值185.94億元鎧勝-KY股票,若要進一步合併鎧勝-KY下市,需溢價公開收購其餘股份,以溢價2成來說,至少要花超過150億元完成此動作。

看立訊:對手打團體戰意味鴻海很行

而和碩與緯創都成為中國供應鏈立訊的股東後,市場猜測三方是否結盟抗鴻海?儘管這個假設從未被證實,但鴻海12日法說倒是淡定的回應了此事。

鴻海董事長劉揚偉指出,自由競爭的產業裡面,增加對手本來就是很自然的一件事情,尤其有競爭對產業都會有幫助,只要是良性的競爭鴻海都很歡迎。劉揚偉也說,有人願意進入這個智慧型手機的戰場,就表示這個市場還有搞頭,「你看還有人在討論PC產業嗎?」他這樣問。

「(鴻海)能做到今天這個位置也不是這麼容易,」劉揚偉說,表示鴻海能有現在世界第一的地位,不僅是因為鴻海在零組件上的佈局才有如今的規模,鴻海產品的多樣性也是一個優勢,而這些強項都是鴻海在面對競爭對手時的護城河。

同時劉揚偉也強調,立訊現在打的是團體戰、走廠商策略結盟路線,「這表示鴻海還是很難靠一己之力攻下的,」劉揚偉笑著說。

伏筆:鎧勝-KY下市後,仍有「賣廠」選項

隨13日鎧勝-KY與和碩先後停牌,宣佈將有重要大事將公佈,事件發生和碩宣佈加碼立訊持股事件後,業界立刻聯想恐「立訊併購」有關。若立訊要直接併購鎧勝-KY,除需大股東和碩同意,還要經投審會點頭,並獲鎧勝-KY董事會同意;而若只是買鎧勝-KY中國工廠,則只需要鎧勝-KY舉行重大訊息即可,因此兩公司一起停牌,瞬時讓市場高度震驚。

即便和碩宣佈的是併入子公司鎧勝-KY,而不是賣掉,但合併下市後,未來鎧勝-KY金屬機殼廠是否整理後出售?仍並非是不可能的事,換言之,蘋果供應鏈未來的合縱連橫故事未完,仍將持續發酵。

責任編輯:蕭閔云

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3 緯創把年營收1,422億元的iPhone廠賣給立訊!拆解蘋果庫克的「騰籠換鳥」盤算

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緯創將中國昆山iPhone工廠賣給立訊,和碩前進印度設子公司,背後有一個共同的理由?緯創把1,422億元年營收的昆山廠賣了,是好是壞?如何拆解這盤棋?

7月17日,蘋果iPhone組裝供應鏈發生兩件大事,震撼全市場。第一是第三大iPhone組裝廠緯創宣佈,以33億人民幣(138億台幣)出售昆山廠給中國大型代工廠立訊,相關作業預計今年底前完成。

緯創昆山廠外貌。
緯創

這意味立訊直接以買廠帶訂單方式,接手iPhone業務,根據理解,這工廠年營業額1,422億元,佔緯創營收16%,立訊成為現成的iPhone供應鏈小四,這個進度比知名分析師郭明錤預估2021年下半,要早了一年。

延伸閱讀:緯創看好立訊股價前景?宣佈豪擲125億元持股0.81%,和碩同日跟進

台灣跟中國代工同業本來就有相當多不公平競爭,撇除政策扶植這個因素,台商還是領先,但不進則退,我們要想辦法進步比別人快;現在是全球化的壓力更大,我們不擔心競爭,這是應該有的,合理的競爭,輸了也認。
林憲銘

這是緯創董事長林憲銘2020年初,接受記者團訪時,所分析年度科技製造業競爭大勢,沒想到竟一語成真,立訊加速追趕。而林憲銘判斷,台廠領先陸企還剩3年時間,必須加速進步。

手機代工絕對不是一樁好做的生意,攤開緯創財報,去年緯創自台灣匯去緯新昆山(此次賣給立訊的廠)投資金額30.55億元,累計歷史投資金額高達477億元,但去年認列2.96億元收益,屬高資本密集,而緯創賣廠賺不賺?稍後將有詳細分析。

保守派和碩,宣佈印度子公司註冊

第二件大事,是第二大蘋果代工廠和碩,已在印度清奈註冊子公司,資本額400萬元,註冊子公司後,意味就是展開覓地建廠等後續動作,儘管不會立竿見影地蓋廠,但和碩對製造一向比對手小心,這一個動作也意味,除了越南基地,和碩的「客戶們」已經下達了前進印度設廠指令。

和碩董事長童子賢(右)與執行長廖賜政(左)對印度投資過去保守,表示客戶要求就會去。
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仔細解讀這兩件事情,都跟iPhone有關,也都跟印度有關,該如何看待?

當iPhone組裝不再是高技術層次的工作,當中印衝突加大,陸企赴印設廠未來「可能」不如台商便利,蘋果加速展開中國製造的「騰籠換鳥」策略,將台商移出中國,搬入印度,台商成為蘋果攻印的一路堅兵。

而印度製造並不好做,不管是語言(印度腔英文)或政府效率,都不是台商過去習慣的中國經驗可以直接搬移,緯創佈局5年,他們給的經驗是要:1.守法,2.人權,3.在地化,儘管自評印度投資還算及格,但一切經驗仍在累積中。

在這兩件蘋果供應鏈大事中,市場的疑問包括:

緯創為何要賣昆山廠?

當立訊買下緯創昆山廠後,市場熱議的是,緯創為何捨得把苦心佈局多年的事業拱手讓人?尤其緯新今年5月還加碼增購機台7954萬美元,並向蘇州市申請裝置工業電腦斷層掃描機等高階設備,擴大組裝質量,顯示高層售廠決策是在短短幾個月內拍定的事。

緯創發言系統的說法是,「因應集團轉型及全球佈局戰略考量」,進一步的說,是考慮到持續開打的貿易戰、COVID-19、邊境貿易現況,集團決提前部署分散風險,儘管緯創已經很全球化,但要做更前端的佈局,印度是重要據點。

緯創也補充強調,並沒有退出智慧手持業務,目前印度、中國跟馬來西亞都有組裝能量,賣掉昆山一座工廠,昆山還有筆電事業,「緯創在智慧手持的客戶不只一個,相關的投資發展不會少,也不會停緩,台灣也會持續投資。」緯創指出。

緯創賣昆山iPhone工廠138億元,有賺錢嗎?是好是壞?

緯創此次並未公佈投資損益,根據資料,緯創此次出售集團旗下緯新資通(昆山)(代號WEKS)、緯創投資(江蘇)有限公司及其相關業務給立訊集團,緯創昆山總計有4座工廠,有筆電及手持等裝置代工,出售的緯新是一座手機業務廠。但從緯新淨值120.53億元,比對賣價138億元,因為售價趨近於緯新市值,緯創此次賣廠賺賠都不大。

但若從緯創累積投資緯新477億元,而緯新累計虧損356億元來說,緯新不僅淨值只剩4分之1,單就以如此百億投資,去年僅小賺2.96億元來說,投資尚未回本,怎麼看都不算是一門好生意,賣掉並不壞。

蘋果為打開印度市場煞費苦心,除降價搶市,計畫搬移20%中國產能在印度製造,最近Apple Store也在印度開張。
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緯創賣這座廠有何衝擊?

根據緯創提供數據,緯新2019年營收1,422.11億元,換言之,可以推論,在今年底前完成所有程序後,2021年緯創將立刻短少這將近1,500億元營收,但獲利只少了2.96億元。

對此,緯創的說法是將持續聚焦「業務組合及全球布局」優化,以因應外在環境的快速變遷。緯創將更加積極投資未來關鍵技術,加速5G、人工智慧(AI)、車載裝置與智慧醫療等新事業領域發展,強化產品組合與獲利,換言之,緯創如果拼從其他事業體「賺」回這2.96億元,就能抵銷財報衝擊。

緯創也不忘強調,賣廠所減少的產能,會透過加碼投資台灣、墨西哥、印度、馬來西亞、越南、捷克與中國其他廠區,做產能規劃。

為何蘋果要求緯創跟和碩加速印度投資?

在印度政府要求提高在地製造比例下,今年國際盛傳,蘋果將把20%中國製造遷移到印度。但製造規模龐大,怎麼遷?找中國代工廠立訊接手緯創工廠,或將是一計釜底抽薪的方法。

和碩證實已經完成印度清奈子公司註冊,和碩指出,這個行動就是進入印度的開始,但何時落地量產,還要看地方政府談判進度,客戶一定是有要求(印度設廠),印度本身就是重要市場,但沒有具體進度。

而緯創早在2008年就投資印度技術服務業務,2015~2016年開始前往印度佈局製造,先跟夥伴合資到自己設廠,緯創2018年更成立獨資手機廠,加大投資印度子公司購買設備額度,去年底緯創投資印度16.29億元,加上設備採購預算今年兩度調高額度至1.65億美元,已經投資加上預估投資金額就超過65.79億元。

緯創董事長林憲銘表示製造分散只是有形做法,無形的戰略佈局正在展開。
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而兩大代工廠加速印度佈局,也凸顯全球科技製造轉型,最近一個季度的變化快得超出想像。而台廠與蘋果攜手赴印投資關鍵原因有三點:

關鍵因素一

中國印度矛盾加劇,陸企在印投資活動敏感度高,台廠成蘋果青睞的印度金磚戰略夥伴,幫蘋果加速印度產能擴充。

關鍵因素二

組裝設計不斷改良,未來吃蘋果「後進者」也很甜。從過去跟蘋果合作代工廠經驗來看,每當蘋果第一次量產新品,如AirPods或AppleWatch,代工大廠都力爭當第一個合作夥伴,除拉近跟蘋果設計製造關係,也確保獲得最大分配占比,但犧牲往往是初期良率不佳,必須承受損失並加快良率拉升。

但近年,蘋果供應鏈拼轉型,開始退出部分無利可圖訂單,比方廣達淡出Applewatch,和碩先前淡出iPad組裝,後進者因蘋果不斷優化生產設計,接手難度反而不像第一棒艱難,未來蘋果代工廠放棄某些訂單,將資源轉往其他領域的案例可能更明顯。

關鍵因素三

蘋果的供應鏈分散政策、立訊的追趕,加速了台廠科技製造升級的迫切性。當陸企陸續接手台廠過去代工多年的業務,學會台商在中國建造20年的製造經驗,未來台廠要靠什麼贏?技術跟產業層次的升級,都成為台廠需面對的課題。

「台灣要轉型,漫長但必須要做,短期看不到效益。」林憲銘曾透露他思索未來無形的佈局,在震驚業界的售廠動作後,緯創下一步也值得關注。

附註:緯創公告

緯創今日(7月17日)召開董事會,會中通過出售集團旗下緯新資通(昆山)有限公司、緯創投資(江蘇)有限公司及其相關業務予立訊集團,交易之對價暫定為人民幣33億元(約合台幣138億元)。

本交易後續簽署正式交易文件及相關合約後,未來需依法登記、備案或取得相關主管機關之核准,預計於今年年底前完成所有程序。本公司將於交易實際完成時,依相關法令規定另行辦理公告申報。

緯創去年底宣布斥資84億元投資越南,將在北越河江省同文縣設廠,預計2021年下半年量產,初期為美系客戶生產筆電,隨越南廠廠房將在2021年中完工,近期開始大舉招募通曉越南文的人才,為明年量產做準備。

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1422 億元
緯創賣給立訊的昆山廠,年營收1422億元,佔營收大餅16%。