El pasado 29 de abril, el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, tuvo que respirar aliviado tras presentar los resultados trimestrales del banco sin tener que contestar a una sola pregunta sobre una posible compra. Es la cuestión más recurrente para el sector bancario en esas comparecencias, aunque en esa ocasión nadie le preguntó. 

Apenas 24 horas después se desató el mayor terremoto financiero de las últimas décadas, con un intento de fusión con Sabadell que terminó en fracaso y que ha mutado en una opa hostil cuya resolución está lejos de finalizar. El proceso no ha hecho más que empezar.

Oferta

¿Por qué se ha precipitado? La opa hostil lanzada por BBVA a los accionistas del Sabadell se ha acelerado tras el rechazo del consejo a la oferta amistosa del pasado 1 de mayo. Una propuesta que se precipitó después de que la cadena británica Sky News hiciese pública la operación, lo que obligó al banco a comunicar sus intenciones a la CNMV. "Si no hubiese existido esa filtración, ahora estaríamos negociando en privado", aseguró esta semana el presidente de la entidad, Carlos Torres. El directivo defendió que los contactos con Sabadell y con su presidente, Josep Oliu, venían desde mediados de abril. De hecho, tenía programada una reunión con él el mismo día 30, coincidiendo con la filtración.

Fondo y forma

¿Por qué se considera hostil? Porque, tras el rechazo de la cúpula directiva de Sabadell, BBVA se salta ese paso y dirige su oferta directamente a los accionistas, un formato muy poco habitual en el sector, con un solo precedente hace ya casi 40 años, cuando Banco Bilbao intentó fusionar a Banesto en 1987. Una vez que se publique el folleto de la oferta, los inversores deben decidir si venden sus títulos a la entidad. La fusión, de hecho, está condicionada a que al menos un 50,01% de ellos acepte la propuesta.

Accionistas

¿A quién hay que convencer? El mayor accionista de Banco Sabadell es BlackRock con un 3,62% del capital, seguido del inversor mexicano David Martínez (3,4%), y Dimensional Funds y Fintech Europe, con algo más de un 3% cada uno. Se da el caso de que, entre los institucionales, BlackRock también es el principal accionista de BBVA, con un 5,91% de su capital. Y ambas entidades comparten a más gestoras y fondos en su estructura accionarial, con pesos que varían de una a otra. La entidad ofertante también confía en convencer a los más de 200.000 minoristas que copan el 48% de la estructura de Sabadell. Pero no lo tendrá fácil, pues en estos procesos los particulares suelen seguir la recomendación del consejo que, si nada cambia, será negativa.

Te puede interesar

Casi cuarenta años sin una OPA hostil en la banca española

El BBVA desvela el interés de grandes accionistas del Sabadell por la oferta de compra

Reacción en Bolsa

¿Cómo ha evolucionado la prima? BBVA ofrece el mismo precio que en su anterior propuesta: una acción nueva por cada 4,83 del Sabadell, con una prima del 30% respecto al 29 de abril, cuando salió a la luz la operación. Al tratarse de un canje, la prima depende de lo que hagan ambas entidades en Bolsa. Así que, la ecuación actual -tras la caída de BBVA en Bolsa estos días y la subida de Sabadell- implicaría una prima del 7,5%.

Próximos pasos

¿Hay margen para una mejora de la oferta? BBVA mantiene que no mejorará su oferta actual y los analistas también lo ven difícil por el impacto en capital. Aunque la entidad cuenta con un exceso de unos 3.100 millones de euros, desde firmas como Citi calculan que cada 10% de mejora en la propuesta restaría entre 25 y 30 puntos básicos. Hay que tener en cuenta además el impacto de los 1.450 millones estimados en costes de reestructuración.

Resistencia

¿Hasta qué punto se puede defender Sabadell? La ley de opas es muy estricta al determinar el margen de movimiento que tendrá Sabadell en todo el proceso. Esa norma (que regula el llamado 'derecho de pasividad') impide que la entidad catalana emita acciones de forma masiva (para elevar la cotización), vender parte de su negocio, si ello afecta a la oferta de BBVA. Sí que puede elevar el dividendo o cambiar su plan estratégico. Incluso puede testar al mercado para buscar a un tercer banco que intervenga de forma sorpresiva en la operación.

'Caballero blanco'

¿Pueden incorporarse otros bancos? Sí. Es lo que en la jerga bursátil se denomina como 'caballero blanco'. Es decir, que un banco pueda intervenir en la opa porque Sabadell lo ha buscado para que la contrarreste presentando otra oferta de adquisición mejor que la de BBVA (con un precio más elevado o con parte del pago en efectivo y no solo en acciones, por ejemplo). Es decir, la entidad catalana podría intentar elegir a un comprador que, por motivos estratégicos o económicos, se considere mejor que BBVA. Hasta ahora, el mercado bancario se encontraba tranquilo, pero la opa hostil podría haber abierto en este sentido la caja de Pandora.

Los filtros a la oferta

¿En qué se fijarán los reguladores? Tres son los organismos que valorarán el proceso: Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Banco Central Europeo (BCE) y Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). La CNMV, la primera institución que vela por el proceso, se encarga de asegurar que todo el trámite legal, técnico y bursátil se cumple sin contravenir la normativa de opa, muy tasada para evitar conflictos de intereses entre los bancos protagonistas. Por su parte, el BCE también está en la obligación de pronunciarse sobre la operación, al ser la máxima autoridad bancaria de la zona euro.

El organismo presidido por Christine Lagarde siempre ha indicado que las fusiones bancarias son necesarias, incluso las que apenas se dan entre entidades europeas. Y Competencia valorará, posiblemente impondrá, limitaciones en cuanto a los productos comercializados, comisiones que pagan los clientes o deberes de información para los usuarios, como ha hecho en otras fusiones, sin llegar a vetarlas.

Rechazo o aprobación final

¿Hasta qué punto puede vetar el Gobierno la operación? El Ministerio de Economía será el último eslabón de toda la cadena de la operación final. Es este departamento el que debe validar la fase de la integración, tal y como exige la ley de 2014 de ordenación bancaria.

Lo hará teniendo en cuenta los informes previos elaborados por los reguladores, pero su decisión será autónoma de esos dictámenes. El Ejecutivo ya ha anunciado que dará una visión "más transversal" y que incluirá en su aprobación o veto elementos como el empleo, la inclusión financiera o la cohesión territorial.

Impacto ciudadano y laboral

¿Qué pueden esperar clientes y empleados en todo este proceso? Por ahora, no se verán condicionados por la operación hostil. Los clientes de BBVA y Sabadell seguirán operando con normalidad durante todo este tiempo y solo si la fusión sale adelante comprobarían cambios a partir de ese momento. Tampoco las plantillas verán cambios a corto plazo, a pesar de los previsibles ajustes "no traumáticos" que se aplicarían si sale adelante la opa, que crearía una entidad con 41.000 empleados en España (27.410 de BBVA y 13.455del Sabadell)con 3.000 oficinas en el país (1.882y 1.194, en cada caso).