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(2102)泰豐-代重要子公司泰誠開發股份有限公司公告董事會決議減資分割事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:110/3/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司:泰誠開發股份有限公司(以下稱泰誠開發)
承受營業之新設公司:榮誠開發股份有限公司(以下稱榮誠開發)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):榮誠開發
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:泰誠開發及榮誠開發均為泰豐輪胎股份有限公司100%持有之子公司,不影響股東權益
7.併購目的:加速開發土地資產並配合法規需求
8.併購後預計產生之效益:加速開發土地資產
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於分割基準日(暫訂民國110年4月30日),以榮誠開發發行新股予泰誠開發之股東
11.併購之對價種類及資金來源:以榮誠開發發行新股予泰誠開發之股東
12.換股比例及其計算依據:
(1)泰誠開發之股東泰豐輪胎股份有限公司預計換取榮誠開發新發行之普通股1,000,000股
(2)以泰誠開發民國109年12月31日之財務報表帳面價值計算換股比例,惟實際金額仍以泰誠開發於分割基準日之帳面價值為準
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:宏侑聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:唐如又會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證六字第0970013154號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
18.預定完成日程:分割基準日訂為110年4月30日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):分割案生效後,泰誠開發「土地開發部事業」之相關營業(含資產、負債及營業),均由榮誠開發概括承受
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
分割讓與之營業價值:新台幣10,000仟元,經考量前述營業價值及分割換股合理性專家意見後,泰豐輪胎股份有限公司預計換取榮誠開發新發行之普通股1,000,000股
泰誠開發預計分割讓與之資產預計為220,220仟元
泰誠開發預計分割讓與之負債預計為47,161仟元
泰誠開發減資後之實收資本額應為150,000仟元
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:不適用
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
31.資金來源:榮誠開發發行新股
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。