El joven Charles Brady y su madre Mary se acaban de instalar en un pequeño pueblo de Indiana. En apariencia son una madre y un hijo normales, pero en realidad son los últimos individuos de una milenaria raza, los "Sonámbulos", unos seres capaces de cambiar su forma y aspecto físico que no pertenecen a este mundo y que han llegado a la localidad para encontrar a una virgen con la que alimentar a Mary. Charles acude a estudiar al instituto local y allí conoce a Tanya Robertson, una chica con la que coincide en la clase de literatura. En principio él solo la desea para poder alimentar con su fuerza vital a su madre, pero al conocerla mejor termina enamorándose de ella. Como cualquier pareja normal, los jóvenes quedan para salir una noche, pero la cita no transcurre como cabría esperar. En un momento dado, Charles se convierte en un ser monstruoso con aspecto de felino y ataca a Tanya, pero la chica logra zafarse del ataque y golpea a la criatura. Herido, Charles regresa a casa y su madre le cura sus heridas mientras planean su sangrienta venganza…
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