Resolución por la que se autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple filial denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretaría Particular.- 101-463.
RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA ORGANIZACION Y OPERACION DE UNA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE FILIAL DENOMINADA "THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE".
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31 fracciones VII y XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 9o., 45-C y noveno transitorio de la Ley de Instituciones de Crédito, vigentes a la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de febrero de 2008 ("Decreto"), en relación con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte; y en ejercicio de las atribuciones que a su Titular confiere el artículo 6o. fracción XXII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante escrito inicial recibido en esta Secretaría el 25 de junio de 2007 y sus diversos alcances al mismo, "The Bank of New York" en su carácter de institución financiera del exterior, por conducto de su apoderado y representante legal, el señor Roger Harlan Eth, solicitó autorización del Gobierno Federal, entre otros actos, para organizar y operar una institución de banca múltiple filial a denominarse "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, el Tratado de Libre Comercio de América del Norte y demás disposiciones aplicables;
2. Mediante oficios UBA/DGABM/1005/2007 y UBA/DGABM/1006/2007, ambos de fecha 27 de junio de 2007, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, actualmente Dirección General Adjunta de Banca y Valores de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, respectivamente, para efectos de lo dispuesto por el artículo 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito vigente hasta la entrada en vigor del "Decreto";
Con esa misma fecha, mediante oficio UBA/DGABM/1004/2007, la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, respecto de la solicitud formulada por la promovente;
3. Mediante oficio UBA/DGAAF/107/2007 de fecha 19 de julio de 2007, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, informó a la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, que a fin de estar en condiciones de emitir la opinión financiera solicitada, era necesario que "The Bank of New York" solventara las observaciones señaladas en dicho oficio;
4. Mediante oficio 312-1/852020/2007 de fecha 20 de julio de 2007, recibido por esta Secretaría el día 25 de julio de 2007, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores manifestó que a fin de estar en condición de emitir la opinión solicitada, estimaba necesario que "The Bank of New York" desahogara las observaciones formuladas en dicho oficio y allegara diversa información, haciendo las aclaraciones que, en su caso, la promovente estimara pertinentes;
5. En atención a los requerimientos citados en los dos antecedentes anteriores, mediante oficio de prevención número UBA/DGABM/1134/2007 de fecha 27 de julio de 2007, esta Secretaría por conducto de la entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple hizo del conocimiento de "The Bank of New York", las observaciones e información adicional requerida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta dependencia, así como las observaciones formuladas por la propia Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, para su solventación;
6. Mediante sendos escritos presentados ante esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público los días 24 de agosto y 3 de septiembre de 2007, "The Bank of New York" dio respuesta en tiempo y forma al requerimiento contenido en el oficio de prevención referido en el antecedente anterior, exhibiendo para tal efecto diversa información y documentación en alcance a su escrito inicial;
7. Mediante oficios UBA/DGABM/1256/2007 de fecha 28 de agosto de 2007 y UBA/DGABM/1306/2007 de fecha 6 de septiembre de 2007, dirigidos a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, esta Secretaría remitió los escritos e información referidos en el numeral que antecede, con objeto que dicha instancia contara con la información y documentación exhibida por "The Bank of New York" y en su momento, manifestara su opinión.
Por otra parte, mediante oficios UBA/DGABM/1257/2007 de fecha 28 de agosto de 2007 y UBA/DGABM/1307/2007 de fecha 6 de septiembre de 2007, dirigidos al Banco de México, esta Secretaría remitió los mismos escritos e información referidos en el numeral que antecede, con el mismo fin.
Asimismo, mediante diversos UBA/DGABM/1258/2007 de fecha 28 de agosto de 2007 y UBA/DGABM/1308/2007 de fecha 6 de septiembre de 2007, se remitió esta misma información a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional para obtener la opinión financiera correspondiente;
8. Nuevamente, mediante sendos escritos presentados ante esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público los días 13 y 17 de septiembre de 2007, "The Bank of New York" exhibió información adicional en alcance a su escrito inicial;
9. Mediante oficios UBA/DGABM/1345/2007 y UBA/DGABM/1346/2007, ambos de fecha 19 de septiembre de 2007, dirigidos a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y al Banco de México, respectivamente, esta Secretaría remitió los escritos e información referidos en el numeral que antecede para fines de opinión.
Asimismo, mediante diverso UBA/DGABM/1347/2007 de fecha 19 de septiembre de 2007, se remitió esta misma información a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional para obtener la opinión financiera correspondiente;
10. Una vez analizada la información contenida en los expedientes de la promovente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría, a través de sus respectivos oficios 312-1/852280/2007 de fecha 19 de septiembre de 2007 y UBA/DGAAF/152/2007 de fecha 25 de septiembre de 2007, formularon nuevas observaciones que debían ser solventadas por "The Bank of New York" para poder emitir sus respectivas opiniones;
11. La entonces Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, a través del oficio UBA/DGABM/1389/2007 de fecha 27 de septiembre de 2007, hizo del conocimiento de "The Bank of New York" las observaciones referidas en el antecedente anterior, incorporando las propias;
12. En atención al oficio anterior, con fecha 10 de octubre de 2007, la institución financiera promovente presentó a esta Secretaría escrito de alcance, exhibiendo información y solventando las últimas observaciones formuladas por las autoridades financieras.
Finalmente, a través de dos escritos presentados el día 19 de octubre de 2007, "The Bank of New York" complementó la información exhibida el día 10 de octubre de 2007.
13. Mediante oficios UBA/DGABM/1446/2007, UBA/DGABM/1447/2007 y UBA/DGABM/1448/2007, todos de fecha 11 de octubre de 2007, esta Secretaría remitió los escritos e información referidos en el primer párrafo del numeral que antecede al Banco de México, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional.
En adición, mediante diversos UBA/DGABM/1492/2007, UBA/DGABM/1493/2007 y UBA/DGABM/1494/2007, todos de fecha 22 de octubre de 2007, esta Secretaría remitió los escritos e información referidos en el segundo párrafo del numeral que antecede a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y al Banco de México;
14. Mediante escrito recibido en esta Secretaría el 11 de febrero de 2008, "The Bank of New York" a través de su apoderado y conforme a los requisitos aplicables, remitió a esta Secretaría el primer testimonio de la Escritura Pública número 57,840 de fecha 6 de febrero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, Notario Público número 1 de esta ciudad, en la que se hace constar la constitución de la sociedad anónima denominada "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", en términos de la solicitud de autorización y demás documentación presentados a esta Secretaría.
En dicha escritura se estableció que la adopción de la denominación de la sociedad en lo que corresponde la expresión "Institución de Banca Múltiple", así como la adopción de los estatutos sociales y la operación de
la sociedad como institución de banca múltiple, estarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice su organización y operación como tal; y
CONSIDERANDO
1. Que el sector financiero debe contribuir de manera fundamental al financiamiento del crecimiento económico en México;
2. Que en razón de lo dispuesto en el Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012, se busca asegurar una mayor y mejor intermediación financiera para incrementar la disponibilidad de recursos crediticios para la producción, mediante la promoción de una mayor competencia en el sector financiero, a través de la entrada de nuevos participantes;
3. Que se requiere impulsar el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector financiero, que permita menores costos, mejores servicios y mayor cobertura, que faciliten a la población el acceso a nuevos servicios y a la atención de las necesidades de un mayor universo de la población;
4. Que es necesario contar con un sistema financiero profundo y eficiente, que otorgue un retorno apropiado a los ahorradores, atienda a los sectores que no cuentan con un acceso adecuado, y desarrolle nuevos productos y servicios;
5. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 312-1/852436/2007 del 9 de noviembre de 2007, emitió la opinión a que se refiere el artículo 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito vigente a la entrada en vigor del "Decreto" manifestando que, una vez revisada la documentación presentada a esta Secretaría por "The Bank of New York", consideró que cumple formalmente con los requisitos legales y documentales previstos en los artículos 9, 10 y 45-F de la Ley de Instituciones de Crédito y los relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en la quinta y sexta de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y en las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, en lo conducente, siendo procedente desde el punto de vista legal, operativo, administrativo y económico-financiero, que se otorgue la autorización solicitada, por lo que emitió su opinión favorable para que, entre otros actos, esta Secretaría autorice la organización y operación de la entidad a denominarse "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", en los términos del planteamiento presentado;
6. Que el Banco de México, mediante oficio Ref.:S53/58-07 de fecha 26 de octubre de 2007, presentado ante esta Secretaría el día 5 de noviembre de 2007, de conformidad con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte, la Ley de Instituciones de Crédito, las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y demás disposiciones aplicables, manifestó opinión favorable para que esta Secretaría autorice la organización y operación de la institución de banca múltiple a que se refiere la presente Resolución, bajo los términos descritos en dicha comunicación;
7. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría, mediante oficio UBA/DGAAF/179/2007 del 14 de noviembre de 2007, manifestó a la Dirección General Adjunta de Banca Múltiple de esta misma dependencia que, después de analizar la información que sustenta la solicitud, así como las proyecciones financieras contenidas en el plan general de funcionamiento propuesto, encontró que el mismo está formulado sobre bases realistas y consistentes y bajo supuestos macroeconómicos y de operación conservadores, lo que le permitió estimar que el proyecto es viable siempre que se apegue estrictamente a las directrices formuladas en el mismo plan. Asimismo, la propia Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional señaló que, aun cuando las proyecciones se han realizado tomando en cuenta diversos escenarios de estrés, "The Bank of New York Mellon, S.A." muestra, en todos los casos, niveles adecuados de capitalización, calidad de activos y rentabilidad, por lo que consideró que desde el punto de vista financiero, no existe inconveniente para que se autorice la organización y operación de la institución de banca múltiple a que se refiere la presente Resolución;
8. Que conforme al proyecto para la organización y operación de "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", presentado a esta Secretaría, dicha institución fortalecerá al sector financiero; y
9. Que la solicitud referida en el Antecedente 1, complementada con la documentación presentada con los diversos escritos a que hacen referencia los antecedentes 6, 8 y 12 de la presente Resolución, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la organización y operación de una institución de banca múltiple filial, por tal motivo, esta Secretaría, después de haber escuchado la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización solicitada,
Expide la siguiente:
RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA ORGANIZACION Y OPERACION DE UNA INSTITUCION
DE BANCA MULTIPLE FILIAL DENOMINADA "THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A.,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE"
PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal confiere el artículo 45-C de la Ley de Instituciones de Crédito vigente hasta la entrada en vigor del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de febrero de 2008, en relación con el noveno transitorio de ese mismo Decreto, esta Secretaría autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple filial denominada "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple".
SEGUNDO.- La duración de la sociedad a que se refiere la presente Resolución será indefinida.
TERCERO.- El capital social de "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple" será la cantidad de $432'552,000.00 (cuatrocientos treinta y dos millones quinientos cincuenta y dos mil pesos 00/100), moneda nacional.
CUARTO.- El domicilio de "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", será la Ciudad de México, Distrito Federal.
QUINTO.- La autorización a que se refiere la presente Resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.
SEXTO.- "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
SEPTIMO.- El servicio de banca y crédito que se preste por virtud de la presente Resolución, así como las demás operaciones y organización de "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple" se sujetará, en lo no señalado expresamente por esta Resolución, a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al Tratado de Libre Comercio de América del Norte, a la Ley de Instituciones de Crédito, a las disposiciones que respecto a sus operaciones emita el Banco de México y a las demás normas que, por su propia naturaleza, le resulten aplicables, así como a toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia, o la que se emita en el futuro.
TRANSITORIOS
PRIMERO.- La presente Resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", a su costa.
SEGUNDO.- "The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple", podrá iniciar sus operaciones como institución de banca múltiple, siempre y cuando cuente con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para dichos efectos.
México, D.F., a 14 de julio de 2008.- El Secretario de Hacienda y Crédito Público, Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Rúbrica.
(R.- 272020)
