清朝末年，大清王朝搖搖欲墜，孫中山倡導的「三民主義」之風席捲全國。陝西進步學者發動遊行示威，遭到總督左善（趙純陽 飾）的武力鎮壓，但革命之風已吹遍關中大地。凌雲（丁莉 飾）藉機做「太白山堂」堂主劉五（李亞鵬 飾）的工作，使其認清形勢，劉五幡然醒悟，他秘密組織各堂主在大雁塔議事，組成旨在推翻帝制的「同盟堂」，在武昌起義之後也舉行了起義，迅速佔領西安城，組成新政府。巡撫瑞琦（溫謙 飾）西逃甘肅，組織甘、寧清兵聯軍大伺反撲。劉五率新軍西征，禦敵於乾縣以西，直到滿清滅亡。竊國大盜袁世凱亂中篡權，全國形勢急轉直下，各地紛紛舉行討袁起義......