TechOrange 編輯部推薦好書：《用併購讓經營更卓越：就算爬窗也要聽的熱門課》
當事業發展到某一種程度，併購就成了商業發展或經營策略上的考量之一。本書作者杜英宗，是極少數躋身《財星》500 大企業的華人財務長、華爾街銀行家；多次完成台灣國際級的併購案，改寫產業版圖；也是少數兼具國際與台灣本土視野的成功企業經營者，更見證了亞洲資本市場與企業成長的歷史。來看看這位專家怎麼談併購！
很多人覺得「併購」是距離很遙遠的事，只是一門在書上才會看到、只有相關的會計師、律師、投資銀行家才需要了解的事。畢竟，一個人的一生會遇到公司要買別人、或被別人併購的機會，不是那麼多。更現實的是，如果不是因為公司被併購可能會面臨被裁員的威脅、或是薪資結構、升遷條件發生變化，就算公司有併購活動，對很多人而言，還是每天做該做的事，併購跟他是八竿子也打不著！
在經濟活動相對單純的過去，的確如此。但在當今，在每個人的職場生涯中，會遇到併購的機會大增！更重要的是，併購的影響層面也愈來愈廣。
如果我們把身邊愈來愈多、各種形式的併購活動視為無物，完全忽視他們的存在與意義，很有可能會在它突然發生在我們身上時，完全手足無措，也更不用說會因為沒有想到把併購作為企業成長、轉型的重要策略或解方，而喪失機會。
6 種併購方法，帶動企業成長與轉型
併購是指「合併」或「收購」，種類多元萬象。廣義地說，只要是牽涉到一家公司部分或全部被收購、或與另一家企業某些層面整合的商業活動，都可以稱為併購，以下是比較常見的類型。
方式 1：收購（acquisition）
顧名思義，就是一家公司收購另一家公司，而且被收購公司成為收購公司的一部分。這在台灣的科技產業很常見，為了擴大市占率或是整合上下游的相關效益，常有科技公司收購同業或是其他的零組件來源廠商，或是通路或其他重要的價值鏈夥伴。收購的方式不一定是用現金交易，收購方也常用自身的股票與被收購公司的股東換入對方的股票，或是兩種、或更多種方式的組合。
大家最耳熟能詳的也許是鴻海，除了透過自體成長，也透過不斷收購業界廠商，成為世界最大的專業代工服務集團。在 2006 年的股東會上，鴻海集團董事長郭台銘表示，鴻海有 6 組團隊在「學習併購」，併購是將來成長非常重要的工具和手段。果然，一個星期以後，它就買下全球最大數位相機代工廠，使鴻海一舉登上全球最大數位相機代工廠商。
當時，鴻海就是用 1 股換普立爾 3.4 股，收購普立爾全部股權。以鴻海當時的規模，儘管以股權交換購入了普立爾總值約 282.2 億元、100％的股權，鴻海的股權僅被稀釋約 3.6％，一年約增加 450 億至 500 億元營收，並使鴻海在光學、機構及電機的整合布局有重大突破，並且整合客戶與產品線，數位相機將與遊戲機（PS2 及 PSP）、iPod 成為鴻海三大消費性電子產品。
方式 2：合併（merger）
合併就是兩家公司整併成一家新的公司，通常這兩家公司的產品與服務相似，可以擴大市占率並節省管理費用，或是商品與服務可以互補，擴大市場領域。有時候，這兩家公司同時消失，成為一家新的公司，稱為新設合併。
例如 2005 年，在中國交通建設產業的中國港灣建設與中國路橋合併，成立中國交通建設集團。有時是以一家公司為存續公司，另一家公司成為消滅公司，直接併入存續公司。
例如，在 2001 年，台灣的面板大廠達碁合併另一家面板製造商聯友，就是以達碁為存續公司，之後達碁改名為友達光電。
要以哪一家公司為存續公司，常常要考量許多因素，而不只是誰出錢買了誰。近年台灣較大的併購案，除了科技公司，就是銀行。大家或許會發現，雖然是民營銀行出資買下公營銀行的股份，卻常以公營銀行為存續銀行。這有時是因為公營行庫的業務規模與客戶基礎較大，要更改公營行庫的系統、通知所有的客戶，所耗費的時間、物力、難度，都遠高於在出資的民營銀行做這些事。同時，如果這些歷史悠久的官股銀行成了消滅公司，還得結清員工年資、支付資遣和退休金等費用，成本較高。
方式 3：策略聯盟（strategic alliance）
兩家以上的企業為了擴展市場、提供新的商品或服務或降低成本等共同的目標，而形成的商業聯盟，就叫做策略聯盟。策略聯盟的形式有的只是牽涉到商品或服務的合作，不牽涉股權的交換。例如微軟和雅虎曾經開放彼此的網路即時通訊對話平台互通，用以對抗 Google 和美國線上（AOL）。
但也有不少策略聯盟會由兩家公司各自出資形成新的公司、交換股權、或是由其中一家投資另一家企業。這時，就是一種併購活動。例如在 2009 年金融風暴時，摩根士丹利全球財富管理集團與花旗的美邦證券、花旗在英國提供私人投資管理服務的 Quilter 以及澳洲美邦證券，共同創立名為「摩根士丹利美邦」的新事業體。這個新的企業集合雙方原來的優勢，擁有 2 萬多名財務顧問、難以匹敵的全球平台，以及 1.7 兆美元的資產，並且為摩根士丹利與花旗創造重大價值，節省 11 億美元的成本。
在這樁交易中，花旗以 100％的美邦證券、澳洲美邦以及 Quilter 的股權取得新公司 49％的股份及 27 億美元現金。摩根士丹利則以旗下全球財富管理事業 100％的股權取得新事業 51％的股權。對當時需金孔急的花旗，這筆收入不無小補。
方式 4：取得少數股權（minority stake）
併購活動不一定都要花大錢、大動作，有時可以透過持有另一家公司的少數股權，為延伸企業的商品、服務、通路等戰線。
從 2011 年起，鴻海和日商夏普開始討論如何合作，一起開發商品，甚至希望在液晶面板領域聯手打敗三星。當時夏普需要資金，所以雙方談到鴻海入股，取得少數股權。2012 年初，鴻海集團同意以每股 550 日圓，注資 669 億日圓以上，購買夏普不超過 10％的股權。後來夏普股價下跌，雙方還重新議定價格，夏普也保留鴻海認股的權利。不過，雙方對於持有股權後，究竟僅是出資，或是能夠左右經營局面看法不同，最後還是寫下了無言的結局。
由此也可以看出，透過持有少數股權合作，作為併購的形式，雙方需要更多協商與共識，才容易成功。
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方式 5：資產出售（asset sale）與資產收購（asset acquisition）
併購不一定要買賣整家公司，或瞄準整個公司的業務，也可以像是一般的資產買賣，A 公司買下 B 公司部分的資產或營運，不需要對 B 公司的全部營運與權利、義務、資產與負債負全責。例如，聯想收購 IBM 的個人電腦事業、明碁收購西門子的手機部門等。
一方出售，就有另一方買入。我用一個案例來同時說明雙方的狀況。接續前面南山與 AIG 的例子。2015 年 6 月，AIG 宣布，將在台子公司美亞產險的個人保險及中小企業保險業務，出售給南山。AIG 在台灣繼續經營商業保險業務。出售資產或營運未必不是好生意，常常只是賣方為了更集中經營策略，買方則趁機有擴大營運的布局。例如，南山人壽旗下有 3 萬多個業務員遍布全省，美亞有許多產險商品都是透過這些業務員銷售，尤其是個人與中小企業客戶，更仰賴這些業務員的在地關係。
AIG 在世界各地有許多網絡提供大型企業或高額保單的跨國服務，在經過審慎評估後，決定在台灣專注發展大型的商業保險業務，將由 AIG 新加坡子公司 AIG Asia Pacific Insurance Pte. Ltd. 成立台灣分公司，專注商業保險業務的發展，將個人與中小企業的業務以及員工，出售給南山人壽。對南山而言，透過這個案子，則可以趁機取得產險執照，未來可以同時提供個人與企業客戶壽險及產險的完整服務。一買一賣，雙方皆大歡喜。
方式 6：分割（Divestiture）
上述的資產出售，算是一種分割。我還想談另一種形式的分割。有時，企業為了提高幾個事業體的專注力，提升個別的核心競爭力，或是為了重新分配公司內的資源以創造更好的價值，會將業務分割。例如，將部分資產獨立出來成立另一家公司（Spin-off），母公司再將新公司股票重新分發給既有股東。
在國外，也有公司會發給原股東另一種類股票，美國公司可以發行各類不同的普通股，A 股或 B 股，不像台灣的公司法，只有普通股和特別股兩類，這些股票的價值會和該企業某單獨資產、業務的表現相互連結。
台灣企業也很早開始運用分割策略，在 1960 年代，台塑就將部分業務分割，分別成立南亞塑膠及台灣化學纖維。之後這二家公司更分別成功上市，與台灣塑膠同被稱為台塑三寶。
分割更常見在發展迅速或是變化萬千的產業，以適應產業趨勢，或能快速回應市場需求。高科技產業就是很好的例子。1990 年至 2004 年間，在那斯達克掛牌的美國高科技公司就有 9 成曾進行過分割業務，這些企業分出的子公司，有 5 成在 5 年內單獨上市。在台灣也有知名的科技業分割案例。
在 2008 年，華碩將品牌與代工正式分家，品牌事業留在華碩，而百分之百持股的代工事業則分割為負責電腦代工的和碩聯合，及負責機殼模具研製與非電腦代工業務永碩聯合（之後被併入和碩聯合）。另外，聯電分立出聯旭科、聯詠科、聯陽半導體；光寶分出過旭麗電子及源興科技等；宏碁分割出宏碁、明碁與緯創等。台灣的公司法是師法歐之的大陸法系，有法定資本制，對於這種分割的相關規定不是很有彈性。
併購種類繁多，幾乎無所不在。看了這麼多例子，更知道併購對我們的產業、工作與生活影響重大。但您相信嗎？這股巨大的影響力，來源只是企業經營者的一絲起心動念，萬一這個起心動念有了偏差，或是結果不如預期，功敗垂成，耗費的成本與傷害將難以計數的。
不過，就像現實生活中的婚姻，併購完成後，真正的挑戰才開始。例如，企業併購後，首要面對的就是整合的難題，包括組織、文化、管理階層等。同時，新東家還要在此展開種種業務拓展、管理、轉型等活動，實踐當初併購的初衷。所以，在本書介紹完併購的流程後，也會討論併購後的整合，如何克盡全工。
＊本文書摘內容出自《用併購讓經營更卓越：就算爬窗也要聽的熱門課》，由 天下雜誌出版社 授權轉載，並同意 TechOrange 編寫導讀與修訂標題，未經允許，禁止轉載。首圖來源：edkohler，CC,Licensed。
（責任編輯：廖紹伶）
