東元之爭》父子惡鬥、家事變公事　15萬股民權益在哪裡？

東元集團黃茂雄、黃育仁父子經營權之爭，因為疫情進入2個月的延長賽，終於畫下暫時的逗點。東元23日董事改選投票結果出爐，11席董事中，黃育仁「脫黨參選」，以市場派之姿挑戰黃茂雄、寶佳及華新焦家組成的公司派聯盟，拿下3席董事（黃育仁、東元現任董事黃立聰、光菱前董座方頌仁）。

記者會上，東元董事長邱純枝意在言外指出，「希望新任董事未來秉持誠信，溝通公司治理理念，」東元強調，東元一向重視公司治理，未來也將繼續維持優良傳統，加倍努力挽救近日因選舉期間被破壞的形象和治理實績。

歷經風雨，黃育仁拿下3席，仍是董事會中的弱勢，沒有坐上董事長大位。「這次選舉結果有達成改革派預先設定的理想席次，相信經營團隊不會忽視這3席，」黃育仁在記者會表示，希望化解選前的對立，各方以最大利益為前提合作，「現在東元董事會結構跟上一屆完全不同，我們支持邱董繼續當董事長。」

黃育仁要自己的存在不能被小覷

太子這一戰，輸了嗎？

「他要爭的勝負不是董事長位子，」黃育仁陣營一名大將指出，黃育仁要的，是讓自己的存在不能被小覷。因他面對的，是最不利的局面、最後的時機。

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事實上，有危機感的不只黃育仁。股東會前一天7月22日，東元五大創始家族中的孫炳輝後代與錢水木後代，發表千字聯合聲明，力挺黃家長孫黃育仁，希望「第二代領導人該適時放手，齊心協助第三代團隊接棒，完成東元的新世代交替大業。」

東元的局面從2019年寶佳開始買進股票起，五大創始家族的弱勢平衡就已改變。直到寶佳資產執行長唐楚烈涉嫌聯合勞退基金炒股之前，寶佳已累計掌控東元25%股權，成為最大股東。白衣騎士華新焦家投資東元，換股持有11%，黃茂雄和黃育仁父子即使合作也不超過10%。

背後焦慮是怕東元共主不再姓黃？

黃育仁陣營認為，建商起家的寶佳，想要的是東元帳上價值上百億元的土地資產，並沒有興趣管理東元電機的電子生意，「可是焦家可以。最怕是黃會長時代一過，東元就不姓黃，姓焦了，」這名人士指出，焦家才是各方沒有明白說出口的黃雀。若焦家主政，進入東元為接班磨練20年、已經53歲的黃育仁，再無上位可能。

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雖然，東元本不是黃茂雄、黃育仁這一支家族獨創，東元早已是上市公司，屬於公眾。但黃育仁對於東元不姓黃、創始家族超出掌控，有深切的急迫感。

他認為，這時不爭，就沒下次了。於是黃育仁用自己掌控的3家上市櫃公司菱光、東友、光菱買進的東元股份，加上東元其他創始家族支持，大喊改革東元口號，4個月內爭取到外資、散戶支持，讓自己與友軍在董事會的聲量從15席中的2席，變成11席中的3席，擴大影響力。

這場戰役顯然未了。黃茂雄透過與中嘉董事長郭冠群合資成立鈺叡、自己的投資公司與集團關係企業安心食品成立安富國際，發動對菱光與東友的公開收購。東元股東會更通過臨時動議，要求董事會更積極收回兩家公司的主導權。

若任一方收購成功，黃育仁就會喪失菱光科技代表人之位，剛坐熱的東元董事椅瞬間垮掉。

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面對《天下》詢問，東元電機旗下子公司東安投資，為何要出資2.5億，參與鈺叡的公開收購？經營摩斯漢堡的安心食品雖然黃茂雄是大股東，但東元電機與關係企業也有持股約一成，為何出資3億參加收購東友？

邱純枝回應，從東元電機的角度，這都是公事。關係企業菱光、東友被當成搶奪經營權的基地，東元電機必須做出回應。

東元指出，東安參與鈺叡是因為看好菱光的財務投資價值，雖然本業表現普普，但有機會改善、創造更高獲利空間。

東元高階經理人強調，相較於黃育仁自己沒有出資，都是拿3家上市櫃公司的資金，黃茂雄自己出錢，並非為了私人利益，而是深感必須收拾自家兒子捅出的簍子，「黃會長覺得從以前到現在，這兩個公司都掛著我們東元的招牌，今天變成這樣，他一定要還東元清白，盡他所能把（菱光、東友）ownership（所有權）還給公司，」東元高層表示。

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東元電機持股99.6%的東安投資，董事長是黃茂雄，4席董事及2席監察人全為東元電機或子公司的法人代表。東元表示，東安出資2.5億，在其授權範圍，不用回報東元電機董事會。

父子內鬥，家事變公事

東元電機強調，其所作所為均符合台灣的公司治理。但看在外界眼中，黃育仁為了爭這席「不知能坐多久」的董事椅，黃家父子在全民面前，上演一場家事變公事的惡戲，讓東元電機、菱光、東友、安心食品4家上市櫃公司共15萬股東捲入。

台灣集團企業交叉控股，一套資本控制多家上市公司的「國際」特殊結構，企業傳承的不成熟，加上獨立董事均不反對，三重加總，讓這場父子之爭擾動資本市場。

「他們拿股東的錢在內鬥，」一名與黃家父子交好的企管顧問感嘆，「鬥爭不會增加營收，也不會增加獲利。」

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事實上，黃育仁以小搏大的上市櫃公司——菱光、東友，骨子裡都是東元的關係企業。當年，東元電機100%出資成立，隨著上市櫃逐漸釋出持股，迄今東元集團投資菱光、東友各持有12%及13%。

在父子翻臉前，菱光過去回頭買東元的股票，支持東元經營者。菱光與東友間也彼此交叉持股，互派董事，讓這個經營權城牆更緊實。

然而，當兒子窩裡反，這個剪不斷、理還亂的交叉持股結構，卻成了東元電機的痛腳。

為了鞏固經營權，菱光與東友又轉投資一家光菱電子，回頭來買菱光與東友的股票。今年，黃育仁運用這樣的交叉持股設計，讓菱光與東友董事會全安插自己人馬，東元完全失去掌控。

黃茂雄發動公開收購後，雙方對立更愈發激烈。

兒子開記者會，直指邱純枝是已失智母親黃林和惠口中奪取家業的「壞女人」，父親發聲明「教子無方、愧對社會」。

雙方陣營這一個月來更是互告背信、內線交易等刑事告訴，股東會前幾乎天天有新官司。專門處理商業案件的智慧財產及商業法院，7月1日剛開幕營業，就忙著處理雙方陣營紛爭。

官司沒完沒了，若不撤告，未來3年雙方必得頻繁上法院。

「其實本來的想法就是選舉完了大家和解，」黃育仁陣營大將坦言，「但這父子關係很難回頭了。」

事實上選後，兩方並未如黃育仁陣營期望，走向和解。黃茂雄陣營的安富國際把對東友收購價調高，讓黃育仁陣營即使想用菱光資金收購東友來抵擋攻擊，也會失敗。27日更狀告，黃育仁陣營的東友董事長特別背信與刑事背信罪。

父子反目成定局，但牽扯進來的15萬名股東更想問，如果選後要和解，為何當初要告？東元、菱光、東友、光菱以及安心，都是上市櫃公司，股東為何要受牽連？代表小股東的獨立董事，有發出異議嗎？

黃育仁曾形容邱純枝為「壞女人」，股東會後的線上記者會又稱會支持邱純枝繼續當董事長，東元內部的和解有可能嗎？（黃育仁線上記者會截圖）

波及小股東，獨立董事均未發出異議

在上市櫃公司設計中，應該代表小股東監督的獨立董事，在這場鬥爭中寂靜無聲。

黃茂雄為了拉下黃育仁，動用安心食品3億資金，參股收購東友的安富國際30%，7月初董事會還決定再加碼1億參與安富增資。

這家摩斯漢堡代理商用了總資產17.5％，參與收購多功能事務機公司東友股權，理由為「提升財務投資效益」。

對此，安心的獨董沒有表示意見。東安投資投入2.5億，因為不用報到東元電機董事會，東元獨董也沒有表示意見。

資源不多的黃育仁，更幾乎全梭了。為了應戰，菱光以財務投資目的為由，去年至今用閒置資金買進6.7萬張東元股票，粗估至少花了16.8億元買股，成為東元的第四大股東。但菱光的帳上現金，僅10億不到。「槓桿是有點大，」黃育仁陣營大將坦承。

菱光7月初改選之前，董事會唯一的波瀾，僅僅只有擔任獨董的中磊總經理王煒，5月底以赴美處理公務為由，辭任獨董。其餘菱光獨董，都沒有意見。

證期局、證交所、投保中心迄今未對東元經營權之爭，做出任何糾正。投保中心回應《天下》，若後續有不法或相關事證，才會有動作。

股東會後，雙黃強奪東友、菱光主控權的公開收購將成為下一場惡戰。

公開收購，變成下一場惡戰

7月21日，東友與菱光的轉投資公司光菱宣布以每股20元，優於黃茂雄的18.2元，公開收購東友。

如果知道光菱成立的背景，會對今日的惡鬥更是不勝唏噓。

光菱成立於1987年，以銷售、代理日本三菱電機半導體起家，原是黃茂雄與代理「膳魔師」的皇冠金屬工業林家、光友集團張家合資創業，是東元以外的個人事業。黃茂雄逐漸掌握東元大權後就淡出光菱，給了黃育仁機會，把光菱編進交叉持股的網絡之中。

今年，黃育仁用菱光近億元資金，增持光菱4000多張股票，持股增加約8%，達13.53%；又動用光菱、菱光、東友共2.29億資金，成立天達投資回頭控股東友，把大本營的防禦城牆建得更扎實。

去年6月，黃育仁好友、達盈創投創辦人方頌仁入主光菱擔任董事長，持續買進東元股票。今年7月初，光菱全數賣掉所持東元股份，2.85億現金入袋，若再加上今年第一季財報中帳上4億多現金，光菱要拿近5億買東友股票，綽綽有餘。

這是父子內鬥中CP值最高的一筆錢，因為在股票過戶日後賣出，可以支持黃育仁搶東元董事席次，又能再用來抵擋黃茂雄的攻擊。

東友、菱光轉投資光菱，光菱又拿這兩個大股東的錢買東元股票、回頭收購大股東東友。

黃育仁用同一筆資本，鞏固手上3家公司經營權。「這樣交叉下去他可以控所有公司，」一位國際律師事務所主持律師直言，這幾乎是交叉持股運用的極致，「台灣公司法的漏洞實在太大了，」他批評。

繼大同案後，公司治理另一個惡例

以國際的標準，不論是黃茂雄動用東元的資源去公開收購，或黃育仁運用兩家上市公司交叉持股的做法，都不應該發生。因為美國的「模範公司法」、日本「公司法」都明指，相互持股，有實質控制力的公司，不能計算投票權。

「國外以實質控制為準，只要A公司可以控制B公司，雖然持股沒有過半，B也不可以回來買A，」鑽研「公司法」、「證交法」的政治大學法律系教授朱德芳解釋。

台灣的「公司法」有類似的規定，但不具投票權的門檻，必須要相互持股超過50％。公司不能買持有自己股份超過50％的大股東；而達到對方三分之一股權才是相互投資的關係企業。

換言之，即使黃育仁的菱光、東友及光菱都是同一套資本網絡控制，但在台灣「公司法」裡，甚至算不上關係企業。問題是，沒有一家上市公司彼此會持股達50%以上，這是一個台灣法治的巨大漏洞。

黃家父子的惡鬥，成為繼大同案後，台灣公司治理另一個惡例。但看在熟悉黃家父子的商界人士眼中，這更凸顯台灣企業家族傳承困境。

守在邊疆城寨，遙遙無期

黃茂雄想培養黃育仁接班不是新聞，他將曾在聯電歷練、熟悉電子業的黃育仁放到集團旗下的菱光、東友、聯昌。但菱光、東友做的是日漸萎縮的多功能事務機市場，而電源器廠聯昌幾乎只賣大客戶LG。

熟悉東元的企管顧問說，黃育仁管理十分細緻。早年為了盯績效，他會親自參與旗下公司共2、300個部門的會議，把一個董事長當成了科長。

黃育仁曾對友人說，如此兢兢業業是因為家族持有的股權不到1％，向來嚴厲的爸爸希望他有功績、不能犯錯，接班時才不會給人留話柄。

但偏偏，靠單調的生意立不了功，黃育仁還犯了大錯。

2008月，黃育仁擔任東元集團資訊電子事業群執行長，主導與歌林共同投資新泰輝煌（SBC），因SBC財報不實下市，東元苦吞6.7億虧損。黃育仁辭去面板事業部長，但仍從黃茂雄手中接下常董位子，爸爸給的磨練沒有少，但對外只講「傳賢不傳子」。

公事，加上家庭的壓力，就這樣拖到黃育仁也差不多是爸爸當年接東元電機董座的年齡了，統領市值700億帝國的黃茂雄，高齡83歲仍沒有退休打算，對黃育仁更無明確計劃。

直到外部勢力侵門踏戶，東元家族說不清楚的接班時間表和接班制度，成了父子反目的導火線。當年苦苦駐守的邊疆，如今變成太子進可攻、退可守的城寨。

但是，公司的第一個字，是公。

這場因為接班規劃模糊，讓東元、菱光、光菱、東友及安心5家上市櫃公司的公司治理，引發爭議。「公」字少少4劃，意義明確且深重——公司經營者決策時，都必須以股東的共同最大利益出發，而非基於個人。

這是一門代價不小的家族傳承及公司治理課。東元股東會投票結果，只是另一個開始。兩方公開收購戰還在進行，未來，東元電機必須更努力證明，自己仍是連續7年公司治理評鑑前5％的模範生。（責任編輯：吳廷勻、王儷華）