A governança corporativa, um termo relativamente novo no mercado de capitais, passou por grandes mudanças ao longo dos últimos anos, seja dentro das empresas ou mesmo na B3, que tem no índice do Novo Mercado o padrão mais elevado de governança para as empresas de capital aberto.

Mesmo com as mudanças nas regras do jogo ao longo do tempo, empresas e pessoas insistem em algumas diretrizes, como esconder informações. O que muitos esqueçam é que em algum momento o tapete é levantado e os casos de não governança vem à tona, como é o caso de Americanas, Light e Casas Bahia, por motivos diferentes, é verdade.

Em entrevista à Capital Aberto, o especialista em governança corporativa e conselheiro independente de empresas, Roberto Gonzalez, conta que o fraudador está sempre na frente, mas que existem fórmulas de governança para minimizar tal situação, como auditoria interna, controles de riscos e regras de conflito de interesse.

Além disso, o executivo comenta ainda sobre a iniciativa da B3 de querer aprimorar as regras do segmento Novo Mercado. Segundo ele, o objetivo da medida é subir a régua, uma vez que o Brasil está no processo evolutivo de governança.

Qual a importância da governança corporativa para o mercado de capitais?

No Brasil, a governança é antes e depois do Novo Mercado. Até o ano 2000, tínhamos apenas o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) como os desbravadores do Oeste, já que nasceu cinco anos antes do Novo Mercado, em 1995. Quando veio o Novo Mercado, tudo mudou. Foi muito importante para o IBGC, já que acabou sendo a referência nesse sentido. O Novo Mercado impulsionou a agenda de governança e o IBGC nadou de braçada. Há época, o pessoal saiu descrente com as novas regras do Novo Mercado. Tinha a dúvida se ia dar certo, mas eu tinha otimismo. A CCR foi a primeira empresa da Bolsa a aderir ao Novo Mercado em 2002. Mas, em 2004, foi quando houve o salto, após os IPOs (oferta pública inicial) de CPFL e Natura. A Natura, inclusive, já veio com o discurso ESG (governança, social e corporativa). Depois, em 2005, nasceu o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), que foi entendido como pilar de governança. Ou seja, os níveis diferenciais do Novo Mercado foram importantes para a consolidação de novas práticas, já que deu garantias importantes para os investidores.

A governança corporativa é capaz de eliminar ou diminuir as fraudes dentro das empresas?

O fraudador está sempre na frente. Mas o que você faz é tentar estar na frente do fraudador. Existem ‘N’ fórmulas de minimizar o risco, tem a edição da revista Piauí que conta o caso da Americanas bem detalhado. Esse tipo de situação visa contribuir para diminuir as fraudes, além de controles internos, compliance, regras mais claras para as empresas seguirem. Em relação a isso, temos evoluído bastante. Em alguns casos, temos evoluído mais do que os EUA. Aqui, batalhamos para que o CEO e o chairman (presidente do conselho) não sejam a mesma pessoa. Temos coisas boas que foram desenvolvidas.

Como identificar quando uma empresa não utiliza regras de governança?

Compliance, auditoria interna e controles de riscos são alguns exemplos. As regras de conflito de interesse são outro. Vou de dar um exemplo: eu tenho um laudo e contratei uma outra empresa para o mesmo assunto, cabe ao gestor de risco solicitar um terceiro laudo para não ter controvérsia.

Empresas familiares, como Cosan e Marfrig, têm mais dificuldade de lidar com a governança corporativa?

O Rubens Ometto (Cosan) é um cara inteligente, fez movimentos empresariais interessantes. Mas ele gosta de governança? Não é o que parece ao mercado. Pelo contrário, os movimentos feitos deixam transparecer que apenas deseja ter as vantagens do mercado de capitais. No caso do Marcos Molina (Marfrig), ele construiu um império, mas tem um caso emblemático. O BNDES colocou dinheiro na sua empresa para gerar riqueza no país, mas ele quis mudar a sede para a Irlanda para pagar menos imposto. Isso é governança? Outra coisa, não dá para você comprar 13 empresas e achar que não vai ter choque de cultura. Por outro lado, o Roberto Setúbal (Itaú) é um cara que acredita muito na governança, acha que todo mundo tem que ter governança. Fabio Barbosa, da Natura, é outro também. O Hélio Martins da Eternit também acreditava, apesar do produto de amianto.

Americanas, Casas Bahia e Light tiveram problema com governança corporativa?

Ao que parece, nenhuma delas teve governança. Lembrando que a Odebrecht tinha um departamento de compliance considerado o melhor do Brasil. Na prática, não se tinha nenhum aspecto de governança que pudesse enxergar a governança da Americanas, por exemplo. Ainda é uma incógnita, inclusive. Mas os acionistas (Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles) tiveram que colocar recursos. A transparência possibilitou que o mercado pressionasse e fossem obrigados a colocar recursos. Eu não queria estar na Light. Ela tem um problema estrutural muito sério que são os gatos. No passado, teve até briga entre os acionistas. O que eu sei é que agora a Light está procurando melhorar a governança. Já a Casas Bahia é um pouco de tudo. Houve as brigas envolvendo a família Klein, inclusive na época de fusão com o Pão de Açúcar. Eu lembro de uma palestra, logo após a fusão, de uma pessoa dizendo que um contador da empresa foi demitido porque não soube mudar o modelo comportamental dele. Hoje, existe a governança familiar, na qual se cria uma regra para a família conversar sobre os negócios e outra para falar sobre a família. Já existem especialistas em governança familiar. Na minha opinião, empresas que querem crescer a governança aceleram crescimento, e empresas que querem sair da situação difícil a governança contribui.

Qual a sua visão sobre a Kora Saúde, que recentemente anunciou a intenção de deixar o Novo Mercado?

Essa iniciativa tem chamado a atenção mesmo, uma vez que quer deixar o Novo Mercado e migrar para o segmento tradicional, com o objetivo de desenvolver a empresa. Podemos pensar em ‘N’ coisas. O setor de saúde realmente não está fácil. Mas ainda não tive condições de analisar com profundidade o tema.

Na sua avaliação, existe alguma empresa hoje na B3 que seja referência quando o assunto é governança?

Na minha visão, o Itaú é destaque porque tem um processo de discutir e ouvir muito o mercado, não só ouvir a tendência. Isso contribui para a sua governança. O mercado gosta da Natura. Eles erraram no passado querendo entrar no mercado russo para vender cosméticos, mas a mulher russa é muito diferente da brasileira. Há época, em 2007, a empresa foi a pior ação do ISE, se não me engano. Recentemente, a Natura anunciou a compra da Avon, que acho que foi um erro. A impressão é que a Natura teve uma crise psicoemocional, já que no passado se dizia que a Avon iria comprar a Natura. Ela acabou justificando a iniciativa emocional com planilhas.

Como você avalia as propostas da B3 para mudar as regras do Novo Mercado? O caso Americanas contribuiu para a iniciativa?

É a oitava ou nona vez, desde 2000, que se muda as regras. O objetivo é sempre subir a régua, então o caso Americanas acelerou o processo. Ela (B3) avalia as boas práticas fora do Brasil também para trazer para cá. Então, eu acho que o caso Americanas foi um acelerador das mudanças. De modo geral, o que se faz com as novas regras é conversar com outros agentes para sentir o termômetro das mudanças, lembrado que as votações são públicas. O Brasil está no processo evolutivo de governança. Temos que ter um olhar crítico, mas positivo também. Eu acho que o Brasil está tentando fazer políticas de Estado, como foi o Banco Central independente, CVM (Comissão de Valores Mobiliários, xerife do mercado de capitais) e as agências reguladoras.