Qué es una opa hostil

Una Opa hostil es una oferta pública de adquisición que presenta una persona o entidad, sin tener todavía la aceptación previa de los órganos de gobierno de la sociedad cuyas acciones se pretende adquirir.

De este modo, algunas sociedades establecen en sus estatutos restricciones de voto, de elección de administradores u otras limitaciones (lo que se conoce como blindajes), con el fin de evitar una posible opa hostil.

Los accionistas minoritarios de la sociedad deben conocer y valorar estas medidas anti-opa, pues en determinadas circunstancias pueden lesionar sus intereses, tal y como informa la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Tipos de opas

• Además, hay que saber que existen diferentes tipos de opa, cada una de las cuales tiene un resultado en la operación de adquisición por parte de una persona o entidad, como también recoge la CNMV. Son las siguientes:


• Opa obligatoria: la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa, por ejemplo, cuando un accionista alcanza el control de la sociedad, cuando la sociedad acuerda la exclusión de negociación de sus acciones o cuando la sociedad realiza una reducción de capital mediante la compra de sus propias acciones para su posterior amortización. Las opas obligatorias se deben presentar por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna, salvo a la obtención si corresponde, de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia.
• Opa voluntaria: las opas voluntarias no están sujetas a la obligación legal de formularse a un precio equitativo o al 100% de las acciones, en ellas además el oferente puede establecer condiciones como, por ejemplo, conseguir que acepten la oferta un número mínimo de acciones para hacer efectiva la misma.
• Opa por toma de control: las opas por toma de control tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.
• Opa competidora: se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.
• Opa de exclusión: estas tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, en este tipo de opas la contraprestación será siempre dinero.
• Opa amistosa: se consideran opas amistosas si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. Si no existe acuerdo previo suelen denominarse opas hostiles, aunque este calificativo no debe prejuzgar su posible interés para los accionistas.

Ejemplos de opa hostil en España

El ejemplo más reciente de OPA hostil en España es la lanzada por BBVA a Banco Sabadell, mediante una oferta en acciones con el mismo canje del principio, un paso más para hacerse con la entidad tras el rechazo inicial de Sabadell, con una oferta que contempla prácticamente los mismos términos que la propuesta hecha el pasado del 30 de abril y que fue rechazada de plano por los catalanes.

Sin embargo, ha habido más casos anteriores en España en los que una sociedad ha lanzado una opa hostil sobre otra, aunque la mayoría de ellas de tipo amistoso. Muy sonado fue el caso de la opa hostil de Banco Bilbao a Banesto en los años 80, que no llegó a buen puerto, o la de Santander (junto a Fortis y RBS) sobre ABN Amro en 2007. Puedes consultar gran parte de las operaciones hostiles en España aquí.

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