Contrato Social: o que é, como é formado e como emitir

À semelhança das pessoas físicas, as empresas também dispõem de uma espécie de "certidão de nascimento" denominada contrato social. Este documento jurídico contém informações essenciais sobre a instituição e é crucial para o adequado funcionamento desde o início do empreendimento.

A emissão do contrato social é uma etapa fundamental no início do empreendimento, pois apresenta dados fundamentais da empresa, incluindo informações sobre os sócios e suas responsabilidades, endereço da sede e o setor de atuação.

Por ser um instrumento vital, o contrato social possibilita que a pessoa jurídica opere legalmente e se registre nos órgãos públicos brasileiros. A abertura de conta bancária e a participação em licitações são exemplos de ações que dependem da existência desse contrato.

Dada a importância e as implicações de seu conteúdo, a elaboração desse documento requer cuidado e atenção para garantir sua eficácia e conformidade com as necessidades do negócio.

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O que é contrato social?

O contrato social de uma empresa é um documento fundamental que estabelece as bases legais e as regras internas para a formação e funcionamento da empresa. Ele é também conhecido como "ato constitutivo" ou "estatuto social", dependendo da legislação local. Esse contrato é geralmente elaborado e registrado no momento da fundação da empresa e pode ser modificado ao longo do tempo, caso haja necessidade de alterações.

Essencialmente, esse contrato oficializa um empreendimento, funcionando de maneira análoga a uma certidão de nascimento para a empresa. É recomendado para empreendedores que planejam estabelecer uma sociedade, uma vez que ele engloba várias normas, responsabilidades e direitos legais que afetam todos os sócios.

Existem alguns tipos de contratos sociais que envolvem a modalidade e a quantidade de sócios de uma empresa. Abaixo você pode ver os detalhes de cada um dos tipos de contratos sociais.

-  Contrato Social da Sociedade Limitada (LTDA)
A Sociedade Limitada é uma forma jurídica de empresa em que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das quotas que eles subscreveram no contrato social. Isso significa que, em caso de dívidas ou problemas financeiros da empresa, o patrimônio pessoal dos sócios não é automaticamente comprometido. No contrato social de uma Sociedade Limitada (LTDA), são estabelecidas as regras que regerão o funcionamento da empresa, como a divisão de cotas entre os sócios, a distribuição de lucros, a administração, entre outros aspectos.

- Contrato Social da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
A Sociedade Limitada Unipessoal é uma variação da Sociedade Limitada que permite a constituição de uma empresa com apenas um único sócio, o que não é comum em sociedades limitadas tradicionais, que geralmente exigem no mínimo dois sócios. No contrato social da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), são estabelecidas as mesmas cláusulas de um contrato social de uma sociedade limitada convencional, adaptadas para a realidade de uma empresa com apenas um proprietário.

- Contrato Social do Empresário Individual (EI)
O Empresário Individual é uma forma de empresa em que a atividade é exercida por uma única pessoa física, que responde ilimitadamente pelas obrigações da empresa com seu patrimônio pessoal. No contrato social do Empresário Individual, são estabelecidas as condições e normas para a atuação do empresário, incluindo detalhes sobre o objeto social, local de funcionamento, administração, responsabilidades, entre outros aspectos. Vale ressaltar que, ao contrário das sociedades, o Empresário Individual não possui contrato social, mas sim um registro empresarial que oficializa sua atividade.

- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) é uma forma jurídica de empresa no Brasil que permite a constituição de uma pessoa jurídica com um único titular. A principal característica da EIRELI é a limitação da responsabilidade do empresário ao capital social da empresa, ou seja, o patrimônio pessoal do titular não fica automaticamente comprometido pelas dívidas da empresa. O capital social mínimo exigido para a criação de uma EIRELI varia de acordo com a legislação vigente.

Essa modalidade oferece ao empreendedor a possibilidade de atuar como pessoa jurídica, desfrutando de alguns benefícios e proteções jurídicas, sem a necessidade de ter sócios. No entanto, ao contrário da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), a EIRELI não permite a formação de sociedade entre pessoas físicas.

- Sociedade Anônima (S.A.)
A Sociedade Anônima (S.A.) é um tipo de empresa que se caracteriza pela divisão do capital social em ações, as quais são negociáveis no mercado de capitais. A principal característica da S.A. é a separação entre a propriedade (detida pelos acionistas) e a gestão (realizada por um conselho de administração e diretoria).

As S.A. podem ser de dois tipos: abertas ou fechadas. As sociedades anônimas abertas têm suas ações negociadas em bolsas de valores, sujeitando-se a uma série de normas e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Já as sociedades anônimas fechadas não têm suas ações listadas em bolsas e não precisam seguir tantas regras de divulgação.

As S.A. são uma estrutura societária mais complexa em comparação a outros tipos de empresas, como a Sociedade Limitada, e são geralmente utilizadas por grandes corporações que buscam capitalização no mercado de capitais e têm uma estrutura mais dispersa de propriedade.

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Como é formado o contrato social?

É imprescindível proceder ao registro do contrato social na Junta Comercial do Estado onde a empresa está sediada. Além disso, detalhes específicos podem ser acrescentados conforme o tipo de empresa, incluindo cláusulas referentes à participação dos sócios na administração e às responsabilidades.

O contrato social contém informações cruciais, tais como:

1. Razão Social e Nome Fantasia: Indica o nome oficial da empresa (razão social) e o nome pelo qual ela é conhecida pelo público (nome fantasia).

2. Objeto Social: Descreve detalhadamente as atividades que a empresa pretende exercer, delimitando o escopo de suas operações.

3. Capital Social: Estabelece o valor total do capital investido pelos sócios na empresa. Esse capital pode ser composto por dinheiro, bens ou direitos.

4. Quotas ou Ações: Define a participação de cada sócio no capital social, indicando o número e o valor das quotas sociais em sociedades limitadas ou o número e o tipo de ações em sociedades anônimas.

5. Administração da Empresa: Especifica como a empresa será administrada, indicando quem serão os administradores (geralmente sócios ou diretores), suas responsabilidades, e como serão tomadas as decisões importantes.

6. Distribuição de Lucros e Prejuízos: Estabelece as regras para distribuição de lucros entre os sócios, assim como o tratamento de eventuais prejuízos.

7. Foro: Indica o local onde eventuais conflitos judiciais serão resolvidos.

O contrato social é um documento legalmente vinculativo e é importante que seja redigido de forma clara e precisa para evitar ambiguidades ou disputas no futuro. Em muitos países, o registro desse contrato é obrigatório para a constituição da empresa. Além disso, qualquer alteração no contrato social deve ser devidamente registrada nos órgãos competentes.

Como emitir o contrato social?

O modelo do contrato social é padronizado para cada tipo de empresa, facilitando a elaboração do documento. Independentemente se sua empresa é uma SLU, LTDA ou EI, a Contabilizei inclui a emissão desse documento como parte do processo de abertura, proporcionando tranquilidade para que você possa focar em outros detalhes do seu negócio.

Com a modernização dos sistemas governamentais para abertura de empresas, muitas Juntas Comerciais emitem automaticamente o Contrato Social, Ato Constitutivo e Requerimento de Empresário, seguindo um modelo nacional e permitindo a adição de cláusulas adicionais. Em alguns casos, as Juntas Comerciais exigem que o contrato seja gerado por meio de seus sistemas online, incluindo as cláusulas extras para estar em conformidade com o modelo da Junta, proporcionando maior segurança.

Esse processo é essencial para evitar fraudes e cópias falsificadas do documento, uma vez que o contrato terá uma chancela digital validada pela Junta Comercial. A digitalização desse serviço é uma tendência, com muitas Juntas já eliminando a autenticação física de documentos oficiais de empresas, tornando tudo digital e realizado via e-mails.

Para emitir ou consultar um contrato social, basta acessar o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada, utilizando o CNPJ ou NIRE. Em alguns estados, também é possível realizar a consulta pelo nome da empresa. Adicionalmente, é viável solicitar a segunda via diretamente pelo site da Junta, com o custo do serviço variando de acordo com o estado.