Manny (John Voight), uno de los convictos más veteranos de la prisión estatal de Alaska, escapa junto a otro joven preso en un tren de mercancías. Mientras viajan a toda velocidad, el maquinista muere de un infarto. Entonces descubren que no pueden detener el tren y que cuentan con otro pasajero a bordo, una bella pero misteriosa mujer llamada Sara (Rebecca De Mornay). Además, el brutal jefe de la cárcel decide salir a atraparlos.
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