公開資訊觀測站重大訊息公告

(1783)和康生-本公司對大江生醫股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/03/09
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱     姓名            持有股份種類  持有股份數量  配偶及未成年
                                                           子女持股
董事長本人  環宇投資(股)公司     普通股     6,138,061         0
董事長之法人代表人 徐立德         -                 0      0
董事本人    中加投資發展(股)公司 普通股     1,191,939         0
董事之法人代表人    陳松青  普通股       290,560         0
董事本人    環宇投資(股)公司     普通股     6,138,061          0
董事之法人代表人   戴水泉        普通股       529,000      59,241
董事本人    中加投資發展(股)公司 普通股     1,191,939         0
董事之法人代表人    李綉媛   -                 0         0
董事本人    環宇財務顧問(股)公司 普通股       764,767         0
董事之法人代表人   張昌邦   -             0         0
董事本人            張立言  普通股       505,094     0
獨立董事本人       鄧世雄   -                 0         0
獨立董事本人    鄧泗堂   -             0         0
獨立董事本人    陳昭龍   -             0         0

3.董事會出席人員:法人董事環宇投資股份有限公司代表人徐立德、法人董事環宇投資股份有限公司代表人戴水泉、法人董事環宇財務顧問股份有限公司代表人張昌邦、法人董事中加投資發展股份有限公司代表人李綉媛、法人董事中加投資發展股份有限公司代表人陳松青、張立言、鄧世雄、鄧泗堂、陳昭龍。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
（一）本公司於110年3月17日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人大江生醫股份有限公司（下稱「公開收購人」）身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。
審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估（包括自公開收購公告以來本公司股價異常波動之情況），並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
（二）本公司於110年3月22日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條第1項規定，本公司應於收受上述書件後15日內，公告本公司董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形等事項，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由，作成書面申報金融監督管理委員會備查及抄送證券相關機構。經審酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師對本件公開收購出具之「和康生物科技股份有限公司價格合理性意見書」、普華商務法律事務所鍾元珧律師出具之法律意見書，以及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」）後，可認本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公開收購案之公開收購人大江生醫股份有限公司係一依中華民國法律成立並存續之公司，登記地址位於臺北市內湖區港墘路187號8樓，其股票並於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易（股票交易代碼8436）。
按公開收購人提供之（1）公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件；（2）公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報；及（3）誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請信永中和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師於110年3月16日出具之「大江生醫股份有限公司公開收購和康生物科技股份有限公司收購價值合理性專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即110年3月10日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣28.20元至新台幣30.28元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股29元），落於前述獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金（本件公開收購之每股價格為29元，預定收購之最高數量為20,839,500股，故總價金至多為604,345,500元），係其自有資金，且為進行本次收購案，根據誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，其業已確認公開收購人已於110年3月8日先行將本次公開收購所需對價金額604,345,500元，匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶（戶名：台新國際商業銀行股份有限公司公開收購股務專戶（台新國際商業銀行建北分行），帳號：20683900027119），在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新銀行於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人業已於110年3月9日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案件，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:本公司委請信永中和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師於110年3月16日出具「大江生醫股份有限公司公開收購和康生物科技股份有限公司收購價值合理性專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:緣環宇投資股份有限公司、環宇財務顧問股份有限公司及其他數位股東與公開收購人於110年3月3日簽署應賣協議書，故本公司法人董事環宇投資股份有限公司代表人徐立德、法人董事環宇投資股份有限公司代表人戴水泉、法人董事環宇財務顧問股份有限公司代表人張昌邦於說明其利害關係後，迴避本案之討論及表決。此外，獨立董事鄧泗堂現為兆豐國際商業銀行股份有限公司指派之冠華創業投資股份有限公司之法人代表人董事，由於冠華創業投資股份有限公司亦與公開收購人於110年3月3日簽署應賣協議書，故獨立董事鄧泗堂亦於說明其自身利害關係後，迴避本案討論及表決。其餘全體出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估（包括自公開收購公告以來本公司股價波動之情況以及目前股價與公開收購價格有所差距等），並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):環宇投資股份有限公司、環宇財務顧問股份有限公司及其他數位股東與公開收購人於110年3月3日簽署應賣協議書，故法人董事環宇投資股份有限公司代表人徐立德、法人董事環宇投資股份有限公司代表人戴水泉、法人董事環宇財務顧問股份有限公司代表人張昌邦於說明其利害關係後，迴避本案之討論及表決。此外，獨立董事鄧泗堂現為兆豐國際商業銀行股份有限公司指派之冠華創業投資股份有限公司之法人代表人董事，由於冠華創業投資股份有限公司亦與公開收購人於
110年3月3日簽署應賣協議書，故獨立董事鄧泗堂亦於說明其自身利害關係後，迴避本案討論及表決。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw