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La Sociedad Anónima en Perú
ESTUDIO DELION - Abogados Corporativos
En términos generales, una sociedad anónima (siglas S.A) ha sido definida como un tipo de sociedad mercantil capitalista, que nació para acumular grandes cantidades de capital.
Debido a la complejidad de su régimen legal es imperativo tener en cuenta que no es adecuada para pequeñas empresas.
Asimismo, ella puede constituirse de forma voluntaria en el Perú. No hay un máximo número de accionistas, pero debe haber un mínimo de dos accionistas.
Elementos de una sociedad anónima
La sociedad debe poder integrar una serie de órganos tales como:
01
La junta general de accionistas
La junta general de accionistas es el principal órgano de gobierno de la organización. Por medio de una asamblea general, los propietarios de la empresa (accionistas) toman una decisión sobre aquellos asuntos, que están determinados por la ley y los estatutos de la empresa.
02
El Directorio
Está compuesto por directores que son designados por los accionistas a través de la Asamblea General de Accionistas o su equivalente para representar sus intereses.
03
La Gerencia
Esta representa a la empresa en sus relaciones con terceros y coordina todos los recursos a través de la planificación, organización, dirección y control para lograr los objetivos de la empresa.
Estos órganos promueven un mejor control dentro de la Sociedad.
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Objetivo de una sociedad anónima
Por lo general, el principal objetivo de las sociedades anónimas será recaudar dinero de un gran número de inversores y acometer grandes proyectos, que de otro modo no serían posibles.
Por esta razón, el capital se divide en acciones, las cuales se distribuyen entre los socios inversionistas de acuerdo con la cantidad de dinero que cada socio ha aportado al fondo. Mientras más acciones posee un socio, más significativa será su influencia en la empresa.
Responsabilidad de los Accionistas
Los accionistas tienen una responsabilidad limitada al número de acciones que poseen. Los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
Finalmente, la disolución de este tipo de sociedad no se produce como consecuencia de enfermedad, muerte, quiebra, renuncia o retiro de sus miembros.
Requisitos para constituir una Sociedad Anónima
Datos de identificación de accionistas:
- Tales como:
- Nombre,
- Número de pasaporte,
- Estado civil,
- Edad.
Datos de identificación de los directores
Igualmente se debe especificar los datos de identificación de los directores, ciertamente dos directores como mínimo, indicando cuál de ellos será el presidente del consejo.
Asimismo, se debe especificar los datos del gerente general el cual debe ser un peruano que reside en el Perú o un extranjero que viva en el Perú y que cuenta con el carnet de extranjería correspondiente.
Objeto Social
Se deben detallar los propósitos de la sociedad y sobre todo se deben cumplir con los requisitos legales en la escritura pública y estatutos.
Tipo de Contribución:
El capital asignado puede ser en efectivo o en cualquier tipo de bien (mueble o inmueble). Además, se debe especificar la distribución del capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.
Capital social:
Puede ser en moneda nacional o extranjera y debe ser depositado en un banco en Perú.
A pesar de que la ley no exige un importe mínimo específico, las instituciones financieras tienen como práctica pedir un monto mínimo de S/1,000 Nuevos Soles, esto es aproximadamente $300 Dólares Americanos.
Ventajas Y Desventajas De Una S.A.
Ventajas
La S.A. puede cotizar en bolsa.
En caso de quiebra, sus bienes personales o patrimonio personal estarán protegidos.
Las acciones se pueden transferir libremente, lo que facilita la incorporación de muchos inversores.
No es necesario ser accionistas para ser administrador de la sociedad.
Imagen de mayor solvencia y estabilidad ante acreedores, bancos y clientes.
La muerte de uno de sus fundadores no produce la disolución de la sociedad.
Desventajas
Capital muy alto; muchos empresarios no pueden permitirse el capital social mínimo requerido.
Estructura jurídica rígida; existen muchos obstáculos y regímenes jurídicos complejos en la gestión administrativa que se aplican solo a las grandes empresas, haciendo su acceso más complicado.
Cuadro Comparativo de los diferentes tipos de Sociedades en el Perú
Entre las principales sociedades en el Perú tenemos:
Sociedad Anónima
S.A.-
Debe incluir la frase “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.”
-
Mínimo 2 accionistas - no hay límite máximo
-
La responsabilidad de los accionistas se limita a lo que aportan al capital
-
Constituído por La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
-
Mientras los estatutos de la compañía no prohíban la transferencia de acciones es libre.
-
La muerte, enfermedad, quiebra, retiro y/o renuncia de los accionistas no conducen a la disolución de la empresa.
Sociedad Anónima Cerrada
S.A.C.-
Debe incluir la frase “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas “S.A.C.”
-
Mínimo 2 accionistas y máximo 20
-
La responsabilidad de los accionistas se limita a lo que aportan al capital social
-
Constituído por La Junta General de Accionistas y la Gerencia. El Directorio es opcional.
-
Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente si se propone la transferente de acciones. Los estatutos pueden abolir este derecho. Los estatutos también podrán establecer un derecho de preferencia a favor de la Sociedad.
Sociedad Anónima Abierta
S.A.A.-
Debe incluir la frase “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas “S.A.A.”
-
Más de 750 accionistas
-
La totalidad de sus acciones debe ser inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del mercado de valores - SMV.
-
La responsabilidad de los accionistas se limita a lo que aportan al capital social
-
Constituído por La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
-
Las S.A.C. están sujetas a supervisión de la La Superintendencia del Mercado de Valores - SMV.
-
La transferencia de acciones es libre. No hay restricción ni limitación.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L.-
Debe incluir la frase "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o las siglas "S.R.L."
-
Mínimo 2 accionistas y máximo 20
-
Las obligaciones sociales no son responsabilidad personal de los socios.
-
Constituído por La Junta General de socios y la Gerencia.
-
Las transferencias de acciones a terceros deben inscribirse ante los registros públicos en virtud de un derecho de adquisición preferente.
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Conceptos
* La Nueva Ley General de Sociedades, que entró en vigor en 1998, rige la constitución, existencia y relaciones societarias en el Perú. Ver ley aquí
* El registro mercantil, recoge e inscribe todos los actos relativos a las sociedades mercantiles y sus responsables.
* El Consejo de Administración es el máximo grupo directivo que lidera una empresa (sociedad anónima o limitada). Así, está constituido por los responsables que ha seleccionado la asamblea general de accionistas, actuando con lo establecido en los estatutos de la organización. Fuente: Economipedia
La razón social es una denominación subjetiva que identifica a una empresa. Es decir, el nombre oficial de la empresa. Fuente: Economipedia
Actos no necesarios a ser inscritos en el Registro de una Sociedad
No son inscribibles en el Registro:
Los contratos asociativos previstos en la Ley;
La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;
Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal. Fuente : Reglamento Registro de Sociedades – SUNARP (leer reglamento).
