Explicamos qué es una sociedad en comandita simple, sus características, ventajas, desventajas y damos un ejemplo
¿Qué es una sociedad en comandita simple?
Una sociedad en comandita simple es la sociedad formada por un mínimo de dos socios: un socio comanditado, también llamado gestor o general, y un socio comanditario. Los socios gestores son los responsables por la administración de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y comerciales.
Una sociedad en comandita simple es una forma de sociedad similar a una sociedad general, excepto que mientras una sociedad general debe tener al menos dos socios generales. Una sociedad en comandita simple debe tener como mínimo un socio comanditado y un socio comanditario.
Los socios comanditarios se responsabilizan por la porción de los pasivos de la empresa que sea igual a su aporte de capital a la compañía. Los socios gestores se encuentran en la misma posición legal que los socios de una empresa convencional.
Estos socios tienen el control de la gestión, comparten el derecho a usar propiedades de la sociedad y comparten los beneficios de la empresa en proporciones predefinidas, pero tienen la responsabilidad total por las deudas contraídas por la sociedad.
Características de la sociedad en comandita simple
– Son relativamente económicas y sencillas de crear. Es esencial tener un acuerdo previo sobre dicha asociación para aclarar la responsabilidad gerencial, la propiedad y la distribución de los beneficios.
– Es gerenciada por un socio gestor con responsabilidad ilimitada, respaldado por otros socios comanditarios cuyas responsabilidades están limitadas a la cantidad de capital que hayan aportado como inversión en la sociedad.
– El nombre de la compañía puede ser el de uno o más de los socios gestores, con una adición que indique que este es el nombre de una compañía. La empresa también puede tener un nombre comercial especial. No se debe mencionar el nombre de ningún socio comanditario en el nombre de la organización.
– Tiene relativamente pocas formalidades operativas, costos administrativos de rango bajo a medio y reglas claras para el aumento de capital.
– No tienen accionistas. Cada socio comanditario tiene un porcentaje de interés específicamente establecido en los ingresos de la entidad.
– Los socios comanditarios no reciben dividendos, pero tienen derecho a su parte de los ingresos.
– El socio gestor es responsable por los activos y pasivos totales de la sociedad.
Utilización de las sociedades en comandita simple
Generalmente se utilizan para dos propósitos principales:
Desarrollar proyectos inmobiliarios comerciales
En estos el socio gestor es el gerente de la operación del proyecto, y el socio comanditario es el inversionista que aporta el dinero para la sociedad y obtiene un retorno del flujo de ingreso del proyecto ya completado.
Un socio comanditario es un inversionista pasivo. Los centros comerciales y los complejos habitacionales son solo algunos de los proyectos típicos que podrían administrarse utilizando una sociedad en comandita simple.
Para ser usadas como una vía de planificación patrimonial
En este caso el socio gestor es el padre que posee los activos (generalmente bienes raíces comerciales) y los socios en comandita son los herederos del socio gestor.
Las sociedades en comandita simple generalmente están formadas por individuos o corporaciones que desean mantener el 100 % del control de un activo o proyecto, al tiempo que incluyen a los inversionistas o herederos en los ingresos obtenidos por la sociedad. Por ello, también son muy utilizadas en la industria cinematográfica.
Ventajas de las sociedades en comandita simple
– Se utiliza la fortaleza financiera de los socios comanditarios junto con la fortaleza gerencial de los socios gestores.
– Los socios comanditarios tienen una exposición limitada de sus activos personales, ya que no se responsabilizan totalmente por las deudas de la empresa sino solo hasta el monto de dinero aportado personalmente por cada uno de ellos al capital de la empresa.
– Los herederos pueden recibir pagos sin haber recibido los activos, lo que minimiza las consecuencias del impuesto al patrimonio, mientras se resguarda el flujo de ingresos.
– Los socios gestores tienen el control total de la entidad y de sus activos. Las decisiones importantes son tomadas por el socio gestor.
– Cada socio, gestor o comanditario puede poseer cualquier parte del negocio. No hay un nivel en el aporte mínimo o máximo de capital para ningún socio.
– Con respecto al número de socios, no existe un límite en la cantidad de socios que pueda haber en la sociedad.
– No se requiere publicar los reportes financieros. Solo se necesita la información financiera general para administrar la empresa y satisfacer las necesidades de banqueros, proveedores, impuestos y socios comanditarios.
– No es necesario presentar una declaración de impuestos aparte para la sociedad. Cada socio tributa personalmente sobre su parte.
Desventajas
– Los socios comanditarios no pueden intervenir en la gestión de la empresa ni en las decisiones que se tomen, solo pueden mantenerse informados de la operación.
– Los socios gestores no tienen ninguna distinción legal. Sus activos personales están desprotegidos. Los bienes personales del socio gestor pueden ser incautados para resolver demandas legales.
– Tiene algunos límites en las deducciones de gastos. El ingreso gravable está sujeto a las tasas impositivas personales del individuo.
– La sociedad se termina con el fallecimiento o retiro de uno de los socios.
– La compañía solo puede realizar actividades comerciales o industriales.
Ejemplo
Ben, Bob y Brandi son socios de una librería llamada Brandi S. en C. Según su acuerdo de sociedad, Ben y Bob son los socios comanditarios. Ellos son los inversionistas y cada uno de ellos aportó $50 000 para establecer la tienda.
Brandi es una experta en libros; por tanto, ella es quien dirige la librería. Brandi es la socia gestora, aportando $1000 de capital a la sociedad.
Después de un año de operación, se inauguró una supertienda de libros justo al lado de Librería Brandi S. en C. Como resultado, la librería perdió muchos clientes.
Brandi lleva varios meses atrasando el alquiler de la librería y no ha pagado las facturas de los tres últimos envíos de libros. En total, Librería Brandi S. en C. debe a sus acreedores $200 000, y los mismos han presentado varias demandas para cobrar ese dinero.
¿Cómo cobrar la deuda?
Los acreedores pueden solicitar ese pago a cualquiera de los socios o a todos ellos. Como Ben y Bob son socios comanditarios, a ninguno de ellos se le puede considerar personalmente responsable por una cantidad mayor a la que invirtió.
Esto significa que a Ben se le puede considerar responsable por no más de $50 000, al igual que a Bob.
Por otro lado, Brandi es una socia gestora. Su responsabilidad personal por las deudas del negocio es ilimitada, aunque solo haya aportado $1000 de capital. Brandi puede ser demandada personalmente por el total de los $200 000.
Si los acreedores ya le cobraron a Ben y Bob, ella será considerada responsable individual de los $100 000 restantes, pudiéndole embargar cualquiera de sus bienes personales, como su carro u otras propiedades a su nombre.