一架老舊的波音747飛機準備進行其最後一次夜間飛行，載著僅有的九位乘客從位於太平洋中心的好運島飛往新加坡由於乘客的銳減，該航線已經被取消。飛機起飛后，怪事便不斷在這趟最後的航班上發生，先是土著老太突發癲狂非要帶孫女下機；又是商務艙電視屏幕離奇中斷；接著又是自閉症女孩舉止詭異，最後連空姐傑西卡也神秘失蹤……不安的氣氛開始在機艙里蔓延，直至傑西卡被發現慘死在洗手間，身上留有奇怪的傷痕，飛機上僅有的十四個人開始陷入恐慌之中，而這時危險也正一步步地逼近……