Medigene : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Hauptversammlung der Medigene AG am 24. Juni 2024

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8

gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
2. 1. 
      Das von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 in Höhe von EUR 9.825.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I wurde bislang einmal durch Beschlussfassungen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2024 und
   2. Mai 2024 in Höhe von EUR 4.912.531 teilweise ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. Mai 2024 in das zuständige Handelsregister am Amtsgericht München eingetragen. Der Gesellschaft steht somit nach Eintragung der Durchführung der am
   1. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Dies entspricht rund 16,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024.
3. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
4. 1. 
      Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom
   2. Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom
   1. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum gewährt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können.
5. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts
6. 
   Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/II) des Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
   Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

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Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach

• 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

1. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene- Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.
   Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
   Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen,

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Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

1. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
2. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
3. Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung (Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel

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zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der

Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus

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Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Planegg/Martinsried, im Mai 2024

Der Vorstand

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