法律頻道／合資創業 股東協議談清楚

近年來，網紅經濟蓬勃發展，不少網紅成名之後，開始思考如何將流量變現？最常見的方式就是找人合資設立公司，分散風險或將各自專業結合創作產品。然而，許多網紅合資的結果，最終多以失敗收場，究竟是哪裡出了問題？

一般合資公司失敗的主因，往往在於合夥雙方並未事先將內部的權利義務講清楚，尤其是在出資比例、工作分工、薪資報酬等關鍵議題上，常常缺乏理解、忽略討論，無法產生共識。當公司經營無起色且發生虧損時，雙方很容易就「如何處理」發生爭議或爭吵；反之，當公司經營很成功，雙方也會意識到投入不同、但獲利大部分卻被瓜分，同樣會產生爭執。

無論如何，股東間一旦因為任何議題產生嫌隙，公司多半會走向灰飛煙滅，這就是合資合約需要專業規劃的主要原因。

舉例來說，我有一位出色的知識型網紅朋友A，他因為日日拍影片耗去太多精力，所以希望能創造其他穩定現金流，決定以電商及周邊商品為目標，因此需要投資建置網站及商品製造的投資款項。為了籌措資金，A與朋友B合資成立公司，各出資50%，持股各半，投入上開經營。

然而，隨著公司營運，A發現自己仍然是全心投入，從節目企劃、拍攝、後製，到商品開發、網站建置、行銷推廣等，無不親力親為；相較之下，合夥人B是豪門貴婦，只是個純粹的投資人，並未實際參與公司經營，每天日子過得輕鬆自在。怎麼總是自己在累？A對於這樣的情況總是有點悶。

某日A突然醒悟：問題在於，在合資公司中，他除了擔任股東、董事外，也承擔主要管理、研發、製造等工作，地位相當於核心員工，付出了大量心力，但卻沒有講定任何與之匹配的薪資報酬。反觀B，雖然也沒拿薪水，但畢竟投入的時間精力有限，自然沒有怨言。

此種不公平日復一日，A想減輕負擔的目的並未達成，付出與所得也嚴重失衡，內心自然逐漸積累不滿。

更糟的是，當公司虧損時，網紅A心繫公司存續與員工生計，還必須另外挖空心思尋找新的盈利模式，例如自製線上課程、直播帶貨等。

然而，辛苦錄製的課程，一旦售出，利潤的一半還是要分給沒出力的合夥人B。但相同的課程，若出售給其他平台，收益卻能完全進自己口袋，如此不合理的狀況，開始讓網紅A對自己的合資公司失去信心，夥伴關係因此走向破裂。

以上案例，是合資方案中最典型的爭吵原因，不過卻是天天反覆上演。因此，網紅若要與人合資創業，一定要在成立公司之前，就股權結構、投資金額、每個合夥人的職責分工、薪資待遇，甚至競業禁止等重要事項達成共識，訂定詳盡、正確的股東協議，以免埋下未來爭議的種子。

萬一公司營運後，出現實際付出與所得報酬不成正比情況，雙方也應本著公平原則，及時溝通協調，調整制度，讓付出多的一方獲得合理回報。

唯有事前針對合資能「理解」、「協商」、「共識」，事後靈活變通，合夥雙方才能攜手共度難關，建立有價值的事業。