新聞中的法律／家族企業永續傳承 三個注意

完善的家族治理是家族企業永續傳承的關鍵。首先從他山之石來看，前車之鑑有歐洲百年精品公司，第一代將股權平均分配給第二代，負責經營的第二代長子又提前將部分股權分配第三代，導致經營階層未能掌握控制性持股，後遭第三代結盟私募基金奪權，最終家族成員均退出經營。

近日人氣韓劇《淚之女王》，劇中集團管理階層貪圖敵意收購方設計的高報酬投資專案並以股票質押借款，同時董事長聽信外人讒言、簽署附轉換為股權的投資契約及表決權委託授權書，竟使其於無行為能力時，敵意併購方得代表行使表決權、掌握經營權。雖家族成員均有預立遺囑限制外人分產，未料在生前即失守，而無用武之地。

有鑒於此，併購交易時應留意以投資之名，雖非借貸、無利息支付或償還壓力，但可能包藏換股或稀釋條款的危機埋伏。可透過信託、控股公司架構，適度將所有權與經營權分離，亦可嘗試將部分事業提前交由二代接班，再搭配授權書、保管印鑑或簽署意定監護契約，確保指定接班人可及時接管，不致大權旁落。

其次，徒法不足以自行，應以人為本。為凝聚家族成員共同價值觀、維繫信任，透過定期聚會充分理解彼此、制定家族憲章，有其必要性。家族事務委員會可協助建立嚴謹、制度化的培訓及接班機制，也讓不參與經營的家族成員享有受益權甚至完善退場機制。

台灣的《公司法》提供閉鎖性股份有限公司架構，讓家族企業透過章程規定、設計黃金否決權、複數表決權等，限制股權轉讓給外人，更能鞏固經營權。

第三，從日本婿養子精神、傳賢與能來觀察。不同於華人重視血脈傳承，以長壽著稱的日本企業更重視家業傳承，因此發展出超越血緣的成年收養、婿養子制度，將優秀人才入籍、培養為接班人。台灣法律體系下恐難進行婿養子，但藉由家族憲章、信託、遺贈等規劃，也能鬆開血緣枷鎖、廣納才俊，實現傳賢與能。

面對當今詭譎多變局勢、經營環境挑戰，家族企業領導人宜開放思維、積極籌劃更好的安排，方能讓世家基業長青不朽。（作者是德勤商務法律事務所合夥律師）